华夏银行(600015)监事会第一次会议决议公告

　　华夏银行股份有限公司第四届监事会第一次会议于2004年6月29日在北京举行。会议应到监事10人，实到监事9人，宋斌监事委托成燕红监事代为行使表决权。会议符合《公司法》及公司章程的规定，合法有效。

　　会议审议了《关于推举成燕红女士担任华夏银行股份有限公司第四届监事会监事长的议案》。经表决，一致通过成燕红女士担任公司第四届监事会监事长。

　　会议审议并通过了《关于第四届监事会提名委员会和审计委员会人选的决议》。提名委员会主任：陈雨露，委员：郭建荣、刘国林、戴刚；审计委员会主任：何德旭，委员：宋斌、牛荷生、李琦、曾北川。

　　会议还审议并通过了《关于2004年监事会检查工作计划的决议》。

　　特此公告。

　　华夏银行股份有限公司监事会

　　2004年6月29日关于华夏银行股份有限公司2004年度第二次临时股东大会的法律意见书谨致：华夏银行股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)等法律、法规及《华夏银行股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，北京市信利律师事务所(以下简称本所)接受华夏银行股份有限公司(以下简称华夏银行)的聘请，并指派本所经办律师(以下简称本所律师)出席华夏银行2004年度第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会)并进行现场见证和出具法律意见。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：

　　一、关于本次股东大会召集和召开的程序

　　(一)本次股东大会的召集

　　根据华夏银行董事会于2004年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上刊登《华夏银行股份有限公司召开2004年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《通知》)，通知中载明了会议时间、地点、期限、出席会议对象、会议审议事项、会议登记、股权登记日等事项。华夏银行董事会已就本次股东大会的召开作出了决议，并依照《规范意见》及《公司章程》的规定，以公告形式通知股东。

　　据此，本所律师认为，华夏银行本次股东大会的召集程序符合《公司法》第105条、第112条、《规范意见》第5条、《公司章程》第54条、第55条的规定。

　　(二)本次股东大会的召开

　　1.《通知》的刊登日期为2004年5月29日，华夏银行召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。

　　据此，本所律师认为，华夏银行通知召开本次股东大会的期间符合《公司法》第105条、《规范意见》第7条及《公司章程》第58条的规定。

　　2.《通知》中关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记办法、登记及联系地址、邮编、联系人姓名和电话号码等。该通知中明确载明，全体股东均有权出席、股东可以委托代理人出席会议和参加表决其主要内容符合《公司章程》的规定。

　　3.《通知》中载明，本次股东大会定于2004年6月29日在北京民族饭店11层会议厅召开。经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所载明的时间、地点一致，符合《规范意见》第2条、《公司章程》第59条的规定。

　　4.经本所律师核查，华夏银行本次股东大会由公司董事长刘海燕先生出席并主持，符合《公司法》第105条、《公司章程》第57条的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1.根据上海证券交易所提供的华夏银行截至2004年6月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记之华夏银行股东名称或姓名的《股东名册》，并经本所律师验证，出席本次股东大会的股东和股东代理人共13名，代表股份2，670，009，600股；出席本次股东大会的股东和股东代理人所代理之股东，均系记载于《股东名册》中的华夏银行股东，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的名称、股东登记证及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》第62条。本所律师认为，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

　　2.经本所律师核查验证，出席本次股东大会的华夏银行的董事、监事均系依法产生，有权出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的提案

　　根据华夏银行董事会于2004年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《华夏银行股份有限公司召开2004年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已依法、依《公司章程》公布了本次股东大会的审议事项。经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与《通知》内容相符。本所律师认为，本次股东大会的提案事项符合《公司章程》第71条。

　　根据华夏银行监事会的说明，由于拟派代表出任监事的公司股东珠海振华集团对华夏银行逾期贷款尚未能解决，根据《股份制商业银行公司治理指引》的要求，华夏银行监事会取消珠海振华集团推荐的监事候选人提名；由此产生的股权监事缺额，由第四届监事会提请股东大会递补。为此，本次股东大会将不对刘妙美的提名进行表决。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　1.根据华夏银行所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东和股东代理人共13名，所持股份共计267，009，600股，占华夏银行总股本63.6261%。

　　2.经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》第82条的规定。

　　3.经本所律师验证，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》第81条、《规范意见》第32条的有关规定。且经本所律师验证，本次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行表决，符合《公司章程》的规定。

　　4.根据华夏银行监事及股东指定代表对表决结果所做的清点，并根据本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

　　1、《关于华夏银行股份有限公司第三届董事会换届选举的议案》，本次股东大会选举产生第四届董事会18名董事：刘海燕、方建一、孙伟伟、李汝革、赵健、张萌、吴晓梦、余建平、吴建、刘熙凤、赵京学、许铁良、姜培维、张利国、高培勇、戚聿东、牧新民、张明远，上述董事的表决结果是赞成票2，670，009，600股，占出席会议有表决权的股份的100%；反对票0股；弃权票0股；对董事候选人乔瑞先生的表决结果是赞成票1，110，009，600股，占出席会议有表决权股份总数的41.5733%，反对票0股，弃权票1，560，000，000股，占出席会议有表决权股份总数的58.4267%。

　　2、《关于华夏银行股份有限公司第三届监事会换届选举的议案》，本次股东大会选举产生第四届监事会股东代表监事4名：宋斌、郭建荣、刘国林、牛荷生；外部监事2名：何德旭、陈雨露，6名监事的投票结果是赞成票2，670，009，600股，占出席会议有表决权的股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　上述议案的表决结果根据《公司章程》的有关规定均获有效通过。

　　有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序符合《公司法》第106条、《公司章程》第75条、第76条的有关规定，应为合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，华夏银行2004年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的提案和表决程序等事项，均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议及表决结果合法有效。

　　经办律师：

　　蔡启孝

　　二零零四年六月二十九日上海证券报