数源科技(000909)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一.会议召开和出席情况

　　二00四年六月三十日，数源科技股份有限公司在浙江新世纪大酒店召开2003年度股 东大会，参加会议的股东及股东代表10人，代表股份136，028，288股，占公司总股份的100%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长章国经先生主持了会议。

　　二.提案审议情况

　　经出席会议的股东审议，会议通过以下决议：

　　1.通过《董事会2003年度工作报告》。

　　赞成136，028，288股，反对0股，弃权0股，赞成占出席会议股东有表决权股份的100%。

　　2.通过《监事会2003年度工作报告》。

　　赞成136，028，288股，反对0股，弃权0股，赞成占出席会议股东有表决权股份的100%。

　　3.通过《2003年度财务决算报告》。

　　赞成136，028，288股，反对0股，弃权0股，赞成占出席会议股东有表决权股份的100%。

　　4.通过《2003年度利润分配预案》。

　　本年度母公司实现净利润为3，081，506.42元，提取法定盈余公积金308，150.64元，法定公益金154，075.32元，加年初未分配利润5，819，598.10元，母公司可供股东分配利润合计为8，438，878.56元。

　　根据公司目前的经营情况，为保持公司的可持续发展能力，也为了股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　赞成136，028，288股，反对0股，弃权0股，赞成占出席会议股东有表决权股份的100%。

　　5.通过《续聘会计师事务所及支付会计师事务所2003年度报酬的提案》。

　　继续聘任浙江天健会计师事务所担任公司2004年度的财务报告审计工作，聘期一年。同意支付给浙江天健会计师事务所2003年度财务审计报酬为人民币40万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。

　　赞成136，028，288股，反对0股，弃权0股，赞成占出席会议股东有表决权股份的100%。

　　6.以特别决议通过《关于修改公司〈章程〉的临时提案》。

　　公司董事会董事人数调整为9人，其中独立董事3人。对公司《章程》相应条款作出修订。有关修订内容如下：

　　(1)第四十四条原为“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于8名董事时；”

　　现改为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于6名董事时；”。

　　(2)第九十四条原为“公司设独立董事，独立董事人数为2名。”

　　现改为：“公司设独立董事，独立董事人数为3名。”

　　(3)第一百零三条原为“董事会由11名董事组成(包括2名独立董事)，设董事长1人。”现改为：“董事会由9名董事组成(包括3名独立董事)，设董事长1人。”

　　赞成136，028，288股，反对0股，弃权0股，赞成占出席会议股东有表决权股份的100%。

　　7.通过《关于修改〈董事会议事规则〉的临时提案》。

　　取消第四条“董事会由11名董事组成，其中独立董事不少于2名，且在公司兼任高级管理人员的董事不超过5名。”的条款内容。

　　赞成136，028，288股，反对0股，弃权0股，赞成占出席会议股东有表决权股份的100%。

　　8.通过《关于选举独立董事的临时提案》。

　　以累积投票的方式，选举胡旺山先生、陶久华先生为公司第二届董事会独立董事。胡旺山先生，赞成136，028，288票，反对0票，弃权0票，赞成占出席会议股东有表决权股份的100%。

　　陶久华先生，赞成136，028，288票，反对0票，弃权0票，赞成占出席会议股东有表决权股份的100%。

　　三.出席本次股东大会的股东在会议中未提出新的提案。

　　四.律师出具的法律意见

　　公司邀请浙江天册律师事务所为本次会议见证并出具法律意见书，承办律师王秋潮。浙江天册律师事务所认为，本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　数源科技股份有限公司董事会

　　2004年7月1日上海证券报