津滨发展(000897)出售股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会参会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　二00四年六月二十五日，天津津滨发展股份有限公司（以下简称我公司）与天津国 际游乐港有限公司（以下简称：天津游乐港）签定了《天津市中腾房地产开发有限公司股权转让协议》，根据协议，我公司将向天津游乐港出售我公司拥有的天津市中腾房地产开发有限公司（以下简称“中腾公司”）19.5%的股权。董事会认为，公司副董事长郑介甫系天津国际游乐港有限公司的董事长和津滨发展第二大股东天津华泰集团控股股份有限公司（以下简称：华泰集团）董事，根据深圳交易所《股票上市规则》中对于关联交易的有关规定，该交易行为已构成关联交易，且数额较大，董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司董事会审议了《关于转让津滨发展持有的天津市中腾房地产开发有限公司19.5%股权的议案》，关联董事回避了表决。到会公司独立董事认为，此次交易价格合理、公平，不存在损害公司和股东利益的行为，表决程序和协议签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，独立财务顾问也发表了独立财务顾问意见。同意上述关联交易事项。此次交易属重大关联交易行为，尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人华泰集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍：

　　（一）天津津滨发展股份有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：天津经济开发区第一大街二号

　　注册资本：67945.95 万元人民币

　　法定代表人:唐建宇

　　经营范围:基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）建设、经营、销售、租赁；房地产开发及商品房建设、经营、销售；各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产销售。

　　2、公司简介

　　津滨发展系根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,经天津经济技术开发区管理委员会以津开批(1997)698号文批准,由天津经济技术开发区建设集团有限公司(以下简称建设集团)和华泰集团联合发起，双方发起人以各自部分净资产折股投入并经批准公开向社会公众募集股份而设立.业经天津市工商管理部门核准于1998年12月31日颁发了10307391号企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会证监管字（1998）308号文件批复同意，公司向社会公开发行人民币普通股7000万股，发行价格为人民币4.65 元/股，于1998 年12 月9日发行完毕。发行后，公司总股本为27000万元。经中国证券监督管理委员会证监公司[2000]235 号文件批复同意，本公司于2001年3 月以2000 年12 月31日总股本为基数，按10：3的比例实施了配股，同时以2000 年末总股本270,000,000为基数以资本公积金转增股本，每10股转增6股。配股及转增后，公司总股本为452,999,699.00元。经津滨发展股东大会审议通过2003年度的利润分配方案，本公司于2004年4月以2003年12月31日总股本452,999,699股为基数，每10股转增5股，转增后公司总股本为6,794,995.00元。截止2003年12月31 日公司总资产为312995.56 万元，净资产93328.32万元，2003年实现净利润为1260.36万元。

　　（二）天津国际游乐港有限公司

　　1、基本信息

　　（1）中文名称：天津国际游乐港有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地：天津市汉沽区新开中路

　　（4）成立时间：2000年11月27日

　　（5）法定代表人：郑介甫

　　（6）注册资本：5亿元人民币

　　（7）税务登记证号码：120108725713462

　　（8）主要股东：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　1 上海凌云幕墙科技股份有限公司 36,500 73

　　%2 天津环渤海控股集团有限公司 11,000 22

　　%3 天津泰达投资控股有限公司 2,000 4

　　%4 天津天马拆船工程有限公司 500 1

　　% 合计 50,000 100

　　%（9）经营范围：旅游景点设施的开发与经营

　　2、参照经南京永华会计师事务所有限公司审计,并出具的2003年度[宁永会审字（2004）0328号]《审计报告》。截止2003年12月31日，天津游乐港总资产1,031,600,312.08元，净资产264,909,646.57元，2003年实现净利润22,850,549.26元。

　　3、交易双方的关联关系：

　　天津津滨发展股份有限公司现任副董事长郑介甫先生，任天津国际游乐港有限公司董事长、法人代表。同时任津滨发展第二大股东华泰集团董事。根据深圳交易所《股票上市规则》中对于关联关系的有关规定，双方构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　（一）资产情况介绍

　　1、出售公司持有的天津市中腾房地产开发有限责任公司19.5%的股权。

　　2、资产类别：股权投资

　　3、权属：我公司持有的天津市中腾房地产开发有限责任公司19.5%的股权的取得是公司于2002年10月29日通过投资参股天津市中腾房地产开发有限责任公司获得的，上述股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4、此部分股权权转让后，我公司将不再持有天津市中腾房地产开发有限责任公司的股权。

　　5、该部分股权对应我公司的股权帐面价值为3900万元，经审计对应的所有者权益价值为3873.09万元。

　　（二）股权情况介绍：

　　1、中腾公司概况

　　注册时间：2002年11月27日

　　注册地址：天津市照明灯饰厂办公用房一处（黄河道47号）

　　法定代表人：梅新平

　　主营业务：房地产开发经营与销售，兼营建筑材料、装饰材料的销售

　　注册资本：人民币 2亿元

　　其他股东受让：有优先受让权的其他股东放弃此次股权优先受让权。

　　主要股东：

　　股东名称 出资额 持股比例

　　天津市同林置业发展有限公司 11，200万元 56

　　%国基环保公司 4，900万元 24.5

　　%天津津滨发展股份有限公司 3,900万元 19.5

　　%合计 20,000万元 100

　　%具体财务状况如下：（单位：元）

　　项目 2003年

　　资产总额 276,665,691.29

　　负债总额 78,044,801.73

　　应收帐款总额 0

　　净资产 198,620,889.56

　　主营业务收入 0

　　主营业务利润 -1,283,611.07

　　净利润 -1,283,611.07

　　2、审计报告

　　参照经天津顺通有限责任会计师事务所审计,并出具的2003 年度[津顺通审内字（2004）第027号]《审计报告》。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策：

　　1、2004年6月25日，天津游乐港与津滨发展在天津签订了《天津市中腾房地产开发有限公司股权转让协议》，协议约定天津游乐港以3900万元现金购买我公司持有的天津市中腾房地产开发有限公司19.5%的股权。

　　2、转让价格及定价依据

　　本次股权转让的价格，是以津滨发展经深圳鹏城会计师事务所审计确认后的2003年12月31日的股权帐面价值为作价依据，参考天津顺通有限责任会计师事务所对中腾公司审计，并出具的2003年度[津顺通审内字（2004）第027号]《审计报告》中中腾房地产公司的所有者权益值。经双方协商确定，价格为3900万元。

　　3、支付方式

　　自本股权转让协议生效之日起 10天内，天津游乐港将该中腾公司股权的转让价款人民币 3900万元支付给我公司。

　　4、协议的生效条件

　　股权转让协议经公司股东大会和天津游乐港董事会批准生效。

　　5、天津游乐港的支付能力分析：

　　截止2003年12月31日天津游乐港公司前三年主要会计数据和财务指标：

　　项目 2003年 2002年

　　货币资金(元) 16,628,761.42 80,112,819.32

　　总资产(元) 1,031,600,312.08 798,857,780.17

　　股东权益(元) 264,909,646.57 242,059,097.31

　　分析天津游乐港的财务状况，并综合考虑本次相关交易的实施，我们认为天津游乐港有足够的支付能力支付此笔股权转让金，形成坏账的可能性不大。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响。

　　1、关联交易的目的：

　　根据公司的战略发展需要，公司确定了以工业及民用房地产建设和磁性材料为主的主导产业，为了集中力量做大做强主导产业，公司加大了对长期不能产生效益的投资的清理力度，进而提高公司的市场竞争能力和盈利能力是公司本次转让的根本目的。同时由于中腾公司是为运作天津市南开区长虹花园小区建设项目而成立的项目公司。但是由于种种原因，“长虹花园小区”项目未能按计划开工，经过近三年的运作，目前仍处于前期筹备阶段，这在一定程度上影响了津滨公司的对外投资收益和经营业绩。

　　2、对公司的影响：

　　公司董事会认为，本次出售股权行为虽属关联交易，但交易价格的确定，转让的程序都符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，同时独立财务顾问也出具了独立财务顾问报告，因此不会损害公司及全体股东的利益；本次转让是公司处理长期不能产生效益的投资，可获得一定的现金收入，有利于公司集中资源做大做强主业。

　　六、独立董事的意见：

　　根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，到会公司独立董事对本次交易发表了独立意见，意见主要内容如下：

　　1、该交易的转让价格是依据注册会计师经审计确定的所有者权益值，经双方协商确定的，是公平、合理的，不会损害公司和股东利益；

　　2、本次股权转让的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，独立财务顾问也发表了独立财务顾问报告。

　　3、同意该次交易行为。

　　七、独立财务顾问意见：

　　方正证券有限责任公司为本次交易出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：

　　本次交易符合有关法律和法规的规定，并严格按照交易的有关规定进行了披露。

　　本次交易使得津滨发展收回了对长期不能产生效益的投资，提高了经营效率，降低了公司投资风险，有利于公司价值的最大化，符合股东利益最大化的基本原则。

　　本次津滨发展与天津游乐港的交易，我们认为，对全体股东都是公平合理的。

　　八、备查文件：

　　1、《天津市中腾房地产开发有限公司股权转让协议》；

　　2、天津津顺通有限责任会计师事务所关于天津中腾房地产开发有限公司的《审计报告》。

　　3、方证证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；

　　4、天津津滨发展股份有限公司第二届董事会2004年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　天津津滨发展股份有限公司董事会

　　2004年6月26日