津滨发展(000897)出售股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会参会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　二00四年六月二十六日，天津津滨发展股份有限公司（以下简称我公司）第二届董 事会2004年第一次临时会议审议了《关于转让津滨公司所持长江证券有限责任公司6.5%股权的议案》、《关于转让津滨公司所持渤海证券有限责任公司3.28%股权的议案》、《关于转让津滨公司所持北方国际信托投资股份有限公司4.53%股份的议案》、《关于转让津滨公司所持恒安人寿保险股份有限公司3.07%股份的议案》，同时也对拟与天津泰达投资控股有限责任公司（以下简称：泰达控股）签署的与各议案相关的《股权转让协议》进行了审核。根据上述议案，我公司将向泰达控股出售我公司拥有的长江证券有限责任公司6.5%的股权、渤海证券有限责任公司3.28%的股权、北方国际信托股份有限公司4.53%的股权和恒安人寿保险股份有限公司3.07%的股权。董事会认为，天津泰达投资控股有限公司是我公司第一大股东天津泰达建设集团有限公司（以下简称建设集团）的实际控制人，上述交易行为按深交所《股票上市规则》规定已构成关联交易，且数额较大，董事会同意将上述议案提交股东大会审议。在公司董事会审议上述议案过程中，关联董事回避了表决。到会公司独立董事认为，此次交易价格合理、公平，不存在损害公司和股东利益的行为，表决程序和协议签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，独立财务顾问也发表了独立财务顾问报告。同意上述关联交易事项。此次交易属重大关联交易行为，尚须获得我公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人建设集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权；如果上述转让行为经我公司股东大会批准，由于长江证券、渤海证券系综合类证券公司，因此股权转让必须依照《证券公司管理办法》、《证券公司治理结构》的有关规定进行，需经中国证监会批准；同时由于北方信托系受到中国银监会监管的信托公司，股权转让必须依照《信托公司管理办法》的有关规定进行，需经中国银监会批准；由于恒安保险系受到中国保监会监管的保险公司，股权转让必须依照《保险公司管理规定》的有关规定进行，需经中国保监会批准；因此此次股权转让需获得上述监管部门批准后才能实施完毕，敬请广大投资者注意。

　　二、关联方介绍：

　　（一）天津津滨发展股份有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：天津经济开发区第一大街二号

　　注册资本：67945.95 万元人民币

　　法定代表人:唐建宇

　　经营范围:基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）建设、经营、销售、租赁；房地产开发及商品房建设、经营、销售；各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产销售。

　　2、公司简介

　　津滨发展系根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,经天津经济技术开发区管理委员会以津开批(1997)698号文批准,由天津经济技术开发区建设集团有限公司(以下简称建设集团)和华泰集团联合发起，双方发起人以各自部分净资产折股投入并经批准公开向社会公众募集股份而设立.业经天津市工商管理部门核准于1998年12月31日颁发了10307391号企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会证监管字（1998）308号文件批复同意，公司向社会公开发行人民币普通股7000万股，发行价格为人民币4.65 元/股，于1998 年12 月9日发行完毕。发行后，公司总股本为27000万元。经中国证券监督管理委员会证监公司[2000]235 号文件批复同意，本公司于2001年3 月以2000 年12 月31日总股本为基数，按10：3的比例实施了配股，同时以2000 年末总股本270,000,000为基数以资本公积金转增股本，每10股转增6股。配股及转增后，公司总股本为452,999,699.00元。经津滨发展股东大会审议通过2003年度的利润分配方案，本公司于2004年4月以2003年12月31日总股本452,999,699股为基数，每10股转增5股，转增后公司总股本为679，499，500元。截止2003年12月31 日公司总资产为312995.56 万元，净资产93328.32万元，2003年实现净利润为1260.36万元。

　　（二）天津泰达投资控股有限公司

　　1、基本信息

　　（1）中文名称：天津泰达投资控股有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司

　　（3）注册地：天津经济技术开发区宏达街19号

　　（5）法定代表人：刘惠文

　　（6）注册资本：陆拾亿元

　　（7）税务登记证号码：12011510310120X

　　（8）实际控制人：天津市人民政府

　　（9）经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、研究生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营、专项规定的按规定办理）。

　　2、参照经天津金达信会计师事务所审计,并出具的2003年度[津金审字（2004）第534号]《审计报告》。截止2003年12月31日，泰达控股总资产21,703,841,465.59元，净资产7,001,191,107.22元，2003年净利润575,36,990.64元。

　　3、交易双方的关联关系：

　　津滨发展第一大股东天津泰达建设集团有限公司原为天津经济技术开发区管理委员会下属天津经济技术开发区投资有限公司（以下简称投资公司）全资子公司。2001年12月7日，中共天津市委以津党（2001）64号下发《中共天津市委天津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》，天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）以现有天津经济技术开发区总公司（以下简称总公司）的转制为基础框架，并将天津泰达集团有限公司(以下简称泰达集团)、建设集团纳入其中统筹组合。泰达控股为国有独资公司，是天津市人民政府国有资产授权单位,泰达控股已实际取代投资公司成为我公司母公司之控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　（一）长江证券有限责任公司

　　1、出售资产名称：我公司持有的长江证券有限责任公司6.5%的股权。

　　2、资产类别：股权投资

　　3、权属：我公司持有的长江证券有限责任公司6.5%的股权中包括于2003年3月12日以3540万元受让控股子公司天津市津滨数字电子有限公司持有的长江证券1.51%的股权，受让已报中国证监会审核，目前审核程序正在进行过程中。上述股权的取得是公司于2002年1月17日通过投资参股长江证券获得的，上述股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4、此部分股权权转让后，我公司将不再持有长江证券的股权。

　　5、该部分股权对应我公司的股权帐面价值为14940万元，经审计对应的所有者权益价值为15715.31万元。

　　6、长江证券概况

　　注册时间：1988年6月1日

　　注册地址：湖北省武汉市江汉区新华下路特8号

　　法定代表人：明云成

　　经营范围：证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。

　　注册资本：人民币 2,000,374,338.00元

　　其他股东受让：有优先受让权的其他股东放弃此次转让股权的优先受让权。

　　主要股东： 单位：股

　　序号 股东名称 年末持股数 持股比例

　　1 青岛海尔投资发展有限公司 400,074,872.00 20

　　%2 上海海欣集团股份有限公司 200,000,000.00 10

　　%3 湖北省清江水电投资公司 150,000,000.00 7.5

　　%4 上海新亚(集团)股份有限公司 150,000,000.00 7.5

　　%5 湖北省经济开发公司 114,006,760.00 5.7

　　%具体财务状况如下（合并报表）：（单位：元）

　　项目 2003年

　　资产总额 5,833,357,595.30

　　负债总额 3,217,956,374.41

　　应收帐款总额 662,665,971.13

　　净资产 2,417,748,492.82

　　主营业务收入 212,366,638.38

　　主营业务利润 -59,160,660.14

　　净利润 31,533,544.43

　　7、审计报告

　　参照经具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所中国注册会计师雷闻和李建树审计,出具的2003年度[武众会（2004）228号]《审计报告》。

　　（二）渤海证券有限责任公司

　　1、出售资产名称：我公司持有的渤海证券有限责任公司3.28%的股权。

　　2、资产类别：股权投资

　　3、权属：我公司持有的渤海证券有限责任公司3.28%的股权中包括2003年7月28日分别以1500万元和1100万元受让控股子公司天津市津滨数字电子有限公司和天津津滨新材料工业有限责任公司持有的渤海证券0.65%和0.47%的股权，受让已报中国证监会审核，目前审核程序正在进行过程中。上述股权的取得是公司于2001年3月23日通过投资参股渤海证券获得的，上述股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4、此部分股权权转让后，我公司将不再持有渤海证券的股权。

　　5、该部分股权对应我公司的股权帐面价值为7600万元，经审计对应的所有者权益价值为6821.45万元。

　　6、渤海证券概况：

　　注册时间：1988年3月1日

　　注册地址：天津市经济技术开发区第一大街29号

　　法定代表人：张志军

　　经营范围：证券的代理买卖；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；资产管理；证券投资咨询；发起设立证券投资基金和基金管理公司以及中国证监会批准的其他业务。

　　注册资本：人民币 2,317,160,000元

　　其他股东受让：有优先受让权的其他股东放弃此次转让股权的优先受让权。

　　主要股东： 单位：万股

　　序号 股东名称 年末持股数 持股比例

　　1 天津市财政投资管理中心 40,000 17.26

　　%2 天津环球磁卡集团有限公司 25,000 10.79

　　%3 天津经济技术开发区投资有限公司 20,000 8.63

　　%4 天津百货大楼股份有限公司 15,000 6.47

　　% 5 天津市津能投资公司 11,000 4.75

　　%经审计的财务状况如下：（单位：元）

　　项目 2003年

　　资产总额 5,585,874,661.17

　　负债总额 3,506,158,827.03

　　应收帐款总额 945,722257.85

　　净资产 2,079,717,734.14

　　主营业务收入 50,332,097.23

　　主营业务利润 6,883,301.02

　　净利润 10,064,860.44

　　7、审计报告

　　参照经具有证券从业资格的五洲联合会计师事务所审计，出具的2003年度[五洲会字（2004）1-0327号]《审计报告》。

　　（三）天津北方国际信托投资股份有限公司

　　1、出售资产名称：我公司持有的北方国际信托投资股份有限公司4.53%的股权。

　　2、资产类别：股权投资

　　3、权属：我公司持有的北方国际信托投资股份有限公司4.53%股权的取得是公司于2002年5月31日通过投资参股北方国际信托投资股份有限公司获得的，上述股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4、此部分股权权转让后，我公司将不再持有北方国际信托投资股份有限公司的股权。

　　5、该部分股权对应我公司的股权帐面价值为6800万元，经审计对应的所有者权益价值为6573.66万元。

　　6、北方信托概况：

　　注册地址：天津市开发区第三大街39号

　　法定代表人：霍津义

　　经营范围：信托存贷款、投资业务、委托存贷款、投资业务；房地产投资业务；有价证券业务；金融租赁业务；代理财产保管与处理业务；代理收付业务；经济担保和信用见证业务；经济咨询业务；外汇信托存款、放款、投资；外汇放宽、投资；外汇借款；发行或代理发行外币有价证券；代理买卖外币有价证券；代客外汇买卖；贸易结算；外汇租赁；外汇担保；外汇资信调查、咨询、见证业务（以上范围内国家有专营、专项规定的按规定办理）

　　注册资本：人民币 1,502,508,045元

　　主要股东： 单位：股

　　序号 股东名称 年末持股数 持股比例

　　1 天津泰达投资控股有限公司 225，661，677.00 15.02

　　%2 津联集团有限公司 166，498，500.00 11.08

　　%3 天津市财政局 92，603，446.00 6.16

　　%4 天津泰达股份有限公司 80，699，189.00 5.34

　　%5 天津经济技术开发区财政局 80，699，189.00 5.34

　　%具体财务状况如下：（单位：元）

　　项目 2003年

　　资产总额 3,401,571,231.28

　　负债总额 1,947,220,256.91

　　应收帐款总额 13,201,506.60

　　净资产 1,454,350,974.37

　　主营业务收入 64,964,460.82

　　主营业务利润 553,189.50

　　净利润 60,516,500.42

　　7、审计报告

　　参照经具有证券从业资格的岳华会计师事务所审计,出具的2003年度[岳总审字（2004）A011号]《审计报告》,

　　（四）恒安人寿保险股份有限公司

　　1、出售资产名称：我公司持有的恒安人寿保险股份有限公司3.07%的股权。

　　2、资产类别：股权投资

　　3、权属：我公司持有的恒安人寿保险股份有限公司3.07%股权的取得是公司于2001年9月4日通过投资参股恒安人寿保险股份有限公司获得的，上述股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4、此部分股权权转让后，我公司将不再持有恒安人寿保险股份有限公司的股权。

　　5、该部分股权对应我公司的股权帐面价值为2000万元，经审计对应的所有者权益价值为2077.80万元。

　　6、恒安人寿概况：

　　注册时间：2001年12月4日

　　注册地址：天津市开发区第二大街9号

　　法定代表人：胡丽云

　　经营范围：个人意外伤害保险；个人定期死亡保险；个人两全寿险；个人终身寿险；个人年金保险；个人短期健康保险；个人长期健康保险；团体意外伤害保险；团体终身寿险；团体年金保险；团体定期寿险；团体短期健康保险；团体长期健康保险；经中国保监会批准的其他人身保险业务；上述保险业务的再保险业务；经中国保监会批准的资金运用业务等。

　　注册资本：人民币 65，100万元

　　主要股东：单位：万股

　　股东名称 年末持股数 持股比例

　　天津经济技术开发区总公司 15,000 23.04

　　%天津经济技术开发区投资有限公司 13,000 19.97

　　%天津正信投资有限公司 10,000 15.36

　　%天津环渤海控股集团有限公司 10,000 15,36

　　%天津津能投资公司 5,000 7.68

　　%具体财务状况如下：（单位：元）

　　项目 2003年

　　资产总额 681,183,836.53

　　负债总额 4,370,541.65

　　应收帐款总额 0

　　净资产 676,813,294.80

　　主营业务收入 0

　　投资收益 20,940,564.92

　　主营业务利润 14,001,592.28

　　净利润 10,770,472.79

　　7、审计报告

　　参照经具有证券从业资格的五洲联合会计师事务所审计，出具的2003年度[五洲会字（2004）2-0028号]《审计报告》。

　　四、关联交易的主要内容：

　　1、双方的《股权转让协议》尚未正式签署，公司提请投资者注意。

　　2、根据与泰达控股达成的初步意向，泰达控股拟以14940万元现金购买我公司持有的长江证券有限公司6.5%的股权、拟以7600万元现金购买渤海证券有限公司3.28%的股权、拟以6800万元现金购买北方国际信托股份有限公司4.53%的股权和拟以2000万元现金购买恒安人寿保险股份有限公司3.07%的股权。

　　3、转让价格及定价依据

　　本次拟转让股权的价格，以津滨发展经深圳鹏城会计师事务所审计确认后的2003年12月31日的股权帐面价值为作价依据，参考武汉众环会计师事务所对长江证券审计，并出具的2003年度[武众会（2004）228号]《审计报告》中长江证券的所有者权益值；五洲联合会计师事务所对渤海证券审计,并出具的2003年度[五洲会字（2004）1-0327号]《审计报告》中渤海证券的所有者权益值；根据岳华会计师事务所对北方信托审计,并出具的2003年度[岳总审字（2004）A011号]《审计报告》中北方信托的所有者权益值；根据五洲联合会计师事务所对恒安保险审计,并出具的2003年度[五洲会字（2004）2-0028号]《审计报告》中恒安保险的所有者权益值。经双方初步商定，长江证券有限公司6.5%的股权的转让价格为14940万元、渤海证券有限公司3.28%的股权的转让价格为7600万元、北方国际信托股份有限公司4.53%的股权的转让价格为6800万元、恒安人寿保险股份有限公司3.07%的股权的转让价格为2000万元。

　　3、支付方式

　　根据双方的初步意向，泰达控股应在有关协议签署后10日内向我公司支付总转让款的5%，协议签署后三个月内支付总转让款的55%，其余40%待股权转让手续办理完毕后10日内支付。

　　4、泰达控股的支付能力分析：

　　截止2004年5月31日泰达控股主要会计数据和财务指标： 单位（元）

　　项目 2004年5月31日 2003年12月31日

　　货币资金(元) 2,457,640,336.86 3,398,993,049..08

　　总资产(元) 22,126,955,800.11 21,703,841,465.59

　　所有者权益 7,232,652,211.10 7,001,191,107.22

　　净利润 -23,608,673.91 575,36,990.64

　　截至2003年12月31日泰达控股经审计货币资金帐面余额为3,398,993,049.08元，足以支付本次交易价款共计31340万元，董事会认为该交易款项不会成为坏帐。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响。

　　1、关联交易的目的：

　　根据公司的战略发展需要，公司确定了以工业、民用房地产建设和磁性材料为主的主导产业，为了集中力量做大做强主导产业，进一步减少多元化管理跨度和难度，公司决定加快战略重组步伐，整合公司现有资源，退出与公司主业不相关的投资领域，进而提高公司的市场竞争能力和盈利能力是公司本次转让的根本目的。

　　2、对公司的影响：

　　公司董事会认为，本次出售股权行为虽属关联交易，但交易价格的确定，转让的程序都符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，因此不会损害公司及全体股东的利益，同时独立财务顾问也出具了独立财务顾问报告；本次转让后，有利于进一步明晰公司主导产业，提高资产盈利能力；有利于减轻津滨发展财务费用负担，便于津滨发展集中资金、集中精力做大、做强主导产业，为公司进一步发展打下坚实的基础。

　　六、独立董事的意见：

　　根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，到会公司独立董事对本次交易发表了独立意见，意见主要内容如下：

　　1、通过转让上述股权，有利于进一步明晰公司主导产业，提高资产盈利能力；有利于减轻津滨发展财务费用负担，便于津滨发展集中资金、集中精力做大、做强主业，不断提升企业的核心竞争力和市场盈利能力。

　　2、交易的转让价格是依据注册会计师经审计确定的所有者权益值，经双方协商确定的，是公平、合理的，不会损害公司和股东利益，同时独立财务顾问也发表了独立财务顾问报告。

　　3、关联交易的决策、表决程序符合《股票上市规则》等法规的要求，并将及时进行信息披露；公司二届04年一次临时董事会审议通过关联交易时,在泰达建设集团有限公司任职的本公司2名董事回避表决。此次关联交易未损害中小股东的利益。

　　4、同意关联交易行为。

　　七、独立财务顾问意见：

　　方正证券有限责任公司为本次交易出具了《独立财务顾问报告》。独立财务顾问认为：

　　本次交易符合有关法律和法规的规定，并将严格按照监管部门的有关规定进行披露。

　　本次交易使得津滨发展退出与主业不相关的投资，提高了经营效率，增强了抵御风险的能力，有利于公司价值的最大化，符合股东利益最大化的基本原则。

　　我们认为对于本次关联交易，津滨发展是审慎地和负责地，对于全体股东都是公平和合理的。

　　八、备查文件：

　　1、拟签订的《股权转让协议》；

　　2、武汉众环会计师事务所关于长江证券的《审计报告》

　　3、天津五洲联合合伙会计师事务所关于渤海证券的《审计报告》。

　　4、岳华会计师事务所关于北方信托的《审计报告》。

　　5、天津五洲联合合伙会计师事务所关于恒安保险的《审计报告》。

　　6、方证证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；

　　7、天津津滨发展股份有限公司第二届董事会2004年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　天津津滨发展股份有限公司

　　董事会

　　2004年6月26日

　　方正证券有限责任公司关于天津津滨发展股份有限公司购买土地使用权暨关联交易的独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下:

　　津滨发展：指天津津滨发展股份有限公司

　　天津游乐港：指天津国际游乐港有限责任公司

　　本次交易：指津滨发展向天津游乐港购买其拥有的一宗土地使用权。

　　深交所：指深圳证券交易所

　　独立财务顾问：指方正证券有限责任公司

　　元：人民币元

　　二、绪言

　　受津滨发展董事会委托，方正证券有限责任公司担任本次关联交易事项的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）有关出售、购买资产，关联交易的规定等相关法律法规，以及津滨发展提供的《土地使用权转让合同》、北京国土联房地产评估中心有限公司所出具的[2004]国土联[评]字第101号《土地估价报告》等有关资料撰写而成，旨在独立、客观、公正地评价本次交易过程及其中的关联关系，供投资者及有关各方参考。

　　本报告应当建立在委托方所提供的资料、承诺等均真实、准确、完整，并无重大遗漏、失实或误导的基础之上。

　　本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对津滨发展的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问也特别提醒津滨发展全体股东及其他投资者务必请认真阅读津滨发展董事会关于本次关联交易的公告及本次关联交易相关的其他文件。

　　三、主要假设

　　（一）国家现行的政治经济方针、政策及相关法律、法规无重大变化；

　　（二）交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

　　（三）中腾公司无重大的不可预见的变化，且本次交易有关协议如期履行；

　　（四）津滨发展的经营决策不出现重大失误，公司的长期发展战略不出现重大调整；

　　（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

　　四、本次交易之各方当事人及其关系

　　（一）本次交易各方

　　1、天津津滨发展股份有限公司

　　（1） 基本情况

　　注册地址：天津经济开发区第一大街二号

　　注册资本：67945.95 万元人民币

　　法定代表人:唐建宇

　　经营范围:基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）建设、经营、销售、租赁；房地产开发及商品房建设、经营、销售；各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产销售。

　　（2）公司简介

　　津滨发展系根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,经天津经济技术开发区管理委员会以津开批(1997)698号文批准,由天津经济技术开发区建设集团有限公司(以下简称建设集团)和华泰集团联合发起，双方发起人以各自部分净资产折股投入并经批准公开向社会公众募集股份而设立。经天津市工商管理部门核准于1998年12月31日颁发了10307391号企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会证监管字（1998）308号文件批复同意，公司向社会公开发行人民币普通股7000万股，发行价格为人民币4.65 元/股，于1998 年12 月9日发行完毕。发行后，公司总股本为27000万元。经中国证券监督管理委员会证监公司[2000]235 号文件批复同意，公司于2001年3 月以2000 年12 月31日总股本为基数，按10：3的比例实施了配股，同时以2000 年末总股本270,000,000为基数以资本公积金转增股本，每10股转增6股。配股及转增后，公司总股本为452,999,699.00元。经津滨发展股东大会审议通过2003年度的利润分配方案，公司于2004年4月以2003年12月31日总股本452,999,699股为基数，每10股转增5股，转增后公司总股本为679,499,500元。截止2003年12月31 日公司总资产为312995.56 万元，净资产93328.32万元，2003年净利润为1260.36万元。

　　2、天津国际游乐港有限公司

　　1、基本信息

　　（1）中文名称：天津国际游乐港有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地：天津市汉沽区新开中路

　　（4）成立时间：2000年11月27日

　　（5）法定代表人：郑介甫

　　（6）注册资本：5亿元人民币

　　（7）税务登记证号码：120108725713462

　　（8）主要股东：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　1 上海凌云幕墙科技股份有限公司 36,500 73

　　%2 天津环渤海控股集团有限公司 11,000 22

　　%3 天津泰达投资控股有限公司 2,000 4

　　%4 天津天马拆船工程有限公司 500 1

　　% 合计 50,000 100

　　%（9）经营范围：旅游景点设施的开发与经营

　　2、参照经南京永华会计师事务所有限公司审计,并出具的2003年度[宁永会审字（2004）0328号]《审计报告》。截止2003年12月31日，天津游乐港总资产1,031,600,312.08元，净资产264,909,646.57元，2003年净利润22,850,549.26元。

　　（二）本次交易各方之关联关系

　　天津津滨发展股份有限公司现任副董事长郑介甫先生，任天津国际游乐港有限公司董事长、法人代表和津滨发展第二大股东天津华泰集团股份有限公司董事。根据深交所《股票上市规则》规定，天津国际游乐港有限公司与津滨发展构成关联关系。

　　五、本次交易的动因

　　天津游乐港所拥有的土地位置优越，所有权清晰，蕴藏巨大升值潜力；此次购买土地使用权符合津滨公司的战略发展规划，可作为津滨主业发展的（项目）土地资源的储备，为津滨主业向开发区外扩张打下了坚实的基础。同时有利于津滨公司突出公司主业、强化津滨公司在基础设施建设方面的实力；有利于津滨公司实现资产整合，提高资产集中度和增强公司自身的盈利能力。

　　六、本次交易的基本情况

　　（一）协议签定日期、地点

　　本《土地使用权转让合同》由津滨发展和天津游乐港公司于2004年6 月25日在中国天津市签署。

　　（二）本次交易的基本原则

　　1、坚持股东利益最大化的原则，坚持资产保值增值原则，坚持规范运作的原则，坚持公开、公平、公正的原则。

　　2、遵守有关法律、法规规定的原则。

　　3、优化公司产业结构，提升竞争优势，促进合理有效利用资源的原则。

　　4、保护全体股东利益的原则。

　　（三）协议订立及生效

　　《土地使用权转让合同》需经津滨发展股东大会审议通过和天津国际游乐港有限公司董事会批准，并符合相关法律规定后生效。

　　（四）本次交易的标的

　　本次交易的标的为天津游乐港拥有的一宗25万平方米的土地使用权。

　　（五）本次收购的定价策略及支付方式

　　津滨发展董事会同意以580元/平方米的价格向天津国际游乐港有限公司购买汉沽区25万平方米的商业开发土地。土地受让要严格执行国家及地方的法律规定和法定程序，依法进行。

　　本次股权转让的价格，是以津滨发展经北京国土联房地产评估中心有限公司评估并出具的[2004]国土联[评]字第101号《土地估价报告》的578元/平方米土地评估价值为作价依据。经双方协商确定，土地使用权的转让价格为每平米580元，价款共计14500万元。

　　（六）支付方式

　　在土地使用权转移手续完成后30日内以现金方式支付。

　　七、本次关联交易对津滨发展的影响

　　由于本次定价以评估值为依据，较为公允地反映了天津游乐港所拥有的土地使用权的价值。此次购买土地使用权将增加津滨发展土地资源储备，为津滨发展主业向开发区外扩张打下了坚实的基础，提高公司获利能力，增强公司有效资源合理利用的重要一步。作为基础设施开发的企业，充足的土地资源储备有利于公司持续经营业绩的增长。

　　由于土地资产的市场价格存在一定的波动性，对于津滨发展未来的经营业绩存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意。

　　八、独立财务顾问的意见

　　(一)对本次交易的评价

　　1、合法性

　　（1）为达成本次交易，津滨发展于6月25日与天津游乐港公司签定了有关协议，董事会于2004年6月26日通过了《关于申请购买汉沽区土地的议案》。

　　（2）本次交易符合有关法律和法规的规定，并严格按照交易的有关规定进行了披露。

　　2、必要性

　　本次交易使得津滨发展增加了土地储备，为向天津开发区外拓展主业奠定了基础，提高了经营效率，增强了抵御风险的能力，有利于公司价值的最大化，符合股东利益最大化的基本原则。

　　3、公平合理性

　　本次津滨发展与天津游乐港的关联交易，我们认为，对全体股东都是公平合理的，对于非关联股东权益的保护体现在以下几个方面：

　　（1）本次交易方案是根据有关法律、法规和公司章程的规定作出的，遵循了公开、公平、公正的原则；

　　（2）本次交易是在谨慎研究的基础上，考虑公司的长期发展战略，增加开发区外的土地储备；

　　（3）本次交易中相关资产的作价以资产评估机构的资产评估结果为依据，综合考虑各种因素确定；

　　（4）董事会审议相关议案时，本次交易的关联董事已回避表决；

　　（5）股东大会审议相关议案时，本次交易的关联股东天津华泰集团股份有限公司将回避表决。

　　（二）津滨发展的支付能力

　　此次购买土地使用权的资金来源是本公司自有资金。截至2003年12月31日津滨发展经审计货币资金帐面余额为370,174,360.77元，自有资金较为充裕，支付本次土地使用权的购买资金有足够的保障。

　　（三）关于本次购买资产后公司的持续经营能力

　　本次资产购买将有效提高津滨发展资产的盈利能力，为进一步增强公司的经营业绩和有效开发资源奠定了坚实的基础。

　　九、提请投资者注意的问题

　　1、此项交易需经股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。

　　2、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，监管体系和监管措施还有待完善，股票价格波动幅度较大，存在一定市场风险，偏离投资价值的状况在所难免，广大投资者必须正视投资风险与收益的关系。

　　3、经过双方商议，土地使用权的受让价格略高于土地评估价值，但是土地使用权的受让价格仍在合理的范围内。土地资产的市场价格波动性较大，对于津滨发展未来的经营业绩存在一定的不确定性。土地使用权的受让需要严格执行国家及地方的法律规定和法定程序，依法进行。土地使用权的转让、过户存在一定的不确定，敬请广大投资者注意。

　　十、备查文件

　　1、《土地使用权转让合同》；

　　2、北京国土联房地产评估中心有限公司所出具的[2004]国土联[评]字第101号《土地估价报告》

　　3、天津津滨发展股份有限公司第二届董事会2004第一次临时会议决议。

　　十一、关于独立财务顾问

　　独立财务顾问：方正证券有限责任公司

　　法定代表人：李华强

　　注册地址：浙江省杭州市平海路1 号方正证券大厦

　　联系地址：北京市东城区和平里东街6区8号方正证券二层

　　联系人：王暄、胥珩、林森

　　电话： 010—84223153，01084223151

　　传真：[phone]

　　方正证券有限责任公司

　　2004年6月26日

　　方正证券有限责任公司关于天津津滨发展股份有限公司出售中腾公司股权资产暨关联交易的独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

　　津滨发展：指天津津滨发展股份有限公司

　　天津游乐港：指天津国际游乐港有限公司

　　中腾公司：指天津市中腾房地产开发有限责任公司

　　本次交易：指津滨发展向天津游乐港转让其拥有的中腾公司19.5%的股权。

　　深交所：指深圳证券交易所

　　独立财务顾问：指方正证券有限责任公司

　　元：人民币元

　　二、绪言

　　受津滨发展董事会委托，方正证券有限责任公司担任本次关联交易事项的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）有关出售、购买资产，关联交易的规定等相关法律法规，以及津滨发展提供的《天津市中腾房地产开发有限公司股权转让协议》、审计机构所出具的《审计报告书》等有关资料撰写而成，旨在独立、客观、公正地评价本次交易过程及其中的关联关系，供投资者及有关各方参考。

　　本报告应当建立在委托方所提供的资料、承诺等均真实、准确、完整，并无重大遗漏、失实或误导的基础之上。

　　本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对津滨发展的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问也特别提醒津滨发展全体股东及其他投资者务必请认真阅读津滨发展董事会关于本次关联交易的公告及本次关联交易相关的其他文件。

　　三、主要假设

　　（一）国家现行的政治经济方针、政策及相关法律、法规无重大变化；

　　（二）交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

　　（三）中腾公司无重大的不可预见的变化，且本次交易有关协议如期履行；

　　（四）津滨发展的经营决策不出现重大失误，公司的长期发展战略不出现重大调整；

　　（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

　　四、本次交易之各方当事人及其关系

　　（一）本次交易各方

　　1、天津津滨发展股份有限公司

　　（1） 基本情况

　　注册地址：天津经济开发区第一大街二号

　　注册资本：67945.95 万元人民币

　　法定代表人:唐建宇

　　经营范围:基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）建设、经营、销售、租赁；房地产开发及商品房建设、经营、销售；各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产销售。

　　（2）公司简介

　　津滨发展系根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,经天津经济技术开发区管理委员会以津开批(1997)698号文批准,由天津经济技术开发区建设集团有限公司(以下简称建设集团)和华泰集团联合发起，双方发起人以各自部分净资产折股投入并经批准公开向社会公众募集股份而设立。经天津市工商管理部门核准于1998年12月31日颁发了10307391号企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会证监管字（1998）308号文件批复同意，公司向社会公开发行人民币普通股7000万股，发行价格为人民币4.65 元/股，于1998 年12 月9日发行完毕。发行后，公司总股本为27000万元。经中国证券监督管理委员会证监公司[2000]235 号文件批复同意，公司于2001年3 月以2000 年12 月31日总股本为基数，按10：3的比例实施了配股，同时以2000 年末总股本270,000,000为基数以资本公积金转增股本，每10股转增6股。配股及转增后，公司总股本为452,999,699.00元。经津滨发展股东大会审议通过2003年度的利润分配方案，公司于2004年4月以2003年12月31日总股本452,999,699股为基数，每10股转增5股，转增后公司总股本为679,499,500元。截止2003年12月31 日公司总资产为312995.56 万元，净资产93328.32万元，2003年净利润为1260.36万元。

　　2、天津国际游乐港有限责任公司

　　1、基本信息

　　（1）中文名称：天津国际游乐港有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地：天津市汉沽区新开中路

　　（4）成立时间：2000年11月

　　（5）法定代表人：郑介甫

　　（6）注册资本：5亿元人民币

　　（7）税务登记证号码：120108725713462

　　（8）主要股东：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　1 上海凌云幕墙科技股份有限公司 36,500 73

　　%2 天津环渤海控股集团有限公司 11,000 22

　　%3 天津泰达投资控股有限公司 2,000 4

　　%4 天津天马拆船工程有限公司 500 1

　　% 合计 50,000 100

　　%（9）经营范围：旅游景点设施的开发与经营

　　（二）本次交易各方之关联关系

　　天津津滨发展股份有限公司现任副董事长郑介甫先生，任天津国际游乐港有限公司董事长、法人代表和津滨发展第二大股东天津华泰集团股份有限公司董事。根据深交所《股票上市规则》规定，天津国际游乐港有限公司与津滨发展构成关联关系。

　　五、本次交易的动因

　　由于津滨发展已经确立了基础设施开发建设和高性能稀土永磁材料生产为核心的两大主导产业，本次股权转让处理了长期不能产生效益的投资，对于充分利用有限的资金，提高津滨发展的市场竞争能力和盈利能力是十分有利的。同时由于中腾公司是为运作天津市南开区长虹花园小区建设项目而成立的项目公司，但是由于种种原因，“长虹花园小区”项目未能按计划开工，经过近三年的运作，目前仍处于前期筹备阶段，这在一定程度上影响了津滨发展的对外投资收益和经营业绩，因此津滨发展决定出售持有的中腾公司的股权。

　　六、本次交易的基本情况

　　（一）协议签定日期、地点

　　本《天津市中腾房地产开发有限公司股权转让协议》由津滨发展和天津游乐港公司于2004年6 月25日在中国天津市签署。

　　（二）本次交易的基本原则

　　1、坚持股东利益最大化的原则，坚持资产保值增值原则，坚持规范运作的原则，坚持公开、公平、公正的原则。

　　2、遵守有关法律、法规规定的原则。

　　3、优化公司产业结构，提升竞争优势，促进合理有效利用资源的原则。

　　4、保护全体股东利益的原则。

　　（三）协议订立及生效

　　本《天津市中腾房地产开发有限公司股权转让协议》需经津滨发展股东大会审议通过和天津国际游乐港有限公司董事会批准后生效。

　　（四）本次交易的标的

　　本次交易的标的为津滨发展拥有的天津中腾房地产开发有限责任公司19.5%的股权

　　（五）本次收购的定价策略及支付方式

　　本次股权转让的价格，是以津滨发展经深圳鹏城会计师事务所审计确认后的2003年12月31日的股权帐面价值为作价依据，参考天津津顺通会计师事务所对中腾公司审计，并出具的2003年度[（津顺通审内字（2004）第027号）《审计报告》中的所有者权益值，经双方协商确定，价格为3900万元。

　　（六）支付方式

　　股权转让金为3900万元，天津国际游乐港有限公司支付的股权转让金以现金方式直接拨付给津滨发展。

　　天津国际游乐港有限公司应于《天津市中腾房地产开发有限公司股权转让协议》签署之日起10日内将上述股权转让金拨付到位。

　　七、本次关联交易对津滨发展的影响

　　由于本次定价以津滨发展经审计的帐面价值为依据，参考标的公司的审计报告，较为公允地反映了津滨发展所持有中腾公司股权的价值。股权投资的顺利变现将大大改善公司的资产结构。同时，本次交易是津滨发展收回长期不能产生效益的投资，提高企业获利能力，增强公司有效资源合理利用的重要一步。

　　出售中腾公司股权将有利于津滨发展集中有效资源，加大发展基础设施开发建设和新材料生产的投资，为公司的战略部署和实施打下良好基础。

　　八、独立财务顾问的意见

　　（一）对本次交易的评价

　　1、合法性

　　（1）为达成本次交易，津滨发展于6月25日与天津国际游乐港有限公司签定了有关协议，董事会于2004年6月26日通过了《关于转让津滨发展持有的天津市中腾房地产开发有限公司19.5%股权的议案》。

　　（2）本次交易符合有关法律和法规的规定，并严格按照关联交易的有关规定进行了披露。

　　2、必要性

　　本次交易使得津滨发展收回了对长期不能产生效益的投资，提高了经营效率，降低了公司投资风险，有利于公司价值的最大化，符合股东利益最大化的基本原则。

　　3、公平合理性

　　本次津滨发展与天津游乐港的交易，我们认为，对全体股东都是公平合理的，对于非关联股东权益的保护体现在以下几个方面：

　　（1）本次交易方案是根据有关法律、法规和公司章程的规定作出的，遵循了公开、公平、公正的原则；

　　（2）本次交易是在谨慎研究的基础上，考虑公司的长期发展战略，对现有资源的合理有效的整合；

　　（3）本次交易中相关资产的作价以津滨发展经审计的账面价值为依据，参考标的公司的审计报告，综合考虑各种因素确定；

　　（4）董事会审议相关议案时，本次交易的关联董事已回避表决；

　　（5）股东大会审议相关议案时，本次交易的关联股东天津华泰集团股份有限公司将回避表决。

　　（二）天津游乐港的支付能力

　　分析天津游乐港的财务状况，并综合考虑本次相关交易的实施，我们认为天津游乐港有足够的支付能力支付此笔股权转让金，形成坏账的可能性不大。

　　（三）关于本次出售资产后公司的持续经营能力

　　本次资产出售将有效调整津滨发展的资产组合，为进一步增强公司的盈利能力和有效利用资源奠定了坚实的基础。

　　九、提请投资者注意的问题

　　1、此项交易需经股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联人天津华泰集团股份有限公司将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。

　　2、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，监管体系和监管措施还有待完善，股票价格波动幅度较大，存在一定市场风险，偏离投资价值的状况在所难免，广大投资者必须正视投资风险与收益的关系。

　　十、备查文件

　　1、《天津市中腾房地产开发有限公司股权转让协议》；

　　2、天津顺通有限责任会计师事务所关于中腾公司的《审计报告》。

　　3、天津津滨发展股份有限公司第二届董事会2004第一次临时会议决议。

　　十一、关于独立财务顾问

　　独立财务顾问：方正证券有限责任公司

　　法定代表人：李华强

　　注册地址：浙江省杭州市平海路1 号方正证券大厦

　　联系地址：北京市东城区和平里东街6区8号方正证券二层

　　联系人：王暄、胥珩、林森

　　电话： 010—84223153，01084223151

　　传真：[phone]

　　方正证券有限责任公司

　　2004年6月26日