津滨发展(000897)第一次临时会议决议公告

　　天津津滨发展股份有限公司第二届监事会于2004年6月26日召开了2004年第一次临时会议。3名监事出席了会议，公司有关高管人员列席了会议，会议符合《公司章程》和有关法律规定，会议由张舰主席主持，会议决议公告如下：

　　一、审议通过《关于转让津滨公司所持有的渤海证券有限责任公司股权的议案》；

　　二、审议通过《关于转让津滨公司所持有的北方国际信托投资股份有限公司股权的议案》；

　　三、审议通过《关于转让津滨公司所持有的长江证券有限责任公司股权的议案》；

　　四、审议通过《关于转让津滨公司所持有的恒安人寿保险公司股权的议案》；

　　五、审议通过《关于转让津滨公司持有的天津市中腾房地产开发有限公司19.5%股权的议案》；

　　六、审议通过《关于购买汉沽区土地的议案》；

　　监事会同意将上述各项议案提交股东大会审议。

　　七、通报了关于更换职工代表监事的有关情况。

　　杨公同志因工作调动原因，请求辞去公司职工代表监事职务，经公司职工代表大会选举，居国忠同志为公司第二届监事会职工代表监事。（简历附后）

　　特此公告。

　　天津津滨发展股份有限公司监事会

　　2004年6月26日

　　附：居国忠先生简历

　　居国忠先生，男，1970年出生，博士。2001年3月到津滨发展股份有限公司工作，历任天津津滨发展股份有限公司投资部经理、投资部、企管部经理，现任天津津滨发展股份有限公司第二分公司经理。

　　方正证券有限责任公司

　　关于天津津滨发展股份有限公司出售下属

　　金融公司股权暨关联交易的独立财务顾问报告

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下:

　　津滨发展：指天津津滨发展股份有限公司

　　泰达控股：指天津泰达投资控股有限公司

　　长江证券：指长江证券有限责任公司

　　渤海证券：指渤海证券有限责任公司

　　北方信托：指北方国际信托股份有限公司

　　恒安保险：指恒安人寿保险股份有限公司

　　本次关联交易：指津滨发展拟向泰达控股转让其拥有的长江证券有限责任公司6.5%的股权、渤海证券有限责任公司3.28%的股权、天津北方国际信托投资股份有限公司4.53%的股权和恒安人寿保险股份有限公司3.07%的股权

　　各股权转让协议：指津滨发展拟与泰达控股签订的关于转让长江证券有限责任公司6.5%的股权的《股权转让协议》、关于渤海证券有限责任公司3.28%的股权的《股权转让协议》、关于天津北方国际信托投资股份有限公司4.53%的股权的《股权转让协议》和关于恒安人寿保险股份有限公司3.07%的股权的《股权转让协议》。

　　深交所：深圳证券交易所

　　独立财务顾问：指方正证券有限责任公司

　　元：人民币元

　　二、绪言

　　受津滨发展董事会委托，方正证券有限责任公司担任本次关联交易事项的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）有关收购、出售资产，关联交易的规定等相关法律法规，以及津滨发展提供的拟签订的《股权转让协议》、各审计机构所出具的《审计报告书》等有关资料撰写而成，旨在独立、客观、公正地评价本次交易过程及其中的关联关系，供投资者及有关各方参考。

　　本报告应当建立在委托方所提供的资料、承诺等均真实、准确、完整，并无重大遗漏、失实或误导的基础之上。

　　本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对津滨发展的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问也特别提醒津滨发展全体股东及其他投资者务必请认真阅读津滨发展董事会关于本次关联交易的公告及本次关联交易相关的其他文件。

　　三、主要假设

　　（一）国家现行的政治经济方针、政策及相关法律、法规无重大变化；

　　（二）交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

　　（三）长江证券、渤海证券、北方信托和恒安保险无重大的不可预见的变化，且本次交易有关协议如期履行；

　　（四）津滨发展的经营决策不出现重大失误，公司的长期发展战略不出现重大调整；

　　（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

　　四、本次交易之各方当事人及其关系

　　（一）本次交易各方

　　1、天津津滨发展股份有限公司

　　（1） 基本情况

　　注册地址：天津经济开发区第一大街二号

　　注册资本：67945.95 万元人民币

　　法定代表人:唐建宇

　　经营范围:基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）建设、经营、销售、租赁；房地产开发及商品房建设、经营、销售；各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产销售。

　　（2）公司简介

　　津滨发展系根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,经天津经济技术开发区管理委员会以津开批(1997)698号文批准,由天津经济技术开发区建设集团有限公司(以下简称建设集团)和华泰集团联合发起，双方发起人以各自部分净资产折股投入并经批准公开向社会公众募集股份而设立。经天津市工商管理部门核准于1998年12月31日向其颁发了10307391号企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会证监管字（1998）308号文件批复同意，公司向社会公开发行人民币普通股7000万股，发行价格为人民币4.65 元/股，于1998 年12 月9日发行完毕。发行后，公司总股本为27000万元。经中国证券监督管理委员会证监公司[2000]235 号文件批复同意，公司于2001年3 月以2000 年12 月31日总股本为基数，按10：3的比例实施了配股，同时以2000 年末总股本270,000,000为基数以资本公积金转增股本，每10股转增6股。配股及转增后，公司总股本为452,999,699.00元。经津滨发展股东大会审议通过2003年度的利润分配方案，公司于2004年4月以2003年12月31日总股本452,999,699股为基数，每10股转增5股，转增后公司总股本为679,499,500元。截止2003年12月31 日公司总资产为312995.56 万元，净资产93328.32万元，2003年净利润为1260.36万元。

　　（二）天津泰达投资控股有限公司

　　1、基本信息

　　（1）中文名称：天津泰达投资控股有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　（3）注册地：天津经济技术开发区宏达街19号

　　（5）法定代表人：刘惠文

　　（6）注册资本：陆拾亿元

　　（7）税务登记证号码：12011510310120X

　　（8）主要股东：天津市人民政府

　　（9）经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃起、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、研究生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营、专项规定的按规定办理）。

　　2、截止2003年12月31日，泰达控股总资产21,703,841,465.59元，净资产7,001,191,107.22元，2003年净利润575,36,990.64元。

　　（二）本次交易各方之关联关系

　　津滨发展第一大股东天津泰达建设集团股份有限公司为天津经济技术开发区管理委员会下属天津经济技术开发区投资有限公司（以下简称投资公司）全资子公司。2001年12月7日，中共天津市委以津党（2001）64号下发《中共天津市委天津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》，天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）以现有天津经济技术开发区总公司（以下简称总公司）的转制为基础框架，并将天津泰达集团有限公司(以下简称泰达集团)、天津泰达建设集团股份有限公司纳入其中统筹组合。泰达控股为国有独资公司，是天津市人民政府国有资产授权经营单位，泰达控股已实际取代投资公司成为津滨发展母公司之控股股东。

　　五、本次交易的动因

　　由于津滨发展已经确立了基础设施开发建设和高性能稀土永磁材料生产为核心的两大主导产业，为了集中力量做大做强主导产业，进一步减少多元化管理跨度和难度，津滨发展决定加快战略重组步伐，整合公司现有资源，退出与公司主业不相关的投资领域，进而提高公司的市场竞争能力和盈利能力。

　　六、本次交易的基本情况

　　（一）本次交易的基本原则

　　1、坚持股东利益最大化的原则，坚持资产保值增值原则，坚持规范运作的原则，坚持公开、公平、公正的原则。

　　2、遵守有关法律、法规规定的原则。

　　3、优化公司产业结构，提升竞争优势，促进合理有效利用资源的原则。

　　4、保护全体股东利益的原则。

　　（三）交易的订立及生效

　　此次交易需经双方签订正式股权转让协议、泰达控股董事会和津滨发展股东大会审议通过，并获得相关监管部门批准及满足相关法律规定的条件后生效并实施。

　　（四）本次交易的标的

　　本次交易的标的为津滨发展拥有的长江证券有限责任公司6.5%的股权、渤海证券有限责任公司3.28%的股权、北方国际信托投资股份有限公司4.53%的股权和恒安人寿保险股份有限公司3.07%的股权。

　　津滨发展于2004月6月26日召开的2004年度第一届临时董事会会议经过审议、表决，原则同意津滨发展拟向泰达控股转让下属金融类公司股权中涉及的拟转让股权比例、转让价格及转让对象。原则同意津滨发展拟与泰达控股就拟转让下属金融类公司股权拟签订的《股权转让协议》中的主要条款，并授权津滨发展董事长尽快签署有关协议，并将该议案提交股东大会审议。

　　（五）本次收购的定价策略

　　本次股权转让的价格，拟以津滨发展经深圳鹏城会计师事务所审计确认后的2003年12月31日的股权帐面价值为作价依据，参考武汉众环会计师事务所对长江证券审计，并出具的2003年度[武众会（2004）228号]《审计报告》中长江证券的所有者权益值；五洲联合会计师事务所对渤海证券审计,并出具的2003年度[五洲会字（2004）1-0327号]《审计报告》中渤海证券的所有者权益值；根据岳华会计师事务所对北方信托审计,并出具的2003年度[岳总审字（2004）A011号]《审计报告》中北方信托的所有者权益值；根据五洲联合会计师事务所对恒安保险审计,并出具的2003年度[五洲会字（2004）2-0028号]《审计报告》中恒安保险的所有者权益值。经双方初步商定，长江证券有限公司6.5%的股权的转让价格为14940万元、渤海证券有限公司3.28%的股权的转让价格为7600万元、北方国际信托股份有限公司4.53%的股权的转让价格为6800万元、恒安人寿保险股份有限公司3.07%的股权的转让价格为2000万元，价款合计：31340万元。

　　（六）支付方式

　　经津滨发展董事会审议、表决，原则上同意津滨发展拟向泰达控股转让下属金融类公司股权中涉及的拟转让股权比例、转让价格及转让对象。原则同意津滨发展与泰达控股就转让下属金融类公司股权拟签订的《股权转让协议》中的主要条款，并授权津滨发展董事长尽快与泰达控股商谈股权转让协议中涉及的支付方式等细节性条款，与泰达控股签订正式的股权转让协议，并将该议案提交股东大会审议。

　　七、本次关联交易对津滨发展的影响

　　由于本次关联交易定价拟以津滨发展账面价值为依据，并参考审计值，定价方式较为公允地反映了津滨发展所持有的长江证券、渤海证券、北方信托和恒安保险股权的价值，股权投资的顺利变现将大大改善公司的资产结构。同时，本次交易是津滨发展退出与主业不相关的投资，提高企业获利能力，增强企业有效资源合理利用能力的重要一步。出售上述金融公司的股权将有利于津滨发展集中有效资源，大力发展基础设施开发建设和新材料生产，为公司的战略部署和实施打下良好基础。

　　八、独立财务顾问的意见

　　(一)对本次交易的评价

　　1、合法性

　　（1）为达成本次交易，津滨发展董事会于2004年6月26日通过了《关于转让津滨公司所持有的长江证券有限责任公司6.5%股权的议案》、《关于转让津滨公司所持有的渤海证券有限责任公司3.28%股权的议案》、《关于转让津滨公司所持有的北方国际信托投资股份有限公司4.53%股份的议案》、《关于转让津滨公司所持有的恒安人寿保险股份有限公司3.07%股份的议案》，关联董事回避了表决。

　　（2）经津滨发展董事会审议、表决通过，授权津滨发展董事长与泰达控股就股权转让协议的细节条款进行协商，并签订正式的股权转让协议。

　　（3）本次交易符合有关法律和法规的规定，并将严格按照监管部门的有关规定进行披露。

　　2、审慎性

　　本次关联交易涉及标的数额较大，出于审慎性的考虑，由津滨发展董事会审议、表决，原则同意了关于本次拟进行的下属金融公司股权转让中涉及的转让价格、转让标的、转让对象等主要协议条款，并授权津滨发展董事长与泰达控股尽快签订有关协议，并将该议案提交股东大会审议。津滨发展将对本次关联交易的实施进程进行公告。我们认为对于本次关联交易，津滨发展是审慎地和负责地，对于全体股东都是公平和合理的。

　　2、必要性

　　本次交易使得津滨发展退出与主业不相关的投资，提高了经营效率，增强了抵御风险的能力，有利于公司价值的最大化，符合股东利益最大化的基本原则。

　　3、公平合理性

　　关于本次津滨发展拟与泰达控股进行的关联交易，我们认为，对全体股东都是公平合理的，对于非关联股东权益的保护体现在以下几个方面：

　　（1）本次交易方案是根据有关法律、法规和公司章程的规定作出的，遵循了公开、公平、公正的原则；

　　（2）本次交易是在谨慎研究的基础上，考虑公司的长期发展战略，对现有资源进行合理有效的整合；

　　（3）本次交易中对出售金融公司股权的作价以津滨发展经审计的帐面价值为依据，并参考标的公司的审计报告，在综合考虑各种因素的基础上予以确定；

　　（4）董事会审议相关议案时，本次交易的关联董事已回避表决；

　　（5）股东大会审议相关议案时，本次交易的关联股东将回避表决。

　　（二）泰达控股的支付能力

　　截至2003 年12月31日泰达控股经审计的货币资金帐面余额为3,398,993,049.08元，而需用于支付本次交易的价款共计31340万元。因此我们认为，泰达控股具有对本次交易的支付能力。

　　（三）关于本次出售资产后公司的持续经营能力

　　本次资产出售将有效调整津滨发展的资产组合，为进一步增强公司的盈利能力和有效利用资源奠定了坚实的基础。

　　九、提请投资者注意的问题

　　1、此次关联交易需经津滨发展与泰达控股签订正式的股权转让协议后成立，关于金融公司股权转让过程中的一系列交易环节仍存在一定不确定性因素，敬请广大投资者注意。

　　2、此项交易需经股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联人将在本次股东大会上回避表决。

　　3、由于长江证券、渤海证券系综合类证券公司，因此津滨发展本次股权转让必须依照《证券公司管理办法》、《证券公司治理结构》的有关规定进行，需经中国证监会批准；同时由于北方信托系受到中国银监会监管的信托公司，股权转让必须依照《信托公司管理办法》的有关规定进行，需经中国银监会批准；且由于恒安保险系受到中国保监会监管的保险公司，股权转让必须依照《保险公司管理规定》的有关规定进行，需经中国保监会批准；因此此次股权转让需获得上述监管部门批准后才能实施，敬请广大投资者注意。

　　3、此次津滨发展拟转让的长江证券有限责任公司6.5%的股权和渤海证券有限责任公司3.28%的股权中，包括津滨发展于2003年3月12日以3540万元受让控股子公司天津市津滨数字电子有限公司持有的长江证券1.51%的股权；且包括津滨发展于2003年7月28日分别以1500万元和1100万元受让控股子公司天津市津滨数字电子有限公司和天津津滨新材料工业有限责任公司持有的渤海证券0.65%和0.47%的股权。此部分拟转让股权的受让已报中国证监会审核，目前审核程序正在进行过程中，同时该部分拟转让股权的前期受让过程的实施及后续的转让过程的执行仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意。

　　4、根据《公司法》第一百四十七条的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。津滨发展作为北方国际信托投资股份有限公司和恒安人寿保险股份有限公司发起人的股东，需要在持有满三年后转让股权。因此津滨发展应在2005年7月18日后方可办理北方信托有关股权转让和过户手续和在2004年12月4日后办理恒安保险有关股权转让和过户手续。津滨发展拟与泰达控股签订的出让下属北方信托及恒安保险的股权转让协议为附期限生效的股权转让协议，敬请广大投资者注意。

　　5、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，监管体系和监管措施还有待完善，股票价格波动幅度较大，存在一定市场风险，偏离投资价值的状况在所难免，广大投资者必须正视投资风险与收益的关系。

　　十、备查文件

　　1、津滨发展拟与泰达控股签订的关于转让津滨发展下属金融公司股权的《股权转让协议》；

　　2、武汉众环会计师事务所关于长江证券的《审计报告》

　　3、天津五洲联合合伙会计师事务所关于渤海证券的《审计报告》。

　　4、岳华会计师事务所关于北方信托的《审计报告》。

　　5、天津五洲联合合伙会计师事务所关于恒安保险的《审计报告》。

　　3、天津津滨发展股份有限公司第二届董事会2004第一次临时会议决议。

　　十一、关于独立财务顾问

　　独立财务顾问：方正证券有限责任公司

　　法定代表人：李华强

　　注册地址：浙江省杭州市平海路1 号方正证券大厦

　　联系地址：北京市东城区和平里东街6区8号方正证券二层

　　联系人：王暄、胥珩、林森

　　电话： 010—84223153，010—84223151

　　传真：[phone]

　　方正证券有限责任公司

　　2004年6月26日