津滨发展(000897)购买资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会参会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　二00四年六月二十五日，天津津滨发展股份有限公司（以下简称我公司）与天津国 际游乐港有限公司（以下简称：天津游乐港）签定了《土地使用权转让合同》，根据合同，我公司将向天津游乐港购买25万平方米土地使用权。董事会认为，公司副董事长郑介甫系天津国际游乐港有限公司的董事长、天津华泰控股集团股份有限公司董事（以下简称：华泰集团），根据深圳交易所《股票上市规则》中对于关联交易的有关规定，该交易行为已构成关联交易，且数额较大，董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司董事会审议并通过了《关于申请购买汉沽区土地的议案》，关联董事回避了表决。到会公司独立董事认为，此次交易价格合理、公平，不存在损害公司和股东利益的行为，表决程序和协议签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，独立财务顾问也发表了独立财务顾问报告。同意上述关联交易事项。此次交易属重大关联交易行为，尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人华泰集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍：

　　（一）天津津滨发展股份有限公司

　　1、基本情况

　　注册地址：天津经济开发区第一大街二号

　　注册资本：67945.95 万元人民币

　　法定代表人:唐建宇

　　经营范围:基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）建设、经营、销售、租赁；房地产开发及商品房建设、经营、销售；各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产销售。

　　2、公司简介

　　津滨发展系根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,经天津经济技术开发区管理委员会以津开批(1997)698号文批准,由天津经济技术开发区建设集团有限公司(以下简称建设集团)和华泰集团联合发起，双方发起人以各自部分净资产折股投入并经批准公开向社会公众募集股份而设立.业经天津市工商管理部门核准于1998年12月31日颁发了10307391号企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会证监管字（1998）308号文件批复同意，公司向社会公开发行人民币普通股7000万股，发行价格为人民币4.65 元/股，于1998 年12 月9日发行完毕。发行后，公司总股本为27000万元。经中国证券监督管理委员会证监公司[2000]235 号文件批复同意，本公司于2001年3 月以2000 年12 月31日总股本为基数，按10：3的比例实施了配股，同时以2000 年末总股本270,000,000为基数以资本公积金转增股本，每10股转增6股。配股及转增后，公司总股本为452,999,699.00元。经津滨发展股东大会审议通过2003年度的利润分配方案，本公司于2004年4月以2003年12月31日总股本452,999,699股为基数，每10股转增5股，转增后公司总股本为6,794,995.00元。截止2003年12月31 日公司总资产为312995.56 万元，净资产93328.32万元，2003年实现净利润为1260.36万元。

　　（二）天津国际游乐港有限公司

　　1、基本信息

　　（1）中文名称：天津国际游乐港有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地：天津市汉沽区新开中路

　　（4）成立时间：2000年11月27日

　　（5）法定代表人：郑介甫

　　（6）注册资本：5亿元人民币

　　（7）税务登记证号码：120108725713462

　　（8）主要股东：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　1 上海凌云幕墙科技股份有限公司 36,500 73

　　%2 天津环渤海控股集团有限公司 11,000 22

　　%3 天津泰达投资控股有限公司 2,000 4

　　%4 天津天马拆船工程有限公司 500 1

　　% 合计 50,000 100

　　%（9）经营范围：旅游景点设施的开发与经营

　　2、参照经南京永华会计师事务所有限公司审计,并出具的2003年度[宁永会审字（2004）0328号]《审计报告》。截止2003年12月31日，天津游乐港总资产1,031,600,312.08元，净资产264,909,646.57元，2003年净利润22,850,549.26元。

　　3、交易双方的关联关系：

　　天津津滨发展股份有限公司现任副董事长郑介甫先生，任天津国际游乐港有限公司董事长、法人代表。同时任津滨发展第二大股东华泰集团董事。根据深圳交易所《股票上市规则》中对于关联关系的有关规定，双方构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　（一）购买资产概况

　　1、购买天津国际游乐港有限公司所有的一部分（25万平方米）土地使用权。

　　2、资产类别：无形资产

　　3、权属：土地使用权完全归天津国际游乐港有限公司所有，该地块没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4、所在地：天津市汉沽区

　　5、土地使用权转让后，津滨发展将拥有全部的土地开发权力，天津游乐港不再使用该土地。

　　6、评估报告

　　根据经北京国土联房地产评估中心有限公司（未有证券从业资格）评估,并出具的[2004]国土联[评]字第101号《土地估价报告》。土地使用权的评估值为14450万元，单位面积土地价格：578元／平方米。

　　估价报告中特别说明事项：

　　（1）待估宗地尚处于开发建设中，剩余使用年限为48.5年。

　　（2）估价期日2004年6月24日。该报告使用期，自估价期日起半年内有效。

　　（3）本报告所示面积由委托方提供，最终面积应以土地管理部门实际测量面积为准。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策：

　　1、2004年6月25日，天津游乐港与津滨发展在天津签订了《土地使用权转让合同》，合同约定津滨发展以14500万元现金购买天津游乐港25万平方米的土地，作为津滨发展的土地资源储备。

　　2、转让价格及定价依据

　　本次购买土地使用权的价格，是以该宗土地经北京国土联房地产评估中心有限公司评估,并出具的[2004]国土联[评]字第101号《土地估价报告》确认后的价值为作价依据。经双方协商确定，价格为每平米580元，价款共计14500万元。

　　3、支付方式

　　自土地使用权转让移手续完成后30天内，我公司将该土地使用权的转让价款人民币14500万元全部付给天津国际游乐港有限公司。

　　4、协议的生效条件

　　《土地使用权转让合同》需经津滨发展股东大会审议通过和天津国际游乐港有限公司董事会批准，并符合相关法律规定后生效。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响。

　　1、关联交易的目的：根据公司的战略发展需要，公司确定了以工业和民用房地产建设和磁性材料为主的主导产业，为了做大做强主导产业，加强津滨主业发展中土地资源储备，为津滨主业向开发区外扩张打下了坚实的基础，进而提高公司的市场竞争能力和盈利能力是公司本次购买土地的根本目的。

　　2、对公司的影响：

　　董事会认为：由于本次定价以评估值为依据，较为公允反映了天津游乐港所拥有的土地使用权的价值。且该地块未来土地开发、增值的潜力较大，相对未来的收益，现在的投入是合理的。

　　六、独立董事的意见：

　　根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，到会公司独立董事对本次交易发表了独立意见，意见主要内容如下：

　　1、该交易的协议价格是依据有土地评估资格的土地评估机构的评估报告，经双方协商确定的，是公平、合理的，不会损害公司和股东利益，独立财务顾问就此关联交易也发表了独立财务顾问报告；

　　2、本次《关于申请购买汉沽区土地使用权的议案》的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　3、同意该次交易行为。

　　七、独立财务顾问意见：

　　方正证券有限责任公司为本次交易出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：

　　本次交易符合有关法律和法规的规定，并严格按照交易的有关规定进行了披露。

　　本次交易使得津滨发展增加了土地储备，为向天津开发区外拓展主业奠定了基础，提高了经营效率，增强了抵御风险的能力，有利于公司价值的最大化，符合股东利益最大化的基本原则。

　　本次津滨发展与天津游乐港的关联交易，我们认为，对全体股东都是公平、合理的。

　　八、备查文件：

　　1、《土地使用权转让合同》；

　　2、《土地估价报告》

　　3、方证证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；

　　4、天津津滨发展股份有限公司第二届董事会2004年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　天津津滨发展股份有限公司

　　董事会

　　2004年6月26日