一汽夏利(000927)2003年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司2003年年度股东大会于2004年6月30日在公司会议室 召开。会议由公司副董事长张世堂先生主持，出席本次会议的股东和股东委托代理人共8人，代表股份1,391,003,148股，占公司总股份的87.20%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、提案审议情况

　　会议采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

　　1、会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，表决通过了公司2003年度董事会工作报告。

　　2、会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，表决通过了公司2003年度监事会工作报告。

　　3、会议以1,366,274,972股同意（占与会股东代表股份总数的98.22%），23,392,526股反对，1,335,650股弃权，表决通过了公司2003年年度报告及报告摘要。

　　4、会议以1,366,274,972股同意（占与会股东代表股份总数的98.22%），23,392,526股反对，1,335,650股弃权，表决通过了公司2003年度财务决算报告。

　　经信永中和会计师事务所审计，2003年度，公司实现主营业务收入5,369,719,038.29元，利润总额289,496,139.29元，实现净利润289,202,159.01元，其中，董事会根据谨慎原则，确认对天津一汽丰田汽车有限公司的投资收益2.83亿元。

　　2004年6月，天津一汽丰田汽车有限公司董事会就其股东各方如何确认投资收益形成了决议，确认我公司2003年对该公司的投资收益为3.39亿元。这样，2003年我公司实现净利润将从2.89亿元追溯调整为3.45亿元。上述追溯调整事项公司将反映在2004年半年度报告中。

　　5、会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，表决通过了公司2003年度利润分配方案。

　　鉴于2003年度公司实现净利润尚不足以弥补以前年度的亏损，公司2003年度利润分配方案为不分配，不转增。

　　6、会议以1,391,003,148股同意（占与会股东代表股份总数的100%），0股反对，0股弃权，决定续聘信永中和会计师事务所为公司提供2004年度审计服务并授权董事会确定其报酬。

　　7、会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，表决通过了公司章程修订案。

　　根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，对公司章程第44条（一）款、第106条和第114条作如下修订：

　　（1）原公司章程第44条第1款

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3即6人时；

　　删除上条中的“即6人”。

　　（2）原公司章程第106条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司进行固定资产投资或借贷时，如拟投入的资金总额超过人民币3000万元，则该项投资应经过公司董事会批准；如拟投入的资金总额超过上市公司最近一期经审计的净资产的10%以上，则该项投资应经股东大会批准。

　　增加如下内容：

　　公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应遵守以下规定：

　　(一)公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　公司对外担保，应遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　(三)不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10％的对外担保由董事会全体成员2/3以上签署同意；超过此比例的对外担保由股东大会审议通过。公司在对外担保前应严格审查被担保对象的资信，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　(五)公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　（3）修订公司章程第114条的有关内容

　　原稿为：董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　修订为：董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事2/3以上通过。

　　8、会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，选举竺延风先生为公司第三届董事会董事。

　　会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，选举张世堂先生为公司第三届董事会董事。

　　会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，选举金毅先生为公司第三届董事会董事。

　　会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，选举陈先平先生为公司第三届董事会董事。

　　会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，选举许艳华女士为公司第三届董事会董事。

　　会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，选举许宪平先生为公司第三届董事会董事。

　　会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，选举田聪明先生为公司第三届董事会董事。

　　会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，选举姚德超先生为公司第三届董事会独立董事。

　　会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，选举刘骏民先生为公司第三届董事会独立董事。

　　会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，选举高凤龙先生为公司第三届董事会独立董事。

　　会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，选举徐晓东先生为公司第三届董事会独立董事。

　　9、会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，选举李恩朴先生为公司第三届监事会监事。

　　会议以1,389,667,498股同意（占与会股东代表股份总数的99.90%），0股反对，1,335,650股弃权，选举李宝华先生为公司第三届监事会监事。

　　公司工会推荐齐万年先生为公司第三届监事会职工代表监事。

　　10、会议以847,517,890股同意（占参与本议案表决的股东代表股份总数的99.84%），1,335,650股反对，0股弃权，表决通过了关于天津汽车工业（集团）有限公司以非现金资产抵偿天津汽车工业销售有限公司应付公司部分债务的议案。

　　关联方股东天津汽车工业（集团）有限公司回避了本议案的表决。

　　公司将分别以82,669,943.67元收购天汽集团全资子公司天津汽车工业进出口公司全部资产（包括资产和负债）；以247,405,262.40元收购天汽集团全资子公司天津汽车齿轮有限公司100%股权；以133,689,701.09元收购装饰公司所持有的天津华丰汽车装饰有限公司（以下简称“华丰公司”）48%股权，以抵偿天津汽车工业销售有限公司所欠本公司的共计463,764,907.16元的债务。

　　11、会议以576,443,086股同意（占参与本议案表决的股东代表股份总数的99.77%），1,335,650股反对，0股弃权，表决通过了将华丰公司48%的股权转让给长春富奥－江森自控汽车饰件系统有限公司的议案。

　　关联方股东中国第一汽车集团公司回避了本议案的表决.

　　公司将华丰公司48%的股权以137,235,800元的价格转让给长春富奥－江森自控汽车饰件系统有限公司。

　　三、律师出具的法律意见

　　公司常年法律顾问，北京市德恒律师事务所的秦孟周律师参加了本次大会，并为公司出具了法律意见书。该意见书认为，本次股东大会召集与召开的程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效；出席本次股东大会人员的主体资格合法、有效；本次股东大会审议并通过的议案的表决程序合法、有效；本次股东大会做出的《天津一汽夏利汽车股份有限公司2003年年度股东大会决议》合法、有效。

　　四、备查文件

　　公司召开2003年度股东大会的通知；

　　经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　第二届监事会第十二次会议决议；

　　第二届董事会第二十一次会议决议；

　　律师出具的法律意见书。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　2004年7月1日

　　附：

　　第三届董事会董事简历：

　　1、竺延风，男，43岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。历任一汽热电厂仪表车间技术员，一汽计量处工程师、高级工程师、科长，一汽集团外经处处长，一汽集团副总经理、常务副总经理、总经理。现任一汽集团总经理，本公司董事长。

　　2、张世堂，男，54岁，汉族，中共党员，大学文化，高级经济师。历任解放军战士，天津市开关厂车间主任、副厂长、厂长，天津市矿山电气厂厂长，天津市电器开关公司经理、党委副书记，天津市机电工业总公司经济协调部部长，天津市第一机床总厂党委书记、厂长，天津市机电工业控股集团公司副总经理，天津市经济委员会副主任。现任天津汽车工业（集团）公司党委书记、董事长，本公司副董事长。

　　3、金毅，男，47岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高工。历任一汽铸造厂工程师，一汽长春轻型发动机厂副科长、副厂长，一汽集团总经理秘书，一汽集团对外经济贸易处处长，一汽集团公司专务经理兼外经处处长。现任一汽集团副总经理，本公司董事。

　　4、陈先平，男，56岁，中共党员，大学文化，高级经济师。曾在天津市农机汽车公司、天津市汽车工业公司、天津汽车工业总公司、天津汽车工业（集团）有限公司工作。历任副科长、处长、副总经理等职。现任天津汽车工业（集团）有限公司董事、常务副总经理，本公司董事。

　　5、许艳华，女，48岁，汉族，中共党员，大学文化，高级工程师。历任一汽集团机动处描图员，一汽集团装备处设计员，一汽集团规划部规划员、副科长、副部长。现任一汽集团规划部副部长。

　　6、许宪平，男，40岁，汉族，中共党员，工学硕士、工商管理硕士，高级工程师。历任一汽集团化油器厂技术员、车间主任、总经理助理、副总经理，哈萨克斯坦一汽国际汽车有限公司总经理，一汽集团公司协作处处长、采购部部长,总经理助理。现任本公司董事、总经理。

　　7、田聪明，男，43岁，汉族，中共党员，硕士研究生文化，高级工程师。曾任兵器部第七四三厂试验车间副主任、试验分厂副厂长，天津市汽车桥厂企管办副主任、主任、厂长助理、副厂长、厂长，天津汽车桥有限公司执行董事、总经理，天津华利汽车有限公司总经理等职。现任本公司董事，常务副总经理。

　　第三届董事会独立董事简历：

　　1、姚德超，男，60岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员、中国注册会计师。曾任国家财政部办公厅政策研究处处长，国有资产管理局工交管理司、企业管理司司长，一汽副厂长、一汽集团副总经理、董事，财政部清产核资办公室常务副主任，财政部中国财经报社副社长、副总编；现任该报社顾问，本公司独立董事。

　　2、刘骏民，男，54岁，汉族，中共党员，博士研究生学历。曾任天津财经学院讲师，天津南开大学副教授，曾获第八届孙冶方经济学著作奖，现任天津南开大学教授、博士生导师、虚拟经济与管理研究中心主任，本公司独立董事。

　　3、高凤龙，男，39岁，汉族，硕士研究生学历。曾任天津环球磁卡股份有限公司董事、董事会秘书、助理总经理，天津市华麟行投资有限公司执行董事、副总经理。现任南开大学金融系副教授，硕士生导师，本公司独立董事。

　　4、徐晓东，男，44岁，汉族，瑞典斯德哥尔摩大学工商管理专业硕士研究生学历。曾任北京宁联有限责任公司总经理，北京光华管理研修中心高级咨询师，北京东方华园房地产开发公司常务副总经理，现任北京华安信合投资咨询公司总裁，本公司独立董事。

　　第三届监事会监事简历：

　　1、李恩朴，男，57岁，中共党员，大学文化，高级经济师。曾在天津市汽油机厂、天津市第二汽车齿轮厂、天津市汽车工业公司、天津汽车工业总公司、天津汽车工业（集团）有限公司、天津市微型汽车厂、天津汽车夏利股份有限公司汽车制造分公司工作。历任副厂长、主任、党支部副书记、副处长、副主任、处长、副厂长、副总经理、常务副总经理、总经理等职。现任本公司第二届监事会主席。

　　2、李宝华，男，53岁，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任天津市汽车研究所助理工程师、办公室副主任、办公室主任、副所长，天津汽车夏利股份有限公司产品开发中心常务副所长兼党委副书记，现任产品开发中心党委书记，本公司第二届监事会监事。

　　3、齐万年，男，48岁，中共党员，大学文化，高级政工师。曾任天津内燃机厂团委书记、党支部书记、工会副主席，天津汽车夏利股份有限公司内燃机制造分公司工会副主席，现任内燃机制造分公司工会主席，本公司监事。