深本实B(200041)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况：

　　深圳本鲁克斯实业股份有限公司二○○三年度股东大会于2004年6月30日在中油酒店 召开（注：由于原会议召开地点公司六楼会议室的中央空调在会议召开当天出现故障，只得临时将会议改到中油酒店召开），出席会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表股份29,483,078股，占公司有表决权股份总数的48.73％，其中内资股29,483,078股，占有表决权股份总数的48.73%，外资股0股。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长黄先锋先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　二、提案审议情况：

　　与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，以记名投票的方式进行了表决，并通过了如下决议：

　　1、审议通过了2003年度董事会工作报告：

　　表决结果：同意股数为29,483,078股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，其中内资股29,483,078股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，外资股0股。

　　2、审议通过了2003年度监事会工作报告：

　　表决结果：同意股数为29,483,078股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，其中内资股29,483,078股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，外资股0股。

　　3、审议通过了2003年度财务报告：

　　表决结果：同意股数为29,483,078股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，其中内资股29,483,078股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，外资股0股。

　　4、审议通过了2003年度利润分配方案：

　　表决结果：同意股数为29,483,078股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，其中内资股29,483,078股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，外资股0股。

　　5、审议通过了关于续聘深圳南方民和会计师事务所和马施云会计师事务所分别为负责公司2003年度境内外审计工作的会计师事务所的议案：

　　表决结果：同意股数为29,483,078股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，其中内资股29,483,078股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，外资股0股。

　　6、审议通过了独立董事津贴标准的议案：

　　表决结果：同意股数为29,483,078股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，其中内资股29,483,078股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％，外资股0股。

　　7、审议通过了公司第一大股东海南如来木业有限公司（持股比例为24.25%）提出的关于董事会换届选举的议案，并以累计投票的方式逐一审议通过了所有提名董事为公司新一届董事会董事，具体投票情况如下：

　　①选举徐敏为董事；

　　表决结果：同意票数为29,483,078票，占出席股东大会有表决权票数的100％，其中内资股29,483,078票，占出席股东大会有表决权票数的100％，外资股0票。

　　②选举刘振亮为董事；

　　表决结果：同意票数为29,483,078票，占出席股东大会有表决权票数的100％，其中内资股29,483,078票，占出席股东大会有表决权票数的100％，外资股0票。

　　③选举罗文城为董事；

　　表决结果：同意票数为29,483,078票，占出席股东大会有表决权票数的100％，其中内资股29,483,078票，占出席股东大会有表决权票数的100％，外资股0票。

　　④选举陈秀珍为董事；

　　表决结果：同意票数为29,483,078票，占出席股东大会有表决权票数的100％，其中内资股29,483,078票，占出席股东大会有表决权票数的100％，外资股0票。

　　⑤选举黄先锋为董事；

　　表决结果：同意票数为29,483,078票，占出席股东大会有表决权票数的100％，其中内资股29,483,078票，占出席股东大会有表决权票数的100％，外资股0票。

　　⑥选举张丽红为董事；

　　表决结果：同意票数为29,483,078票，占出席股东大会有表决权票数的100％，其中内资股29,483,078票，占出席股东大会有表决权票数的100％，外资股0票。

　　⑦选举李映宏为独立董事；

　　表决结果：同意票数为29,483,078票，占出席股东大会有表决权票数的100％，其中内资股29,483,078票，占出席股东大会有表决权票数的100％，外资股0票。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由广东广和律师事务所隋淑静律师见证并出具了粤广和（2004）法意字第038号法律意见书，其结论如下：除会议召开地点因故变更外，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会人员资格及表决程序等事宜，符合法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会的决议合法有效。该法律意见书全文附后。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、律师意见书。

　　深圳本鲁克斯实业股份有限公司

　　二○○四年六月三十日

　　广东广和律师事务所关于深圳本鲁克斯实业股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

　　粤广和（2004）法意字第038号

　　致：深圳本鲁克斯实业股份有限公司

　　广东广和律师事务所（以下简称“本所”）受深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派本所律师出席公司2003年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000）年修订》（以下简称“《规范意见》”）等有关规定及《深圳本鲁克斯实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所律师就贵公司2003年度股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件：

　　1、贵公司召开本次股东大会的公告；

　　2、贵公司关于增加本次股东大会临时议案的公告；

　　3、出席本次股东大会的股东身份证明及授权委托书；

　　4、本次股东大会审议的议案；

　　5、本次股东大会会议记录；

　　6、公司章程。

　　本所律师按照《规范意见》的要求对贵公司2003年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新议案股东的资格、股东大会的表决程序的真实性、合法性发表意见。

　　贵公司已向本所承诺：公司向本所提供的文件和所作的陈述是真实、完整和准确的，不存在虚假、误导性陈述和遗漏。

　　本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2003年度股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本所律师出具的法律意见书承担责任。

　　本所律师根据《证券法》第十三条、《规范意见》第七条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据公司董事会于2004年5月29日在《证券时报》及香港《大公报》上刊载的《深圳本鲁克斯实业股份有限公司董事会决议暨召开2003年度股东大会的公告》（以下简称“《公告》”），根据公司于2004年6月19日在《证券时报》及香港《大公报》上刊载的《深圳本鲁克斯实业股份有限公司关于增加2003年度股东大会临时议案的公告》（《临时议案公告》），本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，其召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律法规规定，符合《公司章程》要求。

　　（二）本次股东大会的召开

　　根据《公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日于2004年5月29日以公告形式通知全体股东，召开股东大会的公告刊登在2004年5月29日《证券时报》、2004年5月29日香港《大公报》上，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　1、根据《公告》及《临时议案公告》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间和地点、出席会议人员资格、会议主要议程、会议登记办法、会务常设联系人及联系电话，会议临时议案等。该通知内容符合《公司章程》的有关规定。

　　2、本所律师证实：本次股东大会如期于2004年6月30日上午10时30分召开，会议地点因故改在深圳市南山区中油酒店十六楼会议厅。

　　4、本所律师证实：本次股东大会由贵公司董事长黄先锋主持召开，完成了会议议程，董事会秘书对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、出席股东大会人员的资格

　　1、根据本所律师核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，持有公司股份29，483，078股，占公司有表决权总股权的48.73%，其中，内资股股东及股东代理人共4人，持有公司股份29，483，078股，占公司有表决权总股权的48.73%，外资股股东及股东代理人共0人，占公司有表决权总股权的0%。出席会议的法人股股东的企业法人营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、持股凭证、各自持股数量与《股东名册》记载一致。出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》上，股东代理人持有的《授权委托书》授权范围明确具体，合法有效。上述股东及代理人有权出席本次股东大会。

　　2、出席会议的除股东代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书及公司高级管理人员共8人，上述人员有权出席本次股东大会。

　　综上，出席本次股东大会人员的资格合法有效。

　　三、本次股东大会未提出新议案

　　四、本次股东大会的表决程序

　　根据本所律师审查，证实贵公司本次股东大会列入通知的议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了逐项表决；由两名股东代表和一名监事进行监票和点票，当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案均获得有效表决权数一致通过。符合《公司法》及《公司章程》中所要求的最低票数要求，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本次股东大会会议记录已由出席会议的全体董事和记录员签署。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为：除会议召开地点因故变更外，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会人员资格及表决程序等事宜，符合法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会的决议合法有效。

　　本法律意见书正本贰份，副本贰份，经本所经办律师签字、本所盖章后生效。

　　广东广和律师事务所

　　经办律师：

　　隋 淑 静

　　二00四年六月三十日