津滨发展(000897)第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会参会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津津滨发展股份有限公司第二届董事会于2004年6月26日召开了2004年第一次临时会议。10名董事出席了会议，1名董事因事请假，其中1名董事出具了委托书，公司监事和高管人员及公司律师、财务顾问列席了会议，会议符合《公司章程》和有关法律规定，会议由 唐建宇董事长主持，会议形成决议公告如下：

　　一、审议通过了《关于转让津滨公司所持渤海证券有限责任公司3.28%股权的议案》。原则同意津滨公司将持有的渤海证券公司3.28%股权全部转让于天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”），转让价格为7600万元人民币。原则同意《股权转让协议》的主要条款，授权董事长尽快签署有关协议，并将该议案提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于转让津滨公司所持北方国际信托投资股份有限公司4.53%股份的议案》。原则同意津滨公司将持有的北方国际信托投资股份有限公司4.53%股权全部转让于泰达控股，转让价格为6800万元人民币。原则同意《股权转让协议》的主要条款，授权董事长尽快签署有关协议，并将该议案提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于转让津滨公司所持长江证券有限责任公司6.5%股权的议案》。原则同意津滨公司将持有的长江证券公司6.5%股权全部转让于泰达控股，转让价格为1.494亿元人民币。原则同意《股权转让协议》的主要条款，授权董事长尽快签署有关协议，并将该议案提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于转让津滨公司所持恒安人寿保险股份有限公司3.07%股份的议案》。原则同意津滨公司将持有的恒安人寿保险股份有限公司3.07%全部转让于泰达控股，转让价格为2000万元人民币。原则同意《股权转让协议》的主要条款，授权董事长尽快签署有关协议，并将该议案提交股东大会审议。

　　以上各议案的详细情况，请见公司《资产出售及关联交易公告》。

　　五、审议通过《关于转让津滨公司持有的天津市中腾房地产开发有限公司19.5%股权的议案》。同意津滨公司将持有的中腾公司19.5%的股权以3900万元的价格转让给天津国际游乐港有限公司。同意将该议案提交股东大会审议。

　　有关详细情况，请见公司《资产出售及关联交易公告》。

　　六、审议通过《关于申请购买汉沽区土地的议案》。同意以580元/平方米的价格向天津国际游乐港有限公司购买汉沽区25万平方米的土地。同意将该议案提交股东大会审议。

　　有关详细情况，请见公司《资产购买及关联交易公告》。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司2004年度审计工作，会计师事务所报酬为55万元/年，同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于修改〈董事会工作条例〉的议案》。同意有关修改条款，同意将该议案提交股东大会审议。

　　有关情况请见附件。

　　九、审议通过《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》。

　　股东大会有关情况请见公司《关于召开2004年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　天津津滨发展股份有限公司

　　董事会

　　2004年6月26日

　　附件：

　　关于修改《董事会工作条例》的议案

　　各位股东：

　　根据公司日常经营工作的需要，经公司董事会审议批准，我们拟对公司《董事会工作条例》进行部分修改，现将有关修改情况说明如下：

　　一、本次修改的背景：

　　由于公司主导产业定位已确定以工业及商业和民用房地产为主，房地产行业在日常经营中遇到的最主要的问题就是土地的购买与储备，按照目前国家和天津市的有关政策，土地出让基本都采用拍卖方式进行，按照公司原有的审批程序，由于股东大会对董事会授予的权限相对较小，大量的土地购置都需提交股东大会审议，这种程序耗费时间较多，不利于公司及时对市场作出反馈，这必然会导致公司贻误战机，影响公司的长远发展。在这种情况下，根据公司经营班子提出的意见，我们拟对《董事会工作条例》进行部分修改。

　　二、修改内容介绍：

　　1、在第四条后增加“但决策事项涉及关联交易时，仍需履行法律、法规及中国证监会规定的批准程序”条款。

　　2、将原“条例”第四条第四款分拆为“四、五”两款，主要为区分项目投资决策权和股权投资决策权。

　　(四)董事会行使项目投资决策的权限

　　1、董事会对公司的项目投资的权限为单次不超过1亿元，但当出现以下情形时，董事会可以行使单次不超过3亿元的决策权，且此类投资金额不与董事会当年行使决策权的其他项目投资金额累计计算。唯在董事会作出投资于下述项目的决定前,须履行本条例第四条提到的评审程序，且评审小组中应有董事会战略决策委员会委员参加。

　　（1）公司须在指定的有限时间内作出重大购买资产的决定，即，资产出售方或资产买卖中介方或相关产权交易机构发出出售要约或要约邀请，且要求做为购买方的公司在一定时限内作出承诺或发出要约，而在该“有限时间”内无法按照公司章程召开股东大会由其作出决定；

　　（2）公司须在指定的有限时间内回应土地行政主管部门发出的国有土地使用权出让招标、拍卖、挂牌公告，决定是否竞买，以及以何等条件（包括购买价格）竞买，而在该“有限时间”内无法按照公司章程召开股东大会由其作出决定；当出现此等情形时,董事会可以行使的决策权是指公司对外竞买的首轮出价不超过3亿元，以此为基准，公司可以有最高不超过首轮出价30％的多次出价。

　　2、董事会可以在投资金额超出其权限而董事会认为应当由其立即作出决策的其他项目上行使决策权，但此等项目必须在获得股东大会批准后方可实施。

　　(五) 董事会行使对外股权投资决策的权限

　　董事会行使对外股权投资的权限为单次不超过1亿元，一年内累计不超过前一年末净资产30%。

　　3、在第七条“董事会对董事长授权”条款中，将第五款修改为“（五）一年内批准不超过1000万元的公司固定资产、股权性资产和债权性资产的处置方案；”，增加了对“股权性资产的处置权”。

　　在第五款后增加第六款“董事会同意在发生本条例第四条第（四）款情形时，董事长有临时决定权，有权代表公司签署有关合同、协议，或签发有关文件；并且当出现特别情况，无法按照本条例规定召开董事会会议时，董事长可以在公司已做出本条例第四条要求的评审结论的前提下，代董事会行使本条例第四条第（四）款规定的权限，如同董事会作出决议行使该权限。在董事长作出前述决定后，应当将项目情况、评审结论通知每一位董事。”原第六款顺延。

　　天津津滨发展股份有限公司

　　董事会

　　2004年6月25日