深圳市天健（集团）股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年6月29日在深圳市红荔西路7058号市政大厦公司七楼中会议室召开。应到会董事11人，实到董事11人，公司5名监事全部列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。在审议第八项议案（ 即：关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案）时，公司新任总经理赵平、副总经理姜永贵、总经济师冉启华列席了会议；公司独立董事李建新和公司聘请的法律顾问高全增先生专程对该投资项目履行了尽职调查。会议由公司董事长高振怀先生主持，与会董事以举手表决方式，审议通过了9项议案，并形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于蒋俊有先生辞去公司董事副总经理的议案》

　　因退休原因，蒋俊有先生提出辞呈，同意其辞去公司董事、副总经理职务，并对其任职期间的辛勤工作，表示衷心感谢。

　　按照有关规定，辞去公司董事尚须提请股东大会批准。

　　二、审议通过了《关于殷克胜先生辞去公司独立董事的议案》

　　因工作忙未能有足够时间履行其职责等原因，殷克胜先生提出辞呈，同意其辞去公司独立董事，并对其任职期间的辛勤工作，表示衷心感谢。

　　按照有关规定，辞去公司独立董事尚须提请股东大会批准。

　　三、审议通过了《关于推荐郑育淳先生为公司独立董事候选人的议案》

　　鉴于有1名独立董事提出辞呈，为保证独立董事人数符合有关规定，同意推荐郑育淳先生为公司独立董事候选人，并提请股东大会批准。（独立董事候选人简历见附件）

　　四、审议通过了《关于聘任赵平先生为公司总经理的议案》

　　根据公开招聘天健集团总经理职位的情况，经深圳市建设投资控股公司研究并报请深圳市国资委批复同意，推荐赵平先生出任本公司总经理。经上述推荐和公司董事长提名，同意聘任赵平先生为公司总经理。（简历见附件）

　　五、审议通过了《关于推荐赵平先生为公司董事候选人的议案》

　　按照公司《章程》规定，本公司董事会由12名董事组成，为补齐缺额董事，同意推荐新任总经理赵平先生为公司董事候选人，并提请股东大会批准。（董事候选人简历见附件）

　　六、审议通过了《关于推荐付俊芳女士为公司董事候选人的议案》

　　本公司董事会由12名董事组成，为补齐缺额董事，同意推荐新任党委副书记付俊芳女士为公司董事候选人，并提请股东大会批准。（董事候选人简历见附件）

　　七、审议通过了《关于付俊芳女士不再担任公司副总经理职务的议案》

　　鉴于付俊芳女士已改任公司党委副书记，根据工作需要，同意其不再担任公司副总经理职务。

　　八、审议通过了《关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案》及《可行性分析报告》、《项目评估报告》、《投资建设合作协议书》（注：协议尚未正式签署）。公司董事会同意投资该项目，并授权经营班子全权办理投资该项目的有关事宜。同意具体运作由本公司两个全资子公司负责（即：深圳市天健投资发展有限公司作为该项目的融资与投资单位，深圳市市政工程总公司作为该项目的施工总承包单位）。要求控制好前期征地拆迁风险和投资款回收风险，以确保获取预期利润。

　　根据公司《章程》的有关规定，此议案尚须提请股东大会批准。

　　（一）项目基本情况

　　1、项目名称：江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目。公路全长51.3公里，一级公路，双向4车道，沥青路面。

　　2、项目批文：该项目于2003年10月30日获江苏省发展计划委员会立项批准（苏计基础发[2003]1661号）。

　　3、项目主要指标：项目投资总金额50,000万元，其中：前期征地拆迁费10,000万元，工程建设投资40,000万元。项目周期7年，其中：工程建设工期2年，回款期5年（其中第1-3年各25%，第4年15%，第5年10%）。项目总投资收益率17.7%，按资金平均使用年限4.5年计算，平均年收益率3.93%。

　　4、协议双方：甲方为江苏省靖江市交通局；乙方为深圳市天健投资发展有限公司。

　　5、协议签署：经法定程序批准后，甲乙双方签署《投资建设合作协议书》。

　　（二）项目合作模式

　　1、合作方式：靖江市人民政府同意该项目按“乙方投资建设和移交转让、甲方回购”的方式进行。

　　2、合作内容：甲方作为靖江市人民政府授权的建设管理和回购单位，负责该项目的勘察设计、土地征用、拆迁补偿、工程建设管理、还款和回购；乙方作为该项目的投资承建和移交单位，负责该项目的投资承建和移交转让。

　　3、协议约定：该项目交工验收合格后，乙方拥有该项目的所有权。双方办理移交手续后，甲方可以使用该项目。甲方按协议约定向乙方付清项目总投资款后，乙方将该项目的所有权转让给甲方,甲方拥有该项目的所有权。协议签订并生效后，本公司将分二次支付该项目征地拆迁前期费用所需款，第一次支付6000万元，第二次支付4000万元。该项目计划在2004年10月中或下旬开工，具体时间及工期安排待施工图纸出来后再确定。

　　（三）项目可行性分析

　　1、项目财务分析

　　项目投资总额50,000万元（含征地拆迁费10,000万元、工程建设投资40,000万元），按项目总包利润和施工利润综合测算，项目总收益率约为17.7%，按平均资金使用年限4.5年计算，该项目年平均收益率为3.93%。因此，从财务指标来看，该项目经济上可行。

　　2、风险分析及其对策

　　（1）前期征地拆迁之风险

　　该项目已施工招标路段（约31公里）房屋拆迁安置补偿和土地征用进度快，钉子户极少。政府工作到位，措施有力，从而保证了有关拆迁工作的顺利进行。预计未招标路段（约20公里）的房屋拆迁安置补偿和土地征用工作也会同样顺利。因此，拆迁难度很小，公司负责的1亿元拆迁投资是足够的。

　　（2）投资款回收之风险

　　为确保公司投资资金的安全回收，该项目设立担保条件有三项：一是靖江市政府出具还款承诺；二是两家担保公司提供担保；三是未来收费权的质押（如果项目实行收费）。

　　两家担保公司基本情况如下：（1）江苏华靖资产经营有限公司成立于2001年，注册资本金为3.6亿元，拥有当地自来水公司、轮渡公司100%的股权和当地电厂40%的股权，经营范围为资本经营、投资、融资和担保。该公司现有总资产5.84亿元，净资产4.96亿元；（2）靖江市华信担保有限公司成立于2004年，注册资本金为5000万元，经营范围为担保、投资和咨询服务。该公司现有总资产5000万元，净资产5000万元。

　　（3）政府还款能力之风险

　　无论是在协议中约定详细还款的条款，还是为保障还款确立各项担保条件，偿还投资资金的来源归根结底还是取决于当地政府的信誉和还款能力。从靖江市财政收支的数据分析预测看，在还款期内政府是具有偿还能力的。由于偿还时间安排是分年度偿还，对地方财政压力不大。投资偿还金额占当年政府可支配财力的比例，最高的2006年为26.6％，以后比例逐年降低，到2011年只有7.9％。政府还从2003年下半年开始建立了“偿债基金”，形成融资———建设———偿还的良性循环机制，从制度上保证了投资款的安全偿还。因此，公司认为甲方具备该项目的偿还能力。

　　（4）项目管理之风险

　　该项目中本公司作为投资商及总承包商，对工程质量、进度负总责，甲方对工程质量、计量、工期进度进行监督检查。如果施工工程质量达不到要求或工期超出合同规定，本公司将受到损失。但是，工程总承包是本公司的强项，公司一定能通过强化管理，精心施工，优质高效完成任务。通过采取各项措施，确保该项目顺利实施。

　　（四）项目特点及对公司未来经营产生的影响

　　本公司投资该项目，符合公司的产业发展规划，具有投资规模大、回收期短、见效快、效益较好等特点；项目所在地靖江市地处经济最具活力的长江三角洲地区，是公司投资发展战略主要拓展的区域之一；只要采取措施得力，项目风险可控；投资该项目对缓解公司工程任务不足、遏制效益下滑具有重要意义。该项目启动后，将为公司进一步与靖江市政府在城市基础设施建设领域开展合作，为投资发展公司的运作和今后的发展开创一个良好的开端。通过该项目的实践和今后进一步的市场开发，投资发展公司将会按照集团公司的战略部署，逐渐成为集团公司一个新的利润增长点，以此作为公司在长江三角洲地区投资项目的切入点，为今后参与靖江市北二环城路投资建设、联合开发滨江新城区等项目奠定基础。

　　（五）备查文件

　　1、项目可行性分析报告

　　2、项目评估报告

　　3、项目立项批文

　　4、独立董事意见

　　5、投资建设合作协议书

　　本公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见：

　　(一)《关于蒋俊有先生辞去公司董事副总经理的议案》、《关于殷克胜先生辞去公司独立董事的议案》及《关于付俊芳女士不再担任公司副总经理职务的议案》，经审查，以上相关人员的辞职理由充分，辞职程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）《关于推荐郑育淳先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于聘任赵平先生为公司总经理的议案》及《关于推荐赵平先生及付俊芳女士为公司董事候选人的议案》，经核查以上相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第五十七条、第五十八条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况。以上人员的教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

　　（三）《关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案》，2004年6月21日—22日，公司独立董事李建新代表其他3名独立董事与公司法律顾问高全增律师等一起，对该项目进行了实地考察，并会同靖江市政府相关部门就项目的风险性、规范性问题进行了调研。结论：从该项目的风险、效益及公司面临的市场环境、成长环境分析，公司可以承接本项目。该投资项目的建设方式为BT模式，签约双方为受靖江市人民政府委托的靖江市交通局和深圳市天健投资发展有限公司。该项目签约主体合法、有效，项目内容真实，符合现行有关法律、行政法规的规定。

　　九、决定于2004年8月2日召开公司2004年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　（一）会议时间：2004年8月2日（星期一）上午9：00

　　（二）会议地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦本公司七楼大会议室

　　（三）会议审议事项：

　　1、审议《关于投资江苏省泰州市沿江高等级公路靖江段工程建设项目的议案》

　　2、审议《关于蒋俊有先生辞去公司董事的议案》

　　3、审议《关于殷克胜先生辞去公司独立董事的议案》

　　4、审议《关于选举郑育淳先生为公司独立董事的议案》

　　5、审议《关于选举赵平先生为公司董事的议案》

　　6、审议《关于选举付俊芳女士为公司董事的议案》

　　（四）出席会议人员：

　　1、本公司全体董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；

　　2、截止2004年7月29日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托人（授权委托书附后）。

　　（五）会议登记事项：

　　1、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2004年7月30日（星期五）上午8：00-11：30；下午14：00-17：30。

　　3、登记地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦810室 董事会秘书处

　　联 系 人：徐肇松 陆炜弘

　　联系电话：0755—83928130

　　传 真：0755—83915736

　　邮政编码：518034

　　（六）其他事项：会议预定半天。出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　二○○四年六月二十九日

　　附：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市天健（集团）股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件：独立董事候选人、董事候选人、新任总经理简历

　　（一）独立董事候选人郑育淳先生简历

　　郑育淳，男，1966年5月出生，广东省丰顺人，中共党员，金融学博士。

　　1985年-1989年就读北京大学物理系物理学专业，获理学士学位；

　　1989年-1994年历任深圳赛格集团下属达声股份公司、佳美电子公司助理工程师、销售经理、办公室主任等职；

　　1994年-1997年任深圳市福田房产经营管理公司物业部经理，工程师、经济师；

　　1997年-2001年任国信证券有限责任公司高级研究员，先后撰写各类研究报告近四十万字，在全国性报刊、杂志发表文章近二十万字。期间1997年-1999年就读哈尔滨工业大学工商管理专业，获工商管理硕士学位（MBA，在职）；

　　2001年-2004年3月就读香港大学经济及金融学院，获金融学博士学位；

　　2004年3月至今任阳光媒体投资控股有限公司副总裁。

　　（二）董事候选人、新任总经理赵平先生简历

　　赵平，男，1962年8月出生，安徽省滁州市人，中共党员，工学学士、工商管理硕士、在读工学博士，高级工程师。

　　1981年9月—1985年7月就读于中国人民解放军铁道兵工程学院、石家庄铁道学院铁道建筑系铁道建筑专业，任班长、团支部书记，获工学学士学位；

　　1985年7月—1992年12月任铁道部第十七工程局第二工程处助理工程师、工程师、段总工程师、副段长、施工技术科长、计划统计科长、经营预算科长；

　　1992年12月—1995年1月任铁道部十七局二处副总工程师，项目经理、副处长、高级工程师；

　　1995年1月—1996年1月任铁道部十七局二处（北）京一九（龙）铁路工程指挥部指挥长；

　　1996年1月—2001年1月任铁道部十七局二处处长、法定代表人；

　　2000年9月—2002年7月在职攻读北京大学与美国福坦莫大学合作举办的国际工商管理硕士学位课程，获工商管理硕士学位；

　　2001年1月—2001年8月任中铁第十七工程局副局长；

　　2001年8月—2004年6月任中铁十七局集团有限公司第一副总经理（其中：2003年9月至今在职攻读北京交通大学土木建筑道路和桥梁专业工学博士学位）；

　　2004年6月25日起任深圳市天健（集团）股份有限公司党委副书记（6月29日起任公司总经理）。

　　（三）董事候选人付俊芳女士简历

　　付俊芳，女，汉族，1954年4月出生，浙江省萧山市人，1970年12月参加工作，1979年5月入党，在职研究生学历、工商管理硕士，高级经济师。

　　1970.12—1983.08 贵阳电线厂工人、厂校教员、宣传科干事、厂团委书记；

　　1983.08—1984.06 贵阳市机械工业局亏损企业调查组负责人；

　　1984.06—1988.12 贵阳市委企业政治部调研室副主任、办公室副主任、主任；

　　1988.12—1989.06 贵州省经委设备处设备公司筹建处负责人;

　　1989.06—1992.12 中国人民银行贵州省分行外汇管理办公室、外汇综合业务处主任科员；

　　1992.12—1995.02 深圳华仪试验与测量仪表公司科长、董事长助理；

　　1995.02—1996.12 深圳市建设集团公司办公室秘书科科长、副主任；

　　1996.12—1999.04 深圳市建设投资控股公司办公室主任；

　　1999.04—2003.01深圳市建设投资控股公司董事局办公室主任、董事局秘书（期间兼任深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事）。

　　2003.01—2004.06 深圳市天健（集团）股份有限公司副总经理（2004.06.25日起改任党委副书记）。