大冶特钢的“特别谎言”_滚动新闻_财经纵横

大冶特钢的“特别谎言”

http://finance.sina.com.cn 2004年06月30日 09:12 中国经济时报

　　何晓晴

　　6月24日，大冶特钢董事长朱宪国受到深圳证券交易所公开谴责。谴责公告称，公司对相关收购传闻采取消极态度，没有及时向主要股东及实际控制人核实相关传闻的真实性，也未能准确回复深圳证券交易所的问询，更未能及时、准确、完整地履行信息披露义务，澄清相关事实。投资者怎么也没有想到，这家今年初还被深交所评为深市信息披露优秀单位的公

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司，原来具有特别能撒谎的本领。

　　今年2月至4月间，媒体不断报道有关大冶特钢被香港上市公司中信泰富收购的消息。收购方中信泰富主席荣智健公开透露，于今年2月签订了收购湖北黄石冶钢集团95％权益的协议，计划初期投入20亿元人民币，后期再投入14亿元，收购计划正等待国家商务部和证监会批准。中信泰富3月18日公布的2003年年报，也赫然写着“2004年2月签订了一份收购位于湖北省黄石市大冶特钢95％权益之决定”。对于这些消息，大冶特钢一直予以否认。

　　2月20日，大冶特钢公告，公司没有应披露而未披露的信息。

　　事实上，早在去年底，中信泰富就开始与冶钢集团洽谈合作事宜。今年2月15日，冶钢集团就召开改制动员大会，出席人员为冶钢集团含大冶特钢　班组长以上的骨干人员。冶钢集团总经理曾重清在报告中说：“现在，这个事情指中信泰富收购冶钢集团　已经定了，协议已经签了，公司决定召开班组长以上骨干大会，通报这个情况。我说的，是代表组织说的，是负责的。”

　　另有一份名为《冶钢改制问答（三）》的宣传资料也显示，“省委、省政府领导亲自为冶钢与中信泰富的合作牵线搭桥，为冶钢引来了一个净资产达430亿港元的大公司。省委、省政府领导亲自与中信泰富的最高层沟通双方合作的基本框架，具体到职工安置的人数、金额等重点细节。”“市委、市政府主要领导深入到改制的第一线，与中信泰富进行8次谈判，才取得了改制工作的初步成果。”

　　甚至连公司普通职工都说，中信泰富收购冶钢集团早就不是秘密。厂里已经张贴出了中信泰富要收购的材料。职代会决定的买断工龄和退养办法，将为中信泰富的进驻铺平道路，而整个改制工作将在5月份全部结束。

　　然而，3月4日，大冶特钢又一次公告，包括中信泰富在内的多家机构与冶钢集团就合作事宜接触，冶钢集团并未作出转让所持公司股权的决议，也未与任何一家机构签署股权转让的协议；冶钢集团及本公司均未接到地方政府关于与中信泰富达成收购协议和意向的通知。

　　3月20日大冶特钢再次公告：到目前为止，没有任何一家机构与冶钢集团签署收购协议。

　　直至4月6日，大冶特钢仍模棱两可地公告：经与黄石市政府体改办联系，截至目前，中信泰富已与市国资公司签订了收购黄石东方钢铁有限公司95％的股权及股权增资的框架性协议，收购的报批手续正在办理中。东方钢铁与冶钢集团、大冶特钢没有行政隶属关系，没有资产关系；东方钢铁、冶钢集团、大冶特钢由于董事长为同一人，构成关联关系。而黄石市经贸委一位人士称，“早在2001年11月，东钢就并入了冶钢集团，虽说它是独立法人，但市里的各种公文中都明确说明东钢是冶钢集团下属8大具有独立法人资格的子公司之一”。

　　事实充分证明，中信泰富收购冶钢集团确实已经签署过协议，冶钢集团、大冶特钢不仅知道此事，而且在冶钢集团内部还以会议、印刷品等形式作过广泛动员工作。但大冶特钢对广大的公司股东却一直守口如瓶，甚至在众多媒体对此充分报道后还一再矢口否认。大冶特钢公然藐视股东权益、公然挑战信息披露规则的态度暴露无遗。

　　值得注意的是，公司不仅知道中信泰富收购之事，而且是早有盘算。

　　2003年上半年，公司在对坏账损失和坏账准备已经进行了部分核销和计提的情况下，下半年又对19家企业其中包括5家破产企业　核销了坏账损失，核销坏账3604万元。这个数字相当于公司公布的年度净利润2483万元的1．45倍。

　　对于巨额坏账的形成，大冶特钢没有说明原因。同样，对于为何如此急迫地进行集中性核销坏账，年报也没有进行任何阐述。

　　由于中信泰富收购大冶特钢的谈判是从去年下半年开始的。因此不难看出，大冶特钢这种有悖常理的大幅核销坏账，其实就是为中信泰富进驻铺平道路，其目的无非是提高公司对中信泰富要价的筹码。特别能撒谎的大冶特钢，其实在2001年就已露出了马脚。

　　2001年底，公司为了达到让大股东以资产抵债的目的，决定受让大股东冶钢集团两宗评估值为2．16亿元的资产。其时公司曾信誓旦旦地宣称，2．16亿元的资产每年能为公司直接和间接带来2．09亿元的效益，这在当时就被市场认为是天方夜谭。大冶特钢2003年报进一步证明，这种天上掉馅饼的好事只能是骗人的鬼话。公司年报显示，主营业务收入21．6亿元，同比上升24．61％；利润总额为3322．9万元，同比下降47．16％；净利润为2483万元，同比下降45．51％；每股收益仅为0．055元，净资产收益率仅为1．53％。

　　那么，大冶特钢为什么要一再否认中信泰富的收购行为呢？原来，冶钢集团下岗失业人员多，社会保障、企业稳定的压力大。冶钢下岗职工总数达15779人含东钢的2398人　。这些人若买断国有身份，按黄石市职工年平均工资433元计算，共需近1．7亿元。由于同行业的其他企业经济效益较好，若按同行业标准买断国有身份，则需4－7亿元。此外，冶钢集团职工养老保险资金年度缺口近2800万元。知情人士分析，“黄石市区50万人口，就有十几万下岗工人，就业空间太小，职工如何安置是冶钢改制重组一个头疼的问题。收购进程也许在职工的安置工作中出了些麻烦。另外，冶钢集团不同于东方钢铁，冶钢集团持有上市公司大冶特钢38．86％的股份。冶钢集团的转让对象中信泰富属于外资，要向证监会和商务部报批。所以大冶特钢迟迟不承认被中信泰富收购一事。”

　　大冶特钢收购风波对市场造成了严重的负面影响。2004年2月至4月期间，公司股价从2月中旬5－6元起步迅速达到10元以上。在大冶特钢一再否认被收购之后，股价又从最高10．50元一路下滑，至4月27日收盘价6．70元，跌去近4成。其间，大冶特钢股票临时停牌两次共四个交易日。由于信息误导，给投资者造成了损失。岂能仅仅谴责了之？

　　最高人民法院下发的《关于证券市场虚假陈述民事诉讼司法解释》指出，信息披露不实、信息披露存在重大遗漏和不适当信息披露，或违反信息披露真实、客观、全面、易解等基本原则，则为虚假陈述。如果这种虚假陈述造成了投资者的损失，投资者可以根据证监会的相应处罚结果，向虚假陈述者提起民事诉讼。应该说，只要这部分投资者起诉，造假一方都将为之付出代价。这种代价，可能不仅仅是经济上的，还应该承担相应的刑事责任。