伊利独董俞伯伟：“我还有话要说”

　　本报记者 苏培科

　　自伊利股份（600887）传出罢免独立董事的事件之后，股价连续跳水。

　　6月28日，公司独立董事俞伯伟告诉中国经济时报记者：“我的做法和要求合情合理，要求审计公司国债投资，主要是为了维护中小投资者权益，为什么要罢免我？目前伊利股份 存在被人操纵的重大嫌疑，我有话要对所有的投资者说。”

　　6月29日，在伊利股份召开的股东大会上，他依此声明提出了自己的“独立”意见。

　　而伊利股份在“要求审计”事发后，紧急发布公告说，独立董事俞伯伟存在关联关系，要求股东大会执行罢免。

　　“伊利事件”让市场产生了疑问：让独立董事俞伯伟出局究竟能否粉饰“伊利”之太平？还有，俞伯伟和伊利董事长郑俊怀长期关系密切为什么现在反目而至揭短？伊利总裁潘刚为何不愿说话？记者多方求证，但因种种原因未果。

　　矛盾交锋

　　6月15日，公司的三名独立董事俞伯伟、郭晓川和王斌曾就公司的国债买卖及股东情况向公司函索相关资料，并以所提供资料欠详为由，拟聘请一家审计公司于近日对有关伊利股份资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计。

　　此举立即引起伊利股份董事会、监事会的愤怒，决议罢免俞伯伟的独立董事之职。

　　与此同时，伊利股份发布公告称：由于公司独立董事俞伯伟之主要社会关系担任主要职务的公司，自2003年以来与公司进行了数额较大的关联交易，并且未通报及履行相应回避表决程序，因此公司拟提请股东大会免去其独立董事职务。

　　矛盾就这样拉开了序幕。

　　独立董事与董事会各执一词，究竟谁对谁错呢？

　　目前市场对此存在种种猜测：是不是独立董事和公司发生了利益矛盾，最终导致了行为纠纷。况且事情早就发生了，为什么独立董事不早行动，现在才反目、揭露？

　　对此矛盾演化，经济学家王连洲认为：“可能是公司国债委托出现了巨大亏损，独立董事眼看着财务风险暴露，怕自己承担责任，才采取行动。独立董事与公司关系好可以理解，如果不好也就当不了伊利的独立董事，但是在责任面前，亲兄弟也有可能翻脸，伊利独立董事与公司发生矛盾可以理解。至于公司内部有何猫腻和内幕就不得而知了，但按常理来推测，主要是伊利独立董事怕承担国债投资亏损的责任牵连。”

　　公司澄清

　　6月26日，伊利股份针对有关媒体对公司相关情况的报道进行了澄清，并公开回应独立董事俞伯伟。

　　伊利股份披露：公司从2002年11月26日始，在闽发证券北京营业部利用部分自有资金自主购买国债，并于2004年3月26日撤消指定交易，全部转入金通证券上海营业部，至此，公司已收回含利息的资金2．55亿元，为摊薄成本，减少浮亏，公司又投资1．16亿元购买国债。除通过母公司购买国债外，公司又向控股子公司牧泉元兴饲料公司提供资金2．8亿元，该公司于2004年1月至3月期间在金通证券股份有限公司上海营业部累计购入国债2．2994亿元，因国债市场持续低迷，母公司收回剩余资金5000万元，有媒体称“与伊利股份的国有股转让的金额2．8亿元相近”，此事实属巧合，无任何关联关系。

　　金通证券股份有限公司是经中国证监会批准设立的综合类证券公司，注册资本8．85亿元，净资产9．5亿元，下设20个营业部，17个服务部。目前该公司已形成包括证券承销、证券经纪、证券自营、资产管理、财务顾问、投资咨询等在内的较完整的业务体系。开户的股民人数30余万，托管资产总值170多亿元，是浙江省经营规模最大的证券经营机构，其前身为浙江省国际信托投资公司证券管理总部。金通证券股份有限公司的前五大股东为：浙江省国际信托投资有限责任公司、浙江省国信控股集团有限责任公司、浙江省经济建设投资公司、海南养生堂药业有限公司、浙江省丝绸集团有限公司。经核实确认：金通证券股份有限公司与金信信托股份有限公司不存在任何关联关系。

　　伊利股份2003年度报告中披露的公司第五大股东呼和浩特市华世商贸有限公司，成立于1999年12月，当时由公司两名中层管理者名义注册，目的是为解决管理层持股，2002年该公司由公司五名中高层管理者家属以个人出资的形式增资，增资后注册资本为465万元，郑海燕出资230万元、持股比例49．46％；马庆出资175万元、持股比例37．63％；张翔宇出资20万元、持股比例4．30％；该公司目前共持有公司社会法人股8448482股，占公司总股本的2．16％。2001年9月30日，中国证券监督管理委员会发布了《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》，上市公司的法人股无法进行转让，故未能将该部分股权转让给用于公司管理层激励的呼和浩特市启元投资公司以解决管理层持股之目的。2004年6月11日公司高管家属郑海燕、马庆、张翔宇将其持有呼和浩特市华世商贸有限公司的股份分别转让给自然人汪凌、王念学、周培元。

　　6月22日下午，中国证监会内蒙古监管局已组成核查小组进入公司，就有关事项对公司进行专项核查。目前，公司管理层没有发生变化，致力于日常经营管理，公司基本面情况一切正常。

　　俞伯伟：“我还有话要说”

　　6月28日深夜，独立董事俞伯伟给中国经济时报发来了一份公开声明。

　　6月29日，在伊利股份的股东大会上，俞伯伟向所有股东和媒体发布了独立意见。

　　俞伯伟在公开声明中称，伊利股份董事会决议罢免他，他感到非常冤屈。他认为该决议既不客观，又不公允，同时也严重违背了公司章程和法律的规定！

　　俞伯伟说，2004年6月16日临时董事会所审议的监事会议案，严重违背章程的规定，存在受人操纵的嫌疑。根据公司章程第183条规定，监事会会议通知应当在会议召开10日之前，将会议的所有事项提前通知。而这次监事会，既无事先调查了解情况又无书面通知，显然程序违背章程的规定。而且公司缺乏章程所规定的监事会会议记录来予以证明，因此存在着受人操纵的嫌疑。

　　俞伯伟在声明中也同时提到，曾为伊利提供咨询的上海承祥公司的法定代表人确实与他之间存在着主要社会关系，但这种主要社会关系并不属于公司章程第120条和指导意见第3条关于独立董事必须具有独立性规定的禁止之列，不影响独立董事的任职资格。他说他与上海承祥公司之间存在关联关系，也没有证据证明两者之间存在直接的利益关系。

　　俞伯伟还说：“我没有参与过该咨询合同的签订和表决，而且也没有证据表明咨询合同与我的独立性之间存在利益冲突关系。若伊利股份认定承祥公司的咨询与我作为独董之间存在利益冲突，公司完全可以不签订咨询合同，而没有必要罢免我的独立董事职务。更何况要罢免我的独立董事时，承祥公司与伊利股份之间早就不存在咨询合同关系。”

　　俞伯伟告诉中国经济时报，目前伊利股份罢免他独立董事职务的原因不是关联性，而是独立董事的独立性伤害了公司。

　　他说，质疑公司3亿元国债投资的去向和行为，属于独董的责任和义务。自2002年11月以来，公司未经正常的审批决策程序却存在巨额国债投资。为什么不投资乳业而投资国债？国债投资的目的是安全性与流动性，在国债投资不仅没有保值反而造成巨大损失的情况下，为什么还要大量买入国债？国债投资中是否存在着融券、回购的情况，是委托哪一家机构操作，是否存在机构风险？为什么国债投资不履行必要的决策程序和信息披露程序？国债投资与公司管理层的收购有无关系？

　　作为伊利独立董事，他认为对此提出质疑是理所当然。而公司对独立董事的质疑没有给予完整的答复和合理的解释，致使他不得不提出聘请审计机构对公司近两年的国债投资进行全面审计的要求。

　　俞伯伟说：“在这种背景下，公司于6月16日紧急召开董事会，但议题不是国债投资，而是罢免我的独立董事。显然，罢免我独立董事职务的真正原因不是咨询问题而是其对国债投资的质疑及专项审计的强烈要求，不是因为咨询失去了独立性而正是因为其维护中小股东利益的独立董事的独立性可能威胁到某些人的不正当利益。”

　　俞伯伟告诉记者，6月29日伊利股份的股东大会并未罢免掉他。但提议通过召开临时股东大会再次罢免他。他说，目前巨额的国债投资，属于非理性和非正常的投资，直接威胁到股东，特别是中小股东的权益。他还说，只要他独立董事的资格没有被罢免，他就要坚持请求聘请专门的审计机构和律师事务所，以第三方的身份来对公司国债投资进行专项审计和合法性调查。