中国第一铅笔股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　*本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　*本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　中国第一铅笔股份有限公司于2004年6月28日(星期一)在上海远洋宾馆举行了2003年度股东大会，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计29人，代表股份84096968股，占公司有表决权股份总数的33.40%。其中B股股东8人，代表股份732365股，占公司B股有表决权股份总数的0.61%，会议由公司董事王琮华女士主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　经与会股东及股东授权代表对提交股东大会各项议案认真审议后，并以投票方式逐项进行表决，通过了以下决议：

　　(一)审议通过《公司2003年年度报告》

　　表决结果：同意84096968股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　　其中： A股83364603股

　　B股732365股

　　(二)审议通过《公司2003年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意84096968股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　　其中： A股83364603股

　　B股732365股

　　(三)审议通过《公司2003年度财务决算报告》

　　表决结果：同意84096968股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　　其中： A股83364603股

　　B股732365股

　　(四)审议通过《公司2003年度利润分配预案或资本公积金转增股本的预案》

　　根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2003年度公司实现净利润6，500，770.85元，依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积4，197，348.59元，提取5%法定公益金2，974，545.19元后，本年度可供股东分配的利润为-671，122.93元，加上上一年度滚存的未分配利润-21，078，435.42元，本年度实际可供股东分配的利润为-21，749，558.35元。董事会认为，由于未分配利润为-21，749，558.35元，2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经2003年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意84039968股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.93%；

　　其中： A股83364603股

　　B股675365股

　　反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；

　　其中： A股0股

　　B股0股

　　弃权57000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.068%；

　　其中： A股0股 B股57000股

　　(五)审议通过《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所(A股)和德豪国际会计师事务所(B股)分别担任本公司2004年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：同意84096968股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　　其中： A股83364603股

　　B股732365股

　　(六)审议通过《关于公司与上海中华铅笔联销公司签订<铅笔买卖合同>之关联交易的议案》(此项议案关联股东回避表决)

　　表决结果：同意768840股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　　其中： A股36475股

　　B股732365股

　　(七)审议通过《关于建议股东大会免去吴国民先生董事职务的议案》

　　表决结果：同意84096968股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　　其中： A股83364603股

　　B股732365股

　　(八)审议通过《关于董事会成员调整的议案选举汤意平先生为公司第四届董事会董事》

　　表决结果：同意84096968股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　　其中： A股83364603股

　　B股732365股

　　(九)审议通过《关于监事会成员调整的议案选举杨志芳女士为公司第四届监事会监事》

　　表决结果：同意84096968股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　　其中： A股83364603股

　　B股732365股

　　(十)审议通过《公司2003年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意84096968股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　　其中： A股83364603股

　　B股732365股

　　(十一)审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意84096968股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；

　　其中： A股83364603股

　　B股732365股

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由上海市华益律师事务所指派律师潘伯卫先生现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会程序和表决结果真实、合法、有效。

　　中国第一铅笔股份有限公司

　　2004年6月28日

　　备查文件：

　　1、股东大会决议

　　2、律师意见书上海证券报