西藏珠峰工业股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　西藏珠峰工业股份有限公司2003年年度股东大会于2004年6月29日上午9点30分在公司三楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东代表6人，代表股份108，333，333股，占公司总股本的68.42%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长旦增先生主持，公司部份董事、监事及高级管理人员列席了会议，经会议审议并逐项表决通过了如下议案：

　　1、《2003年年度报告及摘要》

　　同意票108，333，333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　2、《2003年度董事会工作报告》

　　同意票108，333，333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　3、《2003年度监事会工作报告》

　　同意票108，333，333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　4、《2003年度财务决算报告》

　　同意票108，333，333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　5、《2003年度利润分配方案》

　　同意票108，333，333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　6、《关于对大股东及关联方欠款计提坏账准备的议案》

　　根据有关规定，大股东西藏珠峰摩托车工业公司作为关联方在本议案中回避表决。表决情况为：同意票43，333，333股，占出席会议的有表决权股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　7、《关于对2.5亿被划走资金进行账务处理的议案》

　　同意票84，583，333股，占出席股东代表股份的78.08%；反对票0股，弃权票23，750，000股，占出席股东代表股份的21.92%。

　　8、《关于修改公司章程的议案》

　　同意票108，333，333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　9、《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构的议案》

　　同意票108，333，333股，占出席股东代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　10、《关于出售公司上海房地产的议案》

　　同意票84，583，333股，占出席股东代表股份的78.08%；反对票0股，弃权票23，750，000股，占出席股东代表股份的21.92%。

　　本次股东大会由四川康维律师事务所樊斌律师、贺建中律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效。

　　备查文件：

　　1、西藏珠峰工业股份有限公司2003年度股东大会决议

　　2、四川康维律师事务所《关于西藏珠峰工业股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书》(全文附后)

　　特此公告

　　西藏珠峰工业股份有限公司

　　董事会

　　2004年6月29日

　　四川康维律师事务所

　　关于西藏珠峰工业股份有限公司2003年度

　　股东大会的法律意见书

　　康维律法(2004)第26号

　　四川康维律师事务所樊斌、霍建中律师于2004年6月29日出席了西藏珠峰工业股份有限公司(以下简称“珠峰公司”或“公司”)在四川省成都市西南航空港经济开发区长城路8号珠峰公司三楼会议室召开的2003年度股东大会，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珠峰公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议及提出临时提案的股东资格、表决程序进行审核和见证，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　为召开本次股东大会，珠峰公司董事会于2004年4月28日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了将于2004年6月9日在四川省成都市西南航空港经济开发区长城路8号珠峰公司召开2003年度股东大会的通知，通知列明了本次股东大会的审议事项。后又于2004年6月2日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了关于增加公司2003年度股东大会审议的临时提案《关于出售公司上海房地产的议案》，并将2003年度股东大会召开时间由2004年6月9日延期至2004年6月29日上午的公告。

　　经验证，本次股东大会按照公告的时间、地点召开，其召集、召开及议案修改程序符合《公司法》第一百零五条、《公司章程》第四十六条及《上市公司股东大会规范意见》第八条、第十二条的规定。

　　二、关于出席股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东(或其法定代表人、代理人)共6人，均系2004年6月4日即珠峰公司公告的股权登记日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的珠峰公司股东，股东的代理人均持有股东出具的授权委托书。前述股东于股权登记日共持有股份总数108，333，333股，占公司总股本的68.42%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，部分内部经营管理部门负责人和记者旁听了会议。

　　经验证，出席公司本次股东大会的股东或股东的代表人、代理人的资格合法有效。

　　三、本次股东大会提出临时提案的股东资格

　　西藏珠峰摩托车工业公司提出《关于出售上海房地产的议案》。该公司持有公司有表决权总数41.05%的股份，符合《上市公司股东大会规范意见》第十二条规定，可以提出临时提案。

　　经办律师注意到，该临时提案涉及财产处置，董事会未在本次股东大会召开5日前公告相应的资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

　　四、关于股东大会的表决程序

　　本次股东大会对会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决。经两名股东代表和一名监事进行监票和清点，当场公布表决结果：全部议案均已到会并对该议案有表决权的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。

　　本次股东大会的表决程序符合《公司法》第一百零六条、第一百零七条和《公司章程》第六十六条、第六十七条、第六十八条的规定，本次股东大会的表决程序合法。

　　综上所述，经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议的股东代表人、代理人的资格合法有效；表决程序合法。

　　四川康维律师事务所

　　经办律师：樊斌

　　霍建中

　　二○○四年六月二十九日上海证券报