上海航天汽车机电股份有限公司二 O O三年年度股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海航天汽车机电股份有限公司二 O O三年年度股东大会于二OO四年六月二十九日下 午，在上海东安路8号上海青松城长悦会议厅举行。出席本次股东大会的股东或代理人共17名，代表股份326，539，995股，占公司总股本的69.80%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议了所有议案，并以投票表决方式通过以下决议：

　　一、审议通过了《二 O O三年度公司董事会工作报告》

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　二、审议通过了《二 O O三年度公司监事会工作报告》

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　三、审议通过了《二 O O三年度公司财务决算的报告》

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　四、审议通过了《二 O O四年度公司财务预算的报告》

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　五、审议通过了《二 O O三年度公司利润分配议案》

　　公司本年度实现净利润100，455，047.51元，根据公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积10，045，504.75元，按净利润的5%提取法定公益金5，022，752.38元，加年初未分配利润84，063，081.03元，当年实际可供股东分配利润为169，449，871.41元。

　　本次分配拟以2003年12月31日的总股本46784万股为基数，每10股派发现金红利2元(含税)，共计派发现金93，568，000元，尚余可供股东分配利润75，881，871.41元。

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　六、审议通过了《关于<二 O O三年年度报告及年度报告摘要>的报告》

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　七、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》

　　续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2004年度的审计机构，聘期壹年。同时，授权董事会决定支付德勤华永会计师事务所有限公司2004年度的报酬。

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　九、审议通过了《关于收购上海太阳能科技有限公司10%股权的议案》

　　本议案关联股东上海航天工业总公司、上海新光电讯厂、上海舒乐电器总厂回避表决。

　　同意2，057，858股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9245%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0755%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　十、审议通过了《关于成立董事会提名委员会并制订实施细则的议案》

　　同意326，519，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9937%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权19000股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0058%。

　　十一、审议通过了《选举公司第三届董事会董事的议案》

　　本议案第1至第9项表决采用累积投票方式。

　　1、选举曲雁为公司第三届董事会董事

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　2、选举吴海中为公司第三届董事会董事

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　3、选举乔瑞毅为公司第三届董事会董事

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　4、选举王泰生为公司第三届董事会董事

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　5、选举江杰为公司第三届董事会董事

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　6、选举赵斌为公司第三届董事会董事

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　7、选举吴太石为公司第三届董事会独立董事

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　8、选举王荣为公司第三届董事会独立董事

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　9、选举万钢为公司第三届董事会独立董事

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　10、独立董事报酬为每人每年5万元(含税)

　　同意326，519，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9937%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权19，000股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0058%。

　　十二、审议通过了《选举公司第三届监事会由股东代表出任的监事的议案》

　　1、选举周启民为公司第三届监事会由股东代表出任的监事

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　2、选举陈盟飞为公司第三届监事会由股东代表出任的监事

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　3、选举鲁荣裕为公司第三届监事会由股东代表出任的监事

　　同意326，538，440股，占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9995%；

　　反对1，555股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0005%；

　　弃权0股，占到会有表决权的股东所代表股份数的0%。

　　以上议案内容详见2003年12月31日、2004年4月6日、5月29日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露的公司第二届董事会第十八次、第十九次、第二十一会议决议公告。

　　《2003年年度报告》、《关于修改公司章程的议案》、《董事会提名委员会实施细则》已在上海证券交易所网站 w w w. s se.c o m. c n全文披露。

　　本次股东大会经上海市通力律师事务所律师韩炯见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，股东及代表参加会议的资格均合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　二 O O四年六月三十日

　　备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2.通力律师事务所出具的法律意见书。

　　股票代码：600151股票简称：航天机电编号：2004-009上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第一次会议于2004年6月29日在上海青松城召开，应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事列席了会议。

　　会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，通过以下决议：

　　一、选举曲雁为公司第三届董事会董事长。

　　二、经董事长提名，董事会聘任赵斌为公司总经理，陈平平为董事会秘书。

　　三、经总经理提名，董事会聘任瞿建华、符育刚为公司副总经理、张静为财务

　　负责人。

　　独立董事对高管人员的选举发表了独立意见，认为选举程序符合国家法律法规和公司章程的规定，对本次选举表示同意。

　　四、选举董事会专门委员会委员及主任委员：

　　战略委员会委员：董事长曲雁、独立董事万钢、董事乔瑞毅，曲雁任主任委员；

　　审计委员会委员：独立董事吴太石、王荣、董事江杰，吴太石任主任委员；

　　提名委员会委员：独立董事吴太石、王荣、董事王泰生，吴太石任主任委员；

　　薪酬与考核委员会委员：独立董事吴太石、王荣、董事王泰生，王荣任主任委员。

　　五、委任王慧莉为董事会证券事务代表。

　　附简历：

　　曲雁女士：1959年8月出生，大学学历，研究员。曾任上海仪表厂技术处副处长、质管处处长、中国航天科技集团公司第八研究院第812研究所所长助理、副所长、所长、中国航天科技集团公司第八研究院院长助理、上海航天局局长助理。现任中国航天科技集团公司第八研究院副院长、上海航天局副局长、上海航天汽车机电股份有限公司第二届董事会董事长。

　　赵斌先生：1971年10月出生，博士研究生学历、高级工程师。曾任上海新光汽车电器厂市场部经理、生产部经理、厂长助理、常务副厂长，现任上海航天汽车机电股份有限公司第二届董事会董事兼公司总经理。

　　陈平平先生：1958年7月出生，大学学历， MBA硕士学位，工程师。曾任上海航天局803研究所企管办副主任，上海航天汽车机电股份有限公司投资发展部副经理，现任上海航天汽车机电股份有限公司董事会秘书。

　　瞿建华先生：1960年10月出生， MBA硕士学位，高级会计师。曾任上海航天局第八设计部财务处副处长、副总会计师、部副主任、上海航天汽车机电股份有限公司董事会秘书、董事，现任上海航天汽车机电股份有限公司副总经理。

　　符育刚先生：1957年5月出生，大学学历，研究员。曾任上海新新机器厂冰箱压缩机事业部副主任、上海新新机器厂副总工程师、总工程师、上海航天工业总公司新新分公司副总经理。现任上海航天汽车机电股份有限公司总工程师。

　　张静女士：1964年1月出生，大专学历，高级会计师。曾任上海舒乐汽车电器厂财务主管、办公室主任、上海舒航汽车电器有限公司财务部经理、总会计师。现任上海航天汽车机电股份有限公司财务负责人。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董事会

　　二 O O四年六月三十日

　　股票代码：600151股票简称：航天机电编号：2004-010上海航天汽车机电股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司第三届监事会第一次会议于2004年6月29日在上海青松城召开，应到监事5人，实到监事5人，其中沈起荣、赵德奇是由职工代表民主选举产生的职工代表监事。符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，选举周启民先生为第三届监事会监事长。

　　附简历：

　　周启民先生：1967年11月出生，大学学历(双学士学位)，高级会计师。曾任上海航天局规划计划部副部长、财务处副处长、中国航天科技集团公司第八研究院财务部部长。现任中国航天科技集团公司第八研究院总会计师，上海航天汽车机电股份有限公司第二届董事会董事。

　　沈起荣先生：1949年7月出生，大专学历，高级政工师。曾任上海新江机器厂宣传部副部长、部长、党工部副部长兼机关党支部书记、组织部长、上海航天物资供销公司党工部长、党委副书记兼工会主席、上海航天汽车机电股份有限公司党工部长兼企业文化部经理。现任上海航天汽车机电股份有限公司工会副主席。

　　赵德奇先生：1948年4月出生，大专学历，经济师，律师。曾任上海新新机器厂宣传处处长、厂办主任、法律顾问、福荣(泉州)石业有限公司总经理。现任上海航天汽车机电股份有限公司监事、审监室主任、纪委副书记兼本部工会主席、法律顾问。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　监事会

　　二 O O四年六月三十日上海证券报