上海科华生物工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)： 申银万国证券股份有限公司

　　住 所：上海市常熟路171号

　　董事会声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据2004年5月21日召开的发行人2003年度股东大会决议，发行人对发行前滚存利润分配政策进行了修改。修改前后滚存利润分配政策如下：

　　修改前滚存利润分配政策：根据2002年7月23日发行人股东大会决议，关于发行前公司滚存利润的分配政策如下：公司距首次公开发行日最近一期审计基准日之前的滚存利润由老股东享有，审计基准日至发行期间产生的利润由新老股东共享。

　　修改后滚存利润分配政策：根据2004年5月21日召开的2003年度发行人股东大会决议，发行前公司滚存利润的分配政策如下：公司距首次公开发行日最后一期审计基准日之前的滚存利润以及审计基准日以后至发行期间产生的利润由新老股东共享。

　　第一节 特别风险提示

　　1、净资产收益率下降的风险

　　本次发行后，发行人将募集资金20016万元，净资产将大幅增加。但短期内发行人盈利不可能同比增加，因此，发行人的净资产收益率水平将有所下降。

　　2、收购项目投资于亏损子公司的风险

　　发行人有二个募集资金投资项目，分别在发行人的控股子公司科华生物药业、智华医学中实施。科华生物药业将实施EPO注射液生产线技改项目，发行人将向科华生物药业投资3415万元；智华医学将实施新建医用分析仪器生产线项目，发行人将向智华医学投资2760万元。根据立信长江出具的审计报告，科华生物药业成立以来一直处于亏损状态、智华医学2002年度亏损，2003年度实现盈利。若募集资金投资完成后，科华生物药业仍亏损、智华医学不能保持赢利，发行人将面临一定风险。

　　3、主要利润来源于控股子公司所引致的风险

　　实业科华是发行人重要利润来源，2001年、2002年和2003年实业科华实现的净利润分别为2678.09万元、2773.47万元和2443.71万元，发行人各期从实业科华取得的投资收益占发行人净利润的比例分别为55.34%、45.63%和35.89%。如果出现实业科华利润大幅下降或公司丧失对其管理和控制权的情况，将会对公司的经营业绩造成较大的风险。

　　4、补缴税款及滞纳金的风险

　　根据上海市财政局、上海市税务局颁布的沪财企(1994)49号文及沪财政(1996)2号文、上海税务局徐汇分局徐税一(1999)503号文、上海市徐汇区财政局出具的《享受财政返回登记表》，发行人1999年-2002年4月减按15%征收所得税，并于1999-2002年度享受的先征后返政策，发行人控股子公司实业科华2000年-2002年享受的先征后返政策。上述地方上的税收优惠政策与国家税务总局国发［2002］2号文、国税函［2001］684号文的相关规定不符，发行人及实业科华存在补缴税款及滞纳金的可能。发行人可能被追缴的税金额自2001年至2003年的合计数为12，195，337.95元。

　　5、发行人主要股东担任发行人董事及高级管理人员引致的风险

　　发行人董事会成员组成为董事长唐伟国、副董事长徐显德、董事沙立武、王缦、李伟奇、陶群、独立董事王向阳、吴弘、张青华，除陶群、独立董事外均为发行人股东。发行人主要高级管理人员为总经理沙立武、副总经理王缦、财务负责人曹峻、董事会秘书单莹，其中沙立武、王缦为发行人股东。唐伟国、徐显德、沙立武为发行人并列第一大股东，分别持有发行人股份6，401，570股，分别占发行人股本总额的12.6139%。发行人主要股东分别担任发行人董事及总经理，对发行人的决策具有相当大的影响，存在利用其相对控股地位及担任公司董事或高级管理人员的职务之便侵害中小股东利益的风险。

　　6、不拥有专利的风险

　　发行人在长期研发和生产实践中形成了自己的核心技术，这些核心技术是多种高科技的综合运用，但是这些技术的基本原理是公开的。发行人掌握了大量的技术诀窍(Know-how)，目前正在申请专利，但发行人目前尚未取得专利保护，具有被竞争对手模仿的可能性，可能引致一定的风险。

　　7、主营业务相对单一而毛利率较高的风险

　　发行人目前的主营业务主要为体外临床诊断试剂、自动化检验诊断仪器的研究、生产和销售，主营业务相对单一。发行人毛利率水平也较高，2001年-2003年分别为69%、64%、54%。虽然诊断试剂行业有一定的进入壁垒，但对较有实力的竞争者而言仍不算高。若诊断试剂行业较高的回报率吸引了更多的厂商及投资者，存在使发行人面对的竞争更趋激烈的可能性，将使发行人及诊断试剂行业的收益率下降。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　发行人是经上海市人民政府沪府体改审(1998)065号文批准，以发起设立方式设立的股份公司。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　上海科华生物工程股份有限公司是由职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司及另外47位自然人作为发起人，发行人设立时的股本总额为1000万元，全体发起人实际出资为30，393，196.25元。

　　三、股本情况

　　1、本次发行前后的股本结构

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行人的发起人之间不存在关联关系。

　　发行人控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

　　四、职工持股会及工会持股问题解决的情况

　　1、职工持股会问题解决的情况

　　经上海市徐汇区人民政府以〖徐府［1998］149号〗文《上海市徐汇区人民政府关于同意上海新徐汇(集团)所属上海科华生化试剂实验所改制时设立上海科华生物工程股份有限公司职工持股会的批复》批准，上海科华生物工程股份有限公司职工持股会(以下简称“持股会”)于1998年7月正式成立，持股会设理事会，理事长为杭红。

　　1998年11月，职工持股会作为发行人的发起人之一，参与了发起设立科华生物工程股份有限公司，职工持股会成员出资认购发行人股份194.4万股，占公司股本总额的19.44%。

　　2001年9月，发行人实施按10：20送红股的利润分配方案，持股会所持股份增加388.8万股，增加至583.2万股。

　　2002年6月，根据国家有关部门相关规定，经职工持股会理事会批准、职工持股会会员大会批准，职工持股会将所持有的发行人的股份(共计583.2万股，占发行人股本总额的19.44%)分别转让给恒联公司、期翔公司、欣讯公司，转让价格为每股1元，其中恒联公司受让2，456，422股，占公司股本总额的8.188%；期翔公司受让2，394，767万股，占公司股本总额的7.983%；欣讯公司受让980，811股，占公司股本总额的3.269%。股权转让款已经交付给职工持股会。

　　职工持股会已于2002年9月10日宣告解散，并办理了清算手续，职工持股会的所有财产已清退给职工持股会成员。

　　发行人律师认为：持股会转让股权，符合有关法律法规之规定；持股会已经不再直接或间接持有发行人之股份；持股会已清退会员股金，持股会已经注销，不会给发行人本次发行引致潜在纠纷或风险。

　　2、工会间接持股问题的解决情况

　　上海科申实业有限公司是1993年4月14日经上海市总工会以〖沪工(93)产字第238号〗《关于同意开办“上海科申实业公司”的批复》批准设立的集体所有制企业，成立时注册资本100万元，出资人为上海实业科华生物技术有限公司工会。并于1993年5月26日向上海市工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照(注册号为3101041017488)。公司经营范围为：鱼用激素、仪器仪表、百货、劳防用品、工艺美术品、五金家电、汽车配件、电子计算机及配件、建筑装潢材料、金属材料、食品销售。法定代表人为为宋大伟。

　　为规范企业组织形式，并改制为有限责任公司，1998年7月实业科华工会与张小燕、金琦签订了《股权转让协议》，实业科华工会将科申实业10%的股权分别转让给张小燕、金琦，每股转让价格为1元，合计为10万元，张小燕、金琦分别支付实业科华工会5万元，转让价格的依据是实业科华工会的原始出资额。转让后实业科华工会持有科申实业90%的股权，张小燕、金琦分别持有科申实业5%的股权。

　　立信会计师事务所出具〖信会师报字(98)第20284号〗验资报告，对上述股权转让前后科申实业的资本、资产及所有者权益进行了审验。

　　1998年11月，科申实业作为发行人的发起人之一，参与了发起设立上海科华生物工程股份有限公司，科申实业出资认购发行人股份80万股，占公司股本总额的8%。

　　2000年9月，实业科华工会与上海科华企业发展有限公司、张小燕签订了《转让协议》，金琦与张小燕签订了《转让协议》，实业科华工会将所持科申实业80%的股权转让给上海科华企业发展有限公司，将所持科申实业10%的股权转让给张小燕，金琦将所持科申实业5%的股权转让给张小燕。转让后上海科华企业发展有限公司持有科申实业80%的股权，张小燕持有科申实业20%的股权，其中张小燕分别支付实业科华工会和金琦22万元、11万元，共计支付33万元，科华企业发展支付实业科华工会176万元，转让依据为资产评估值。上海立信长江会计师事务所有限公司出具〖信长会师报字(2000)第20300号〗验资报告，对上述股权转让前后科申实业的资本、资产及所有者权益进行了审验。

　　2001年9月，发行人实施按10：20送红股的利润分配方案，科申实业所持发行人股份增加160万股，由80万股增加至240万股。

　　2002年5月9日，经科申实业股东会批准同意，科申实业与欣讯公司、沙立武、唐伟国、徐显德等44名自然人签订了股权转让书，将所持有的发行人的股份(共计240万股，占发行人股本总额的8%)分别转让给欣讯公司和沙立武等44名自然人，每股价格1元。

　　发行人律师认为：科申实业转让股权，符合有关法律法规之规定；工会已经不再直接或间接持有发行人之股份；不会给发行人本次发行引致潜在纠纷或风险。

　　五、发行人的主营业务、产品及竞争情况

　　1、发行人的主营业务

　　发行人的主营业务为：体外临床免疫诊断试剂、体外临床化学诊断试剂，核酸诊断试剂，基因工程药物及与体外诊断试剂相配套的自动化检验诊断仪器等的研究、生产和销售。

　　2、发行人的主要产品及其用途

　　发行人的主要产品为酶联免疫法诊断试剂、临床生化试剂和核酸诊断试剂。酶联免疫法诊断试剂包括：乙肝诊断试剂、丙肝抗体诊断试剂、艾滋病抗体诊断试剂、梅毒抗体诊断试剂、甲肝抗体诊断试剂等；临床生化试剂包括：心肌酶谱、肝功能、肾功能、血脂类、血糖类、无机离子类和特定蛋白类等检测试剂；核酸诊断试剂包括：乙肝、丙肝、艾滋病等的PCR检测试剂。

　　发行人的产品主要用于血站、血制品生产商的血液样本筛选、医院及卫生防疫系统的传染病指标的血液检验，包括体检、门诊及住院病人检验。

　　3、发行人产品销售方式和渠道及所需的主要原料

　　发行人的产品销售模式为：经销商销售、子公司销售和公司直接销售；其中经销商、子公司销售发行人产品的方式是，发行人先将产品销售给经销商、子公司，经销商、子公司再向最终用户销售。发行人产品销售由营销总部和市场部负责，发行人在全国各地设有20多个分支机构和400多个分销点，在全国各省、直辖市、自治区均有销售。

　　发行人主要产品使用主要的原材料有化学试剂、生物制品、包装材料等。

　　4、行人的行业竞争情况及竞争地位

　　我国是人口大国，人民生活水平迅速提高，保健与预防的要求越来越高，体外临床诊断试剂市场发展很快。但需求的增长也刺激了国内外厂家的生产，从而导致市场竞争激烈。

　　根据中国药品生物制品检定所生检处1999年至2002年度的批批检定的统计报告结果显示，发行人是目前国内生产量最大、报批量最大的体外诊断试剂生产企业。根据中国药品生物制品检定所批批检定结果统计，多年来，科华生物主导产品??乙肝两对半诊断试剂、丙肝抗体诊断试剂、艾滋病抗体诊断试剂等试剂的报批量均名列全国第一。根据上述统计资料测算，2002年，发行人的乙肝两对半诊断试剂的国内市场占有率达27.4%，丙肝抗体诊断试剂17.6%、艾滋病抗体诊断试剂15.6%。

　　与国外同行相比，在技术水平上，发行人所生产的人体免疫缺陷病毒HIV(1＋2)型抗体酶联免疫诊断试剂盒(双抗原夹心法)(即艾滋病诊断试剂盒)以及梅毒螺旋抗体酶联免疫法诊断试剂盒(双抗原夹心法)(即梅毒抗体诊断试剂盒)都已达到同类产品国际先进水平。(资料来源：上海科学技术情报研究所的水平检索报告(编号：SH20020364、编号：SH20020363)

　　六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标

　　(1)发行人拥有第五类医用诊断制剂商品(服务项目)的“”商标一件，该商标已在国家工商行政管理局商标局注册，注册号为：第1740513号。

　　(2)发行人子公司实业科华拥有第五类医药生物制剂、医用诊断制剂、兽药的“”商标一件，该商标已在国家工商行政管理局商标局注册，注册号为：第569617号。

　　(3)实业科华拥有第五类化学医药制剂、医用诊断制剂、医用制剂的“立可读”商标一件，该商标已在国家工商行政管理局商标局注册，注册号为：第802248号。

　　(4)发行人子公司科华东菱拥有第五类医用诊断制剂商品(服务项目)的“”商标一件，该商标已委托上海东方商标事务所向商标局申请注册。

　　2、发行人拥有的新药证书和药品生产批件

　　发行人及其控股子公司共拥有64个产品的生产文号、16个新药证书，。发行人拥有的新药证书和药品生产批件都是自行研发并向国家食品药品监督管理局申请注册所得。

　　3、土地使用权

　　发行人拥有两块土地的使用权，另有一块土地使用权的权证在办理过程中，子公司实业科华与科华东菱拥有各自的土地使用权。

　　七、同业竞争及关联交易

　　(一)同业竞争

　　1、发行人与股东之间的同业竞争情况

　　发行人与控股股东、三家法人股东及其它自然人股东之间不存在同业竞争情况。

　　2、关于避免同业竞争的措施

　　(1)主要股东关于避免同业竞争的承诺

　　为保障发行人及其他股东的利益，发行人股东唐伟国、沙立武、徐显德三人已出具书面承诺：作为大股东今后不会利用其大股东的地位损害发行人及其他股东的利益。

　　发行人的其他三家法人股东亦作出书面承诺：“本公司及关联方将不从事与上海科华生物工程股份有限公司存在竞争或潜在竞争的业务，以避免与上海科华生物工程股份有限公司发生同业竞争”。

　　(2)公司章程关于同业竞争的规定

　　发行人《章程(修改草案)》中规定：股东不得与公司进行同业竞争，持有公司5%以上股份的股东应对此作出专项承诺。

　　3、保荐机构、发行人律师对发行人同业竞争情况发表的意见

　　本次发行的保荐机构、发行人律师一致认为：“本发行人控股股东唐伟国、沙立武、徐显德三人、三家法人股东及其它股东与本发行人不存在同业竞争，发行人制定的避免同业竞争的措施是有效的。”

　　(二)关联交易

　　1、发行人与关联方的主要关联交易

　　根据立信长江出具的〖信长会师报字(2003)第21533号〗审计报告，发行人的关联交易情况如下：

　　(1)关联方销售货物

　　(2)租赁

　　(3)股权转让

　　根据公司第一届董事会第十五次会议决议、股权转让协议，公司受让上海科华企业发展有限公司75.639%的股权。上海科华企业发展有限公司于2002年6月18日取得变更后的营业执照，确定股权购买日为2002年6月30日，其中关联方交易如下表：

　　2、发行人减少和规范关联交易的措施

　　(1)发行人依据国家相关法律、法规制定了《关联交易公允决策制度》，对关联方、关联交易、关联交易的决策程序、关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度、关联交易的定价、关联交易披露均做出了明确规定。

　　(2)发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，对关联交易的也有明确的规定。

　　(3)为防止出现在董事会就关联交易进行表决时，因缺少外部董事监督而在表决程序上不符合现行规则或有损中、小股东利益，发行人引入独立董事制度，以确保股份公司董事会的独立性和治理机制的完善。

　　3、发行人独立董事及相关中介机构意见

　　独立董事及中介机构对发行人关联交易发表的意见如下：

　　独立董事认为，发行人的关联交易表决程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，履行了法定的批准程序。发行人的重大关联交易是基于公司现实需要和长远发展考虑的，符合公司和全体股东利益，其定价根据市场价格进行，公平、合理，没有造成公司资产流失，对公司及非关联股东的利益没有损害

　　申银万国认为，发行人的关联交易的定价遵循了市场公正、公平的原则，未偏离市场独立第三方的标准，重大关联交易在发行人销售额中所占比例不大，未影响到发行人生产经营的独立性。

　　发行人律师认为，报告期内，发行人关联交易的定价政策均按市场价格或公平价格确定，交易公允，且均签订有协议或合同，合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

　　立信长江认为，关联交易对发行人的财务状况及经营业绩无重大影响，且关联交易的会计处理符合财会［2001］64号《关联方之间出售资产等有关会计问题暂行规定》。

　　八、董事、监事、高级管理人员

　　九、发行人控股股东及其实际控制人

　　发行人控股股东及其实际控制人为唐伟国、徐显德和沙立武三位自然人。

　　1、唐伟国，男，1956年4月生，硕士，中国国籍，高级工程师。历任上海血液中心技术员、上海生物制品研究所科研人员，上海科华生化试剂实验所科研人员；现任上海科华生物工程股份有限公司董事长。

　　2、徐显德，男，1939年5月生，大专，中国国籍，经济师。历任上海科华生化试剂实验所所长。现任上海科华生物工程股份有限公司副董事长。

　　3、沙立武，男，1952年12月生，工商管理硕士，中国国籍，工程师。历任上海科华生化试剂实验所副所长。现任上海科华生物工程股份有限公司董事、总经理。

　　十、财务会计信息

　　1、近三年的简要合并利润表、近三年末的简要合并资产负债表及最近一年的简要合并现金流量表

　　合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　合并现金流量表(续)

　　2、最近三年的主要财务指标，

　　本公司主要财务指标见下表。

　　3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务资料做出如下财务分析：

　　1、关于资产质量状况、资产结构和股权结构

　　截止2003年12月31日，公司总资产约为24123万元，资产负债率为34.12%(母公司为33%)，每股净资产1.97元。

　　在总资产中，流动资产为15965万元，占总资产的66%。其中主要有货币资金8120万元、应收账款4887万元、存货2293万元，分别占流动资产的50.86%、30.61%、14.36%。公司应收账款账龄一年以内的占了97.48%，账龄三年以上的仅占0.27%，公司一直非常注重对应收账款的管理，制定了关于应收账款的账期和信用额度管理制度，并严格按此制度执行，使得在销售收入连年增长的情况下，应收账款余额却没有大幅增加。加之公司的主要客户相对稳定，信誉良好，发生坏帐的可能性较小，回款有充分的保障。公司的存货主要为生产用原材料、适当的库存产成品，公司一贯施行以销定产的政策，无积压的存货，公司存货存储保管措施得当，不存在毁损或减值情况。公司存货2002年12月31日比2001年12月31日增加18，980，495.64元，增加比例为144.00%，主要原因为本期合并报表范围新增上海实业科华生物药业有限公司、上海科华企业发展有限公司和天津津科医用诊断用品有限公司。上海实业科华生物药业有限公司主营业务为为研究、生产和销售红细胞生成素(EPO)、尿激酶原(PRO-UK)，乙型肝炎核酸治疗疫苗(DNA疫苗)等基因工程药物；上海科华企业发展有限公司主营业务为：医疗仪器的销售及代理，主要代理销售的产品为进口血球分析仪、血凝分析仪、尿沉渣分析仪等医疗仪器；天津津科医用诊断用品有限公司主营业务为：体外诊断试剂、医疗器材、仪器的代理销售。可见，本公司流动资产结构良好，可变现性较强。

　　截止2003年12月31日，公司固定资产净值为7332万元，占总资产的30.39%，公司的固定资产主要是生产经营必需的厂房、机器设备、电子设备、运输设备，不存在非正常的闲置和未使用状况，且不存在帐面价值低于可变现价值的现象，公司固定资产均为本公司拥有并已取得有关权属证明。本公司建立了较为完善的固定资产管理制度，从总体上看，目前本公司固定资产使用状况良好。

　　截止2003年12月31日，公司总股本为5075万元，其中上海恒联投资咨询有限公司、上海期翔投资管理有限公司、上海欣讯投资咨询有限公司、沙立武、徐显德、唐伟国、5%以下其他个人分别持有本公司股份415.5446万股、405.1148万股、402.7252万股、640.1570万股、640.1570万股、640.1570万股、1931.1444万股，占公司总股本的比例分别为8.19%、7.98%、7.95%、12.61%、12.61%、12.61%、38.05%。根据上述股本结构设置，公司没有绝对控制的股东，在股东大会和董事会等重大决议上实行了民主决策机制。

　　公司管理层认为，本公司资产质量状况良好，资产负债结构较为合理，财务政策稳健。公司目前各大股东股权比例接近，便于建立股东之间相互制衡的科学、有效的公司治理结构，有利于本公司规范运行和稳步发展。

　　2、经营成果、盈利能力和前景分析

　　公司大力实施突出核心主业的战略方针，公司的经营水平和盈利能力在过去三年稳步提高。从2001至2003年，公司的主营业务收入分别为13185万元、17292万元、21700万元，其环比销售收入增长率2001年为8.7%，2002年为31%，2003年为25.49%。公司在行业竞争日趋激列的情况下，主营业务收入还能保持连续增长的主要原因来自以下三方面：一是由于公司拥有国内同行业中最具实力的研发机构，长期以来积极探索开发新产品，并不断提高原有产品的技术含量，大力开展原料研发，为公司创造新的利润增长点。二是由于公司积极开拓市场，建立了一个强大的市场营销体系，几十家分支机构和数百家经销商遍布全国各地，其规模和影响力在同行业中首屈一指。三是收购同行业内产品市场前景良好的企业。

　　在经营规模扩大的同时，公司较为有效地进行了成本管理和费用控制，使公司主营业务利润、净利润近三年不断增长。公司2001年度实现净利润2618万元，扣除非经常性损益后的净资产收益率为24.82%，每股收益为0.87元。2002年度实现净利润3188万元，扣除非经常性损益后的净资产收益率为31.95%，每股收益为0.91元。2003年度实现净利润3572万元，扣除非经常性损益后的净资产收益率为32.98%，每股收益为0.7元。

　　鉴于生物药业前景广阔，未来两年内公司还将致力于现有主业的发展，进一步推动诊断试剂、生物制药、医疗仪器三大板块。诊断试剂方面，将继续保持公司在此领域内领先地位，主导产品国内市场占有率保持在30%以上，大力拓展国外市场，力争保持出口额年均50%以上的增长速度。使诊断试剂年销售收入保持10%以上的增长速度。生物制药方面，力争开发出2-3种新产品并投放市场，主要产品国内市场占有率达到10%以上，年销售收入保持15%以上的增长速度。医疗仪器方面，继续代理销售国际著名品牌，并加大公司新产品开发力度，力争向市场推出3-4个新产品，主要产品国内市场占有率达15%以上，自产仪器和代理仪器年销售收入保持30%以上。

　　公司管理层认为，公司目前主营业务经营状况良好，盈利能力持续稳定，主营产品有着广阔的市场前景。

　　3、关于公司现金流量和偿债能力分析

　　本公司历年资金周转情况良好，2001年、2002年、2003年底的货币资金分别为3687万元、5937万元、8120万元。公司2003年现金及现金等价物净增加额为2183万元，经营活动产生的现金流量净额约为7057万元，每股经营活动产生的现金流量为1.39元，公司主营业务收入的款项回收情况良好，经营性活动现金流入完全能够满足正常的经营支出。

　　截止2003年12月31日，本公司的负债合计为8231万元，流动负债为7920万元，公司的流动比率为2.02，速动比率为1.72，反映出公司具有较强的偿债能力。

　　公司管理层认为，公司近三年主营业务收入和净利润逐年增长，生产经营活动不断创造新的现金流入，公司具有较为充足的现金流量和较强的偿债能力。

　　4、公司财务优势和困难

　　根据上述分析，本公司具有多方面的财务优势：

　　(1)公司信誉良好，具有良好的品牌形象，产品市场广阔。公司具有相当规模的研究开发能力和健全的营销体系，使得公司近三年经营业绩稳步增长，盈力能力不断增强，收入和盈利具有连续性和稳定性。

　　(2)公司资产质量优良，现金流量充足，偿债能力较强，财务风险小，对应收款回款和客户管理较好，有效地促进本公司资金良好运行。

　　(3)公司被上海市科委核准为上海市高新技术开发区内的高新技术企业，可享受15%的所得税优惠政策。公司在报告期内不存在欠税情况。

　　(4)公司建立了一整套较为完善的财务管理制度和内部控制制度，在业务规模扩大的同时，财务管理水平也不断提高，保证了公司的健康、持续发展。

　　本公司无明显的财务劣势。但从以往三年及目前的业务经营和现金流量看，本公司发展所需资金基本上依靠自有流动资金和短期贷款解决，对公司的规模化发展和高速增长造成了一定的制约。为此，本公司决定公开发行股票，利用资本市场进行直接融资，满足公司进一步发展的需要。

　　5、公司内部财务管理

　　公司报告期内拨付给个人的期末备用金2001年度、2002年度和2003年度分别为756，194.44元、1，045，782.81元和884，141元，期末借款人数分别为54人、121人和65人，主要用途是作为营销人员长期在外地出差使用，公司有严格的内部管理制度，规定员工返回公司后7日内必须进行报销，因此对公司的内部控制不会产生不良影响。

　　4、发行人的利润分配

　　(1)股利分配政策

　　发行人《公司章程(修改草案)》中关于股利分配政策的规定如下：

　　A、发行人按股东持有的股份进行分配；

　　B、公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

　　C、董事会行使制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权；

　　D、董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响；

　　E、股东大会是公司的权力机构，依法行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权；

　　公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(1)弥补上一年度的亏损；

　　(2)提取法定公积金百分之十；

　　(3)提取法定公益金百分之五；

　　(4)提取任意公积金；

　　(5)支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　公司发行前后的利润分配政策无重大变化。

　　(2)发行人股利分配情况

　　发行人设立以来历次股利分配情况如下表。

　　发行人历年以利润派现合计：7448万元，以利润送红股和资本公积转增股本合计4075万元。

　　(3)发行前滚存利润分配政策

　　根据2004年5月21日召开的2003年度发行人股东大会决议，发行前公司滚存利润的分配政策如下：

　　公司距首次公开发行日最后一期审计基准日之前的滚存利润以及审计基准日以后至发行期间产生的利润由新老股东共享。

　　(4)上市后发行人第一次利润分配计划

　　发行人正式发行后第一个盈利年度，将根据《公司法》、《公司章程》进行上市后的第一次利润分配，计划在尽早的时间内采用现金分红或送红股的方式，分配数量为可分配利润的70%，具体的分配方案由届时的股东大会决定。

　　5、发行人控股子公司

　　以下各公司按资产规模由大到小排序如下

　　(1)实业科华

　　A、实业科华的基本情况

　　公司中文名称：上海实业科华生物技术有限公司

　　成立日期：1991年7月1日

　　注册资本：6543万元人民币(实到2500万元)

　　主营业务：研究、生产和销售各种临床诊断试剂(以酶联免疫法体外诊断试剂为主)。

　　实业科华的股权结构如下表：

　　实业科华主要管理层情况如下：

　　董事长、总经理：唐伟国；副董事长：孙伟国；董事：徐显德、沙立武、华国平；副总经理：徐显德、沙立武。

　　实业科华资产负债表主要数据见下表。

　　表： 单位：元

　　利润表主要数据见下表。

　　表： 单位：元

　　以上财务数据均经立信长江审计。

　　(2)上海科华企业发展有限公司

　　科华企业发展属有限责任公司，成立于1999年5月19日，法定代表人为朱皓雷，注册资本为人民币625.18元，主营业务为：医疗仪器的销售及代理。主要代理销售的产品为进口血球分析仪、血凝分析仪、尿沉渣分析仪等医疗仪器。发行人持有科华企业发展75.639%的股份，朱皓雷等自然人持有科华企业发展24.361%的股份。

　　科华企业发展2001年、2002年和2003年的主要财务数据见下表：

　　资产负债表主要数据

　　表：4-5单位：元

　　利润表主要数据

　　表：单位：元

　　2002年度、2003年度审计单位为立信长江。

　　科华企业发展主要管理层情况如下：董事长：朱皓雷；董事：李伟奇、唐伟国、沙立武、徐显德；总经理：朱皓雷。

　　(3)上海智华医学精密仪器有限公司

　　智华医学成立于2001年9月30日，注册资本为人民币400万元，主营业务为：酶标分析仪、酶标洗板机的生产和销售。主要产品为半自动酶标分析仪和酶标洗板机。发行人持有智华医学75%的股份，黄正义等4名自然人持有智华医学25%的股份。

　　智华医学近三年资产负债表主要数据见下表。

　　表： 单位：元

　　智华医学近三年利润表主要数据见下表。

　　表： 单位：元

　　以上财务数据均经立信长江审计。

　　智华医学的主要管理层情况：董事长：沙立武；董事：黄正义、张芹、朱皓雷、李伟奇；总经理：蒋波；常务副总经理：张芹。

　　(4)上海科华企华信息技术有限公司

　　科华企华信息属于有限责任公司，成立于1999年11月29日，注册资本为人民币100万元，主营业务为：医院、实验室医用信息系统各类医用仪器配套用软件。发行人持有其60%的股份，科华企业发展持有企华信息40%的股份。主要产品为各类检验仪器配套的中文软件和医院检验科及血库、血站网络软件。

　　科华企华信息近三年资产负债表主要数据见下表。

　　表： 单位：元

　　科华企华信息近三年利润表主要数据见下表。

　　表： 单位：元

　　以上财务数据均经立信长江审计。

　　科华企华信息的主要管理层情况：

　　董事长：徐显德；董事：唐伟国、沙立武、王缦、杭红；总经理：徐显德。

　　(5)上海飞龙医用诊断用品有限公司

　　飞龙公司属中外合资企业，成立于1993年12月9日，注册资本为73.5万美元。飞龙公司的经营范围为生产、加工各类临床诊断试剂、生物制剂、试剂盒及相关的测试仪器、液体加样器，销售自产产品及售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。主要产品为二对半检测试剂和新生儿筛查试剂。发行人持有飞龙公司40%的股份，上海科苑生物工程技术中心持有飞龙公司35%的股份，芬兰LABSYSTEMS公司持有飞龙公司25%的股份。

　　飞龙公司近三年资产负债表主要数据见下表。

　　表： 单位：元

　　飞龙公司近三年利润表主要数据见下表。

　　表：单位：元

　　2001年、2002年、2003年审计单位为立信长江。

　　飞龙公司的主要管理层情况：董事长：李玉英；董事：宋芳、沈士雄、Mr.Lukkarinen Ilkka；总经理：宋芳。

　　(6)上海实业科华生物药业有限公司

　　生物药业公司属于港澳台合资企业，成立于1995年12月22日，注册资本为美元400万元。生物药业公司的经营范围为研究、生产和销售红细胞生成素(EPO)、尿激酶原(PRO-UK)，乙型肝炎核酸治疗疫苗(DNA疫苗)等基因工程药物。主要产品为生产红细胞生成素(EPO)。发行人持有生物药业4%的股份，发行人子公司实业科华持有生物药业公司49%的股份，上实投资(上海)有限公司持有生物药业公司47%的股份。

　　科华生物药业近三年资产负债表主要数据见下表。

　　表： 单位：元

　　科华生物药业近三年利润表主要数据见下表。

　　表： 单位：元

　　以上财务数据经立信长江审计。

　　生物药业的主要管理层情况：董事长：唐伟国；副董事长：冯煌；董事：徐显德、沙立武、任菁、陈跃明；总经理：王缦；副总经理：陈跃明、顾燕黎。

　　(7)天津津科医用诊断用品经营有限公司

　　该公司属于有限责任公司，成立于2000年1月31日，注册资本为人民币50万元，主营业务为：体外诊断试剂、医疗器材、仪器的代理销售。发行人持有其60%的股份，科华企业发展持有其40%的股份。

　　天津津科近三年资产负债表主要数据见下表。

　　表： 单位：元

　　天津津科近三年利润表主要数据见下表。

　　表： 单位：元

　　该公司的主要管理层情况：董事长、总经理：周学军；董事：李伟奇、彭允。

　　第四节 募股资金运用

　　募集资金总额及项目概况

　　本次预计发行人民币普通股2000万股，按发行价12.56元/股计算，预计扣除发行费用后实际募集资金净额为23983.69万元。本次募股资金使用计划及项目重要性排序如下表所示。

　　表：

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　1、产品市场饱和及竞争的风险

　　我国是人口大国，人民生活水平迅速提高，保健与预防的要求越来越高，体外临床诊断试剂市场发展很快。但需求的增长也刺激了国内外厂家的生产，从而导致市场供求关系的转化。根据相关部门的统计结果，2002年，国内有近十家规模较大的诊断试剂生产企业，本公司少数产品市场竞争较为激烈，发行人部分产品市场饱和及激烈竞争使发行人面临着一定的风险。

　　2、依赖某一类产品的风险

　　本公司经营范围主要集中在体外临床诊断试剂的生产和销售，主要用于传染性疾病诊断和检测，主营业务相对较为单一。特别是乙肝二对半诊断试剂在发行人销售收入中占有相当大的比重，2001年度、2002年度和2003年发行人乙肝类诊断试剂销售收入占当年主营业务收入的比例分别为48.17%、38.00%、30.43%。若乙肝诊断试剂产品市场需求量下降，或竞争对手研制出更高效、性能价格比更好的类似产品，将会对发行人经营业绩产生重大影响。

　　3、依赖核心技术人员、管理人员的风险

　　发行人目前生产的主要产品均是在核心技术人员主持下研制成功，如王缦、周庆武、黄建旬、黄一丁、滕宏等，若这些核心技术人员离开公司，将对发行人产品的开发、研制产生一定的影响。唐伟国、沙立武、徐显德是本公司的股东，同时也是本公司最主要的管理人员，发行人上市前的经营业绩均是在他们的领导下取得的，若他们离开公司，将有可能对发行人的生产、经营产生一定影响。

　　4、新产品开发、试制方面的风险

　　由于现代生物制品具有科技含量高、对人员素质要求高、临床试验周期长等特点，如果新产品开发不成功或不顺利，或新产品的市场化不成功或不顺利，对目前公司高速增长的趋势及未来的盈利能力会产生影响。

　　5、应收款项周转率和坏帐准备计提比例较低的风险

　　截止2003年12月31日，发行人应收账款帐面余额为52，660，424.86元，其中一年内的51，333，414.66元，占应收账款总额的97.48%，一至二年的1，011，744.75元，占应收账款总额1.92%。目前，发行人的坏帐准备采取期末余额百分比法。除了个别认定外，按照期末应收款项余额的6%计提。如果实际发生的坏帐比例高于6%，将对公司的资产质量及利润水平产生一定影响。

　　发行人报告期内的应收账款周转率较低，2003年、2002年、2001年分别为4.27、2.48、2.49，存在一定的财务风险。

　　二、重大诉讼与仲裁事项

　　1、发行人及其5%以上股份的股东、控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

　　公司律师在为发行人本次发行、上市出具的《法律意见书》中指出，股份公司及其控股子公司和上海欣讯投资咨询有限公司、上海期翔投资管理有限公司、上海恒联投资咨询有限公司等持有股份公司5%以上股份的股东无未了结的或者可预见的对股份公司及其控股子公司或该等股东自身的资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　2、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及受到刑事诉讼的情况

　　公司律师在为发行人本次发行、上市出具的《法律意见书》中指出，股份公司的董事长、总经理无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发售新股的有关当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　有关本次发行的招股说明书和备查文件备置于本公司、保荐机构处。投资者可于发行期间到本公司、申银万国证券股份有限公司法定住所查阅。

　　查阅时间：每周一至周五 上午9：00-12：00；下午1：00-4：00

　　《招股说明书》查阅网址：

　　http：//www.cninfo.com.cn上海证券报