华意压缩(000404)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　华意压缩机股份有限2003公司年度股东大会于2004年6月29日在公司三楼会议室召开 ，出席会议的股东及股东授权委托代表共11人，代表股份165,415,708股，占公司股份总数的63.41%，符合公司法和公司章程的有关规定。董事长符念平先生因出差在外，指定董事余笑兵先生主持会议，公司部份董事、监事及高管人员列席了会议。

　　二、提案的审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议了董事会提交的八个议案，具体表决结果如下：

　　1、2003年度报告正文及摘要；

　　同意165,415,708股 ，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　2、2003年度董事会工作报告；

　　同意165,415,708股 ，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　3、2003年监事会工作报告；

　　同意165,415,708股 ，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　4、2003年度利润分配方案；

　　同意165,415,708股 ，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　5、关于李维安先生请求辞去独立董事职务的议案

　　同意165,415,708股 ，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　6、关于聘请喻家庆先生为公司独立董事的议案。

　　同意165,415,708股 ，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　7、关于修改公司章程部分条款的议案

　　同意165,415,708股 ，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　8、募集资金管理办法

　　同意165,415,708股 ，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会聘请了福建君立律师事务所江日华律师为本次大会进行见证并出具了法律意见书，律师认为“公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和股东大会表决程序合法有效。”

　　四、备查文件

　　1、华意压缩机股份有限公司2003年度股东大会决议；

　　2、华意压缩机股份有限公司2003年度股东大会会议记录；

　　3、福建君立律师事务所出具的法律意见书

　　华意压缩机股份有限公司董事会

　　2004年6月29日

　　喻家庆先生简历：

　　喻家庆　男，1966年出生，博士。曾任沈阳商品交易所总裁助理；后来在海南省信托投资公司、海南港澳国际信托投资公司从事证券研究及投资银行工作，并任海南港澳国际信托投资公司研究中心负责人。现任深圳市达晨财经顾问公司副总经理。

　　关于华意压缩机股份有限公司以资产偿还债务的独立财务顾问报告

　　重要提示

　　华意压缩机股份有限公司第三届董事会第十二次会议审议通过了华意电器总公司（持有华意压缩机股份有限公司40.67%的股份，是第一大股东）以非现金资产抵偿债务方案，本次交易构成关联交易。

　　周明海询商务投资顾问有限公司受华意压缩机股份有限公司委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，本着对交易各方负责的态度，依据独立、客观、公正的原则，出具本独立财务顾问报告，对本次交易进行客观公正的评价。

　　声明事项

　　1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系；

　　2、本独立财务顾问报告所发表的意见以本次关联交易的交易各方所提供的资料为合理依据和基准，并假设本次关联交易的当事人全面履行关联交易协议；

　　3、本次关联交易的交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需的资料是真实、准确、完整的，对所提供资料的真实性、完整性、准确性和及时性承担全部责任；

　　4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华意压缩机股份有限公司董事会负责的对本次交易的可行性评判，本独立财务顾问报告只就本次交易对华意压缩全体股东是否公平、合理、程序是否规范发表独立意见；

　　5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充或修改，或者对本报告作任何解释或者说明；

　　6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华意压缩机股份有限公司股票的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做的投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问概不承担责任；

　　7、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华意压缩机股份有限公司董事会发布的关于本次关联交易的报告书和资产评估机构出具的资产评估报告等资料；

　　8、本独立财务顾问报告仅供本次关联交易的有关当事人使用，不得另作它用。

　　一、释义

　　除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中特指如下含义：

　　华意压缩/公司：指华意压缩机股份有限公司

　　华意总公司：指景德镇华意电器总公司

　　深交所：指深圳证券交易所

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　独立财务顾问：指周明海询商务投资顾问有限公司

　　抵债资产/该项目资产：指华意电器总公司所有的200万台无氟压缩机工程技改项目的资产

　　资产偿还债务/本次关联交易：指华意电器总公司以200万台无氟压缩机工程技改项目的资产向华意压缩机股份有限公司偿还债务的交易行为

　　本独立财务顾问报告/本报告：指关于华意电器总公司以200万台无氟压缩机工程技改项目的资产抵偿对华意压缩机股份有限公司债务的交易行为的独立财务顾问报告

　　元：指人民币元

　　二、序言

　　周明海询商务投资顾问有限公司受华意压缩的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易发表独立财务顾问意见。本报告根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》、中国证监会与国资委下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规以及华意压缩公司章程、董事会决议、资产偿债协议、资产评估报告等制作。

　　本独立财务顾问本着独立、客观、公正的原则，以勤勉尽责的态度，发表独立财务顾问意见，对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。

　　三、本次交易各方

　　1、华意压缩

　　注册地及办公地址：江西省景德镇市新厂东路28号

　　法人代表：符念平

　　注册资本：26085.3837万元

　　税务登记号：360201158306309

　　主营业务：主营业务为无氟压缩机及零部件、无氟电冰箱系列产品研发、生产和销售。

　　华意压缩是在1996年6月13日募集设立的，1996年5月27日至6月7日在江西省南昌市通过全额预缴款、比例配售、余款即退发行方式，向社会公开发行人民币普通股3500万股（包括350万公司职工股），1996年6月18日起在深圳证券交易所挂牌交易；截止2003年12月30日，总资产161454万元，净资产52352万元，2003年主营业务收入66895万元、净利润-11989万元，2004年1-3月主营业务收入22673万元、净利润-1278万元。

　　2、华意总公司

　　注册地：江西省景德镇市曙光路

　　办公地点：江西省景德镇市新厂东路28号

　　经济性质：国有企业

　　法人代表：符念平

　　注册资本：10075万元

　　税务登记证号：360201158781580

　　经营范围：主营电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件，生产所需的原材料、设备、技术和产品的进出口业务；兼营承办本企业来料加工、来样加工、来件装配和本企业补偿贸易业务。截止2003年12月31日，华意总公司总资产（母公司）86,652.24万元，净资产-27,352.47万元，2003年度实现主营业务收入18,485.33万元，主营业务利润-6,492.68万元，净利润-15,599.09万元。

　　3、关联关系

　　华意总公司持有华意压缩10608.78万股股份，占华意压缩总股本的40.67％，是华意压缩的第一大股东，双方存在控制和被控制的关联关系。

　　四、关联交易动因

　　1、减少华意压缩与华意总公司之间的同业竞争；

　　2、减少华意总公司对华意压缩的资金占用；

　　3、完善华意压缩的冰箱压缩机业务的资产体系。

　　五、交易原则

　　1、公开、公平、公正的原则；

　　2、遵循现行法律、法规、政策、有关规定的原则；

　　3、充分保护全体股东特别是中小股东利益并有利于华意压缩长远发展的原则；

　　4、诚实信用、协商一致的原则。

　　六、本次关联交易的标的

　　本次关联交易的标的是华意总公司所有的200万台无氟压缩机工程技改项目的资产，主要是机器设备。该项目是为扩大冰箱压缩机产能的需要而建设的，于2003年11月通过竣工验收。该项目资产目前可以直接用于生产冰箱压缩机。华意压缩收购该项目资产后，在公司本部的冰箱压缩机设计产能可从现在的100万台提高到200万台。

　　2004年3月31日（资产评估基准日）该项目资产的帐面净值为21253.34万元，调整后帐面净值21236.15万元，广东恒信德律会计师事务所有限公司的评估值为19649.99万元，较调整后帐面净值减少7.47%。该项目资产简要情况如下（单位为万元）：

　　项目 帐面值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率（%）

　　机器设备及附属物 21253.33 21236.15 19649.99 -1586.16 -7.47

　　资产合计21253.33 21236.15 19649.99 -1586.16 -7.47

　　该项目资产主要是机器设备，没有附带或者涉及任何债务，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

　　华意总公司承诺并保证对该项目资产，拥有合法的所有权，对其抵偿债务行为，已履行必要的审批程序。

　　七、本次关联交易的价格和定价政策

　　本次交易定价以该项目资产的评估价值为依据。

　　根据广东恒信德律会计师事务所有限公司于2004年6月出具的（2004）恒德赣评字004号《景德镇华意电器总公司部分资产转让评估报告书》，2004年3月31日（资产评估基准日）用于抵债的该项目资产的评估值为19649.99万元。

　　根据华意总公司和华意压缩于2004年6月签订的《资产偿债协议》，双方同意以该抵债资产的评估结果为依据，确定交易价格为19649.99万元人民币。

　　八、本次关联交易的支付方式

　　根据华意总公司和华意压缩于2004年6月签订的《资产偿债协议》，双方同意华意总公司该抵债资产以19649.99万元人民币价格冲抵对华意压缩的关联欠款19649.99万元人民币，华意压缩不需支付现金。

　　九、交易生效

　　本次关联交易尚需经临时股东大会决议通过后才能生效，并需办理产权变更及过户手续。

　　十、本次关联交易符合上市公司和全体股东利益的说明

　　1、有利于华意压缩提升经营能力

　　本次华意总公司用于抵偿债务的资产是已经于2003年11月通过竣工验收的200万台无氟压缩机工程技改项目，可用于生产冰箱压缩机，华意压缩受让后，公司本部的冰箱压缩机设计产能可从现在的100万台提升到200万台。

　　2、有利于消除华意压缩与控股股东之间的同业竞争

　　本次华意总公司用于抵偿债务的资产是已经于2003年11月通过竣工验收的200万台无氟压缩机工程技改项目，可用于生产冰箱压缩机，该项目资产通过抵债的方式置入华意压缩，有利于消除华意压缩和华意总公司之间的潜在的同业竞争。

　　3、有利于维护全体中小股东的利益

　　该部分资产的置入，使华意压缩的业务体系更加独立完整，消除了来自华意总公司同业竞争，有利于形成更独立完整的经营能力，从而维护了全体股东特别是中小股东的利益。

　　十一、对《华意压缩机股份有限公司关于以非现金资产抵偿占用上市公司资金报告书》的核查意见

　　作为本次华意总公司与华意压缩以资产偿还债务的独立财务顾问，本公司按照中国证监会证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对华意压缩出具的《华意压缩机股份有限公司关于以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书》进行了详尽核查，并发表如下核查意见：

　　1、关于交易双方情况介绍的核查

　　（1）华意压缩

　　经核查：企业性质为股份有限公司；注册地为江西省景德镇市新厂东路28号；主要办公地点为江西省景德镇市新厂东路28号；法定代表人符念平；注册资本26085.3837万元；开户行为江西省景德镇市中国银行昌南支行；帐号为412812001355908094001；税务登记号码为360201158306309。

　　（2）华意总公司

　　经核查：企业性质为国有企业；注册地为江西省景德镇市曙光路；主要办公地为江西省景德镇市新厂东路28号；法定代表人符念平；注册资本10075万元；开户行为江西省景德镇市工商银行新办；帐号为1503214009022118808；税务登记号码为360201158781580。

　　（3）双方关联关系

　　经核查：华意总公司持有华意压缩10608.78万股，占华意压缩总股本的40.67%，是华意压缩的控股股东。

　　（4）华意总公司经审计的2003年财务报表

　　截止2003年12月31日，华意总公司总资产（母公司）86,652.24万元，净资产-27,352.47万元，2003年度实现主营业务收入18,485.33万元，主营业务利润-6,492.68万元，净利润-15,599.09万元。

　　2、关于本次关联交易标的的核查

　　（1）置换出的债权情况

　　根据华意压缩2003年年度报告和广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《2003年度审计报告》，经本公司核查：截止2003年12月31日，华意压缩对华意总公司的债权合计27,273.64万元，其中应收账款11,575.87万元，预付账款1,208.22万元，其他应收账款14,489.55万元。其中14,489.55万元其他应收账款的形成原因，主要是华意总公司债务重组、双方短期资金拆借等。

　　华意压缩本次被冲抵的债权为应收华意总公司的关联欠款19649.99万元人民币。

　　（2）置换进入的资产情况

　　根据华意总公司、华意压缩提供的资料及具有证券从业资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2004）恒德赣评字004号《景德镇华意电器总公司部分资产转让评估报告书》，经本公司核查：华意总公司用于抵偿所欠债务的资产是200万台无氟压缩机工程技改项目的资产，主要是机器设备。该项目是为扩大冰箱压缩机产能的需要而建设的，已经于2003年11月通过竣工验收。这些项目资产可以直接用于生产冰箱压缩机，没有附带或者涉及任何债务，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

　　华意压缩收购该项目资产后，公司本部的冰箱压缩机设计产能可从现在的100万台提高到200万台。

　　根据华意压缩的业务流程，经本公司核查，该项目资产已竣工验收，华意压缩收购该项目资产后，可以直接投入正常生产。

　　该项目资产的置入，提升了华意压缩的产能和市场竞争力，有利于消除与控股股东之间的潜在的同业竞争。

　　3、关于本次交易合同的核查意见

　　根据华意总公司经理办公会议与华意压缩的董事会决议以及双方签订的以资抵债协议。本公司经过核查，本次交易是根据有证券从业资格的中介机构出具的（2004）恒德赣评字004号《景德镇华意电器总公司部分资产转让评估报告书》作为定价依据，认为双方在交易定价、支付方式、生效条件以及时间方面没有不妥之处。

　　4、关于人员安置及土地使用方面的核查意见

　　本次交易不涉及人员安置和土地使用权的问题。

　　5、关于本次关联交易实施后，华意压缩的法人治理结构情况

　　本次交易不影响华意压缩的人员、财务、资产、业务、机构的独立性，也不影响华意压缩的规范经营。

　　6、关于上市公司完成本次关联交易后情况的核查

　　本次关联交易完成后，华意压缩仍需继续向华意总公司销售冰箱压缩机等。

　　7、关于上市公司负债是否合理，是否存在通过本次关联交易大量增加负债的情况核查

　　根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》，本财务顾问认为：本次交易是华意总公司用资产偿还对华意压缩的欠款，且该项目资产没有附带或者涉及任何债务，因此本次交易不会改变华意压缩的资产负债比例，不影响华意压缩的偿债能力。

　　十二、对《资产评估报告》中所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的核查意见

　　本次用于抵债的资产的作价依据是广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2004）恒德赣评字004号《景德镇华意电器总公司部分资产转让评估报告书》。该评估报告采用重置成本法进行资产评估，所依赖的行为依据、法规依据、产权依据、取价依据符合相关法规要求，没有不妥之处。

　　十三、本次关联交易对非关联股东权益的保护

　　本次关联交易遵守了相关法律、法规和相关规定，履行了关联交易的必要程序，没有损害非关联股东权益的情形，主要体现在以下几点：

　　1、本次关联交易符合国家有关法律法规和华意压缩公司章程规定，遵循了公平、公开、公正的原则；

　　2、华意压缩董事会在关联方回避情况下表决通过了本次关联交易议案，独立董事出具了独立董事意见书。

　　3、对本次关联交易，华意压缩根据有关法律法规规定，进行了及时、充分的信息披露；

　　4、对本次关联交易，华意压缩聘请了具有证券执业资格的中介机构，中介机构执业标准、执业程序、执业方式符合国家相关法律法规的规定。

　　十四、独立财务顾问意见

　　（一）主要假设

　　1、本独立财务顾问所依据的资料是真实、完整、准确和及时的；

　　2、本关联交易经华意压缩董事会通过，且通过程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关规定，先由独立董事表决同意后，再由董事会表决；

　　3、本次抵债资产之评估报告所依据之假设前提成立；

　　4、关联交易各方诚实守信，各项合同协议得到充分履行；

　　5、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；

　　6、交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　7、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　（二）对上述关联交易的总体评价

　　我们认真审阅了本次关联交易所涉及的有关决议、协议和资产评估报告，在本独立财务顾问所依据的假设前提成立的情况下，我们认为：

　　1、本次关联交易是公平的

　　本次关联交易资产以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经确认后的净资产为定价依据，体现了交易的公平性；

　　2、本次关联交易是合法的

　　（1）本次关联交易已经华意压缩第三届董事会2004年第十二次会议审议通过，并需经华意压缩临时股东大会审议通过方可实施；

　　（2）本次关联交易涉及的资产已经具有资质的评估机构评估并出具了资产评估报告；

　　（3）本次关联交易符合有关法律、法规及公司章程，并严格按照资产置换及关联交易的有关规定履行必要程序并按照规定进行了信息披露；

　　（4）本次参与置换的资产产权明晰，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

　　综上所述，本独立财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》以及中国证监会与国资委下发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规和有关规定，没有损害非关联股东特别是中小股东的权益。

　　十五、提请投资者注意的问题

　　1、本次关联交易需经华意压缩2004年临时股东大会审议通过后方可实施，关联股东应回避表决；

　　2、投资者应认真阅读华意压缩的有关本次交易的所有公开信息。

　　十六、备查文件

　　1、华意压缩第三届董事会第十二次会议决议

　　2、2004年华意总公司经理办公会议决议

　　3、《独立董事意见书》

　　4、资产偿债协议

　　5、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2004）恒德赣评字004号《景德镇华意电器总公司部分资产转让评估报告书》

　　6、华意压缩公司章程。

　　周明海询商务投资顾问有限公司

　　法定代表或授权代表：郑炜

　　二OO四年六月二十六日

　　华意压缩机股份有限公司

　　关于以非现金资产抵偿占用的上市公司

　　资金报告书

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、交易对方情况介绍

　　1、名称：景德镇华意电器总公司

　　注册地：江西省景德镇市曙光路

　　办公地点：江西省景德镇市新厂东路28号

　　经济性质：国有企业

　　法人代表：符念平

　　注册资本：10075万元

　　税务登记证号：360201158781580

　　经营范围：主营电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件，生产所需的原材料、设备、技术和产品的进出口业务；兼营承办本企业来料加工、来样加工、来件装配和本企业补偿贸易业务。

　　2、与交易对方股权及控制关系

　　景德镇华意电器总公司（以下简称“华意总公司”）持有华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）10608.78万股股，占华意压缩总股本的40.67％，是华意压缩的控股股东。

　　3、与本公司关联关系

　　（1）向华意总公司销售冰箱压缩机；

　　（2）委托华意总公司采购进口材料；

　　（3）将冰箱生产线资产租赁给华意总公司；

　　（4）向华意总公司收取资金占用费；

　　（5）向华意总公司总部办公楼转供水电；

　　（6）与华意总公司之间进行短期周转资金拆借；

　　（7）租赁厂房和厂房用地；

　　（8）债务重组。

　　4、资金占用形成的原因

　　本公司是1996年景德镇华意电器总公司将其所属的优良资产剥离出来、募集设立的股份有限公司。本公司成立后，由于没有进出口经营权，双方又存在上下游关系等原因，双方往来频繁，具体体现在：

　　（1）根据华意压缩与华意总公司达成的关联交易协议向华意总公司销售冰箱压缩机等，形成较大比例的资金占用；

　　（2）委托采购进口材料；

　　（3）已贴现华意总公司签发的商业承兑汇票到期形成垫付资金；

　　（4）与华意总公司之间进行短期周转资金拆借;

　　（5）债务重组。

　　5、资金占用情况

　　截止2003年12月31日，华意总公司占用本公司的资金为27273.64万元，比2002年12月31日增加了12197.43万元，主要原因如下：

　　（1）委托采购进口材料占款减少4537.31万元，然而销售冰箱压缩机增加应收账款6561.86万元；

　　（2）本公司与华意总公司之间的双方短期资金周转互相拆借资金等新增其它应收款10172.88万元。

　　6、华意总公司2003年财务状况

　　截止2003年12月31日，华意总公司总资产（母公司）86,652.24万元，净资产-27,352.47万元，2003年度实现主营业务收入18,485.33万元，主营业务利润-6,492.68万元，净利润-15,599.09万元。

　　二、交易标的

　　1、置换出的债权情况

　　截止2003年12月31日，本公司对华意总公司的债权合计27273.64万元，其中应收账款11575.87元，预付账款1208.22万元，其他应收账款14489.55万元。

　　其中14489.55万元其他应收账款的形成原因，主要是华意总公司债务重组、双方短期资金拆借等。

　　本公司本次被冲抵的债权是应收华意总公司的关联欠款共计19649.99万元。

　　2、华意总公司抵债资产情况

　　华意总公司用于抵偿所欠债务的资产为200万台无氟压缩机工程技改项目的资产，主要是机器设备。该项目是为扩大冰箱压缩机产能的需要而建设的，已经于2003年11月通过竣工验收。这些项目资产可以直接用于生产冰箱压缩机，没有附带或者涉及任何债务，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

　　2004年3月31日（资产评估基准日）该项目资产的帐面净值为21253.34万元，调整后帐面净值21236.15万元，广东恒信德律会计师事务所有限公司的评估值为19649.99万元，较调整后帐面净值减少7.47%。

　　该项目资产已经竣工验收，本公司收购后，可直接用于生产冰箱压缩机。

　　三、交易的主要内容

　　1、交易价格及定价依据：以有证券从业资格的评估机构评估确认价值为准

　　2、支付方式：资产移交过户

　　3、交易标的交付状态：已竣工验收

　　4、过户时间：本公司股东大会审议通过2日内

　　5、协议生效条件：本公司股东大会审议通过

　　6、生效时间：协议签署日

　　四、人员安置及土地使用

　　本次交易不涉及人员安置和土地使用权方面的问题。

　　五、本次关联交易对上市公司经营影响

　　1、有利于提升本公司经营能力

　　本次华意总公司用于抵偿债务的资产是本公司可以直接用于生产冰箱压缩机的必需设备和建筑物。本次交易有利于扩大了本公司冰箱压缩机产能和经营能力。

　　2、有利于消除与控股股东之间的同业竞争

　　本次交易将该项目的生产冰箱压缩机的机器设备等通过抵债方式置入本公司，有利于消除与控股股东之间可能的同业竞争。

　　3、有利于增强本公司独立经营能力，维护全体中小股东的利益

　　该部分资产的置入，不仅完善了本公司冰箱压缩业务体系，还大幅提升了本公司生产经营规模，增强本公司的市场竞争实力，本次交易有利于维护本公司的全体股东尤其是中小股东的利益。

　　六、本次关联交易对上市公司法人治理结构影响

　　本公司是1996年成立并上市的股份公司，一直在努力完善自身在法人治理结构，在人员、财务、资产、业务、机构方面保持独立。本次交易不影响公司法人治理结构。

　　七、对关联交易的影响

　　本次关联交易完成后，本公司与华意总公司之间还存在销售冰箱压缩机等关联交易。

　　八、对同业竞争的影响

　　本次关联交易避免了潜在的同业竞争。

　　九、对上市公司偿债能力影响

　　根据本公司2003年年报以及广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2004）恒德赣评字004号《景德镇华意电器总公司部分资产转让评估报告书》，本次交易是华意总公司用资产偿还对本公司的欠款，且抵债资产没有附带或者涉及任何债务，因此本次交易不会改变本公司的资产负债比例，不影响本公司的偿债能力。

　　本公司聘请了周明海询商务投资顾问有限公司作为本次交易的独立财务顾问。周明海询商务投资顾问有限公司认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》以及中国证监会与国资委下发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规和有关规定，没有损害非关联股东特别是中小股东的权益。

　　十、备查文件

　　1、华意压缩第三届董事会第十二次会议决议

　　2、2004年华意总公司经理办公会议决议

　　3、《独立董事意见书》

　　4、资产偿债协议

　　5、周明海询商务投资顾问有限公司出具的独立财务顾问报告

　　6、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2004）恒德赣评字004号《景德镇华意电器总公司部分资产转让评估报告书》

　　7、江西景德会计事务所出具的景师内审字[2004]094号《景德镇华意电器总公司2003年会计报表审计报告》

　　8、华意压缩公司章程。

　　华意压缩机股份有限公司

　　二OO四年六月二十六日