乐山电力(600644)2003年年度股东大会决议公告

　　乐山电力股份有限公司二00三年年度股东大会于2004年6月29日在公司五楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共14人，代表股份数114,965,072股，占公司总股本249,336,499股的46.11％。公司的部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议由公司董事长刘虎廷先生主持，形成决议如下（其中乐山市国有资产经营有限公司《关于调整乐山电力股份有限公司部分董、监事的提案》中，关于候选董事廖若周、候选独立董事左卫民、候选监事曾毅和提议不再担任监事职务廖若周的 内容在本次股东大会表决中未获得通过，其他议案和提案均获得通过）：

　　一、审议通过了关于公司2003年度董事会工作报告；

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　二、审议通过了关于公司2003年度监事会工作报告；

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　三、审议通过了关于计提资产减值准备和预计负债的议案；

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　四、审议通过了关于公司2003年度财务决算报告；

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　五、审议通过了关于公司2003年度利润分配方案；

　　同意114,590,923股，占有效表决股数的99.67％；反对249,432股，占有效表决股数的0.22％；弃权124,717股，占有效表决股数的0.11％。

　　六、审议通过了关于公司董事长、监事会主席2003年度薪酬的议案；

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　七、审议通过了关于公司2003年年度报告及摘要；

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股 。

　　八、审议通过了关于公司续聘四川君和会计师事务所的议案；

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　九、审议通过了关于公司用自有资产向银行抵押借款的议案；

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　十、审议通过了关于由乐山沫江煤矸石火电有限责任公司借给乐山市沙湾区人民政府资金的议案；

　　同意114,590,923股，占有效表决股数的99.67％；反对374,149股，占有效表决股数的0.33％；弃权0股。

　　十一、审议关于公司竞价收购乐山市沫江煤矿的议案；

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股 。

　　十二、审议关于增加对乐山沫江煤矸石火电有限责任公司投资的议案；

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　十三、审议了关于四川汉派实业有限责任公司《关于变更乐电公司董事的提案》；

　　公司第四大股东四川汉派实业有限责任公司持有公司法人股15,940,459股，持股比例6.39%，该股东提案内容为：鉴于谢心敏提出辞去董事职务意向，建议谢心敏不再担任乐电公司董事职务；推荐苏剑先生为乐山电力股份有限公司董事。

　　本次股东大会对四川汉派实业有限责任公司的提案进行逐项表决的情况如下：

　　辞去董事职务：谢心敏

　　同意114,965,072股，占有效表决股数100％；反对0股；弃权0股。

　　候选董事：苏剑

　　同意股114,965,072，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　十四、审议了关于深圳市业海通投资发展有限公司《关于调整乐山电力股份有限公司董事会成员和修改乐山电力股份有限公司<章程>的提案》；公司第三大股东深圳市业海通投资发展有限持有公司法人股20,366,600股，持股比例8.17%，该股东提案内容为:鉴于谢和敬、夏润和提出辞去董事职务意向，提议谢和敬、夏润和不再担任乐电公司董事职务；推荐徐文学先生、黎澜先生为乐山电力股份有限公司董事；关于修改乐电公司《章程》的提案，由于股权结构发生变化，提议对公司《章程》第二十条中“国家及持股比例达百分之五以上的法人股持股情况如下：”按各股东实际持股情况进行修改。本次股东大会对深圳市业海通投资发展有限公司的提案进行逐项表决的情况如下：辞去董事职务：谢和敬同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。辞去董事职务：夏润和同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。候选董事：徐文学同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。候选董事：黎澜同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。关于修改乐电公司《章程》的提案同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。十五、审议了关于眉山市资产经营有限公司《关于提出更换乐山电力股份有限公司董事》和《关于提名免去乐山电力股份有限公司董事》的提案；公司第二大股东眉山市资产经营有限公司持有公司国家股20,370,000股，持股比例8.17%，该股东提案内容为：鉴于乐电公司国有股权部分发生变更，建议免去由乐山市国有资产经营公司推荐的现有罗长流、黄晋球董事；该公司推荐李放同志为乐电公司董事，推荐王国华同志为乐电公司独立董事。本次股东大会对眉山市资产经营有限公司的提案进行逐项表决的情况如下：免去董事职务：罗长流同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。免去董事职务：黄晋球同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。候选董事：李放同意114,740,355股，占有效表决股数的99.80％；反对224,717股，占有效表决股数的0.20％；弃权0股。候选独立董事：王国华同意114,865,072股，占有效表决股数的99.91％；反对100,000股，占有效表决股数的0.09％；弃权0股。十六、审议了关于乐山市国有资产经营有限公司《关于调整乐山电力股份有限公司部分董、监事的提案》。公司第一大股东乐山市国有资产经营有限公司持有公司国家股52,783,822股，持股比例21.17%，该股东提案内容为：提议由我公司推荐的王洪、姚彬捷、罗长流、黄晋球4名同志不再担任董事职务，魏晓天、李江、廖若周3同志为乐山电力股份有限公司国有股权代表并推荐为董事候选人，推荐左卫民同志为乐山电力股份有限公司独立董事候选人；提议廖若周、李宏、黄荣浩3名监事不再担任监事职务，推荐朱建国、曾毅、纪昌全3同志为乐山电力股份有限公司监事候选人。本次股东大会对乐山市国有资产经营有限公司的提案进行逐项表决的情况如下：提议不再担任董事职务：王洪同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。提议不再担任董事职务：姚彬捷同意114,965,072意股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。提议不再担任董事职务：罗长流同意114,965,072意股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。提议不再担任董事职务：黄晋球同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　候选董事：魏晓天

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　候选董事：李江

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　提议不再担任监事职务：李宏

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　提议不再担任监事职务：黄荣浩

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　候选监事：朱建国

　　同意114,965,072股，占有效表决股数的100％；反对0股；弃权0股。

　　候选监事：纪昌全

　　同意114,840,355股，占有效表决股数的99.89％；反对124,717股，占有效表决股数的0.11％；弃权0股。

　　候选董事：廖若周

　　同意475,209股，占有效表决股数的0.41％；反对0股；弃权114,489,863股 ，占有效表决股数的99.59％。

　　候选独立董事：左卫民

　　同意350,492股，占有效表决股数的0.30％；反对124,717股，占有效表决股数的0.11％；弃权114,489,863股，占有效表决股数的99.59％。

　　候选监事：曾毅

　　同意475,209股，占有效表决股数的0.41％；反对0股；弃权114,489,863股 ，占有效表决股数的99.59％。

　　提议不再担任监事职务：廖若周

　　同意475,209股，占有效表决股数的0.41％；反对0股；弃权114,489,863股 ，占有效表决股数的99.59％。

　　经本次股东大会审议通过了新当选公司董事的有苏剑、徐文学、黎澜、李放、魏晓天、李江、独立董事王国华，新当选公司监事的有朱建国、纪昌全。

　　不再担任公司董事的谢心敏、谢和敬、夏润和、罗长流、黄晋球、王洪、姚彬捷和不再担任监事的李宏、黄荣浩在其任职期间为公司的发展作出了贡献，公司董事会和监事会对他们表示忠心的感谢！

　　本次股东大会由北京金杜律师事务所刘荣律师现场见证并出具法律意见书认为：公司第一大股东乐山市国有资产经营有限公司（下称“乐山国资”）于2001年10月与四川省交大创新投资有限公司（下称“交大创新”）签署了《乐山电力股份有限公司国家股股权转让合同》和《股权托管协议》。根据公司提供的《关于我公司2003年度股东大会会议相关议案涉及问题的复函》、其他资料以及网上公告的相关资料，自2001年10月至今，在公司历次股东大会会议上，均由乐山国资行使表决权。其中在2001年度股东大会上，乐山国资以第一大股东的身份提出了利润分配预案并获股东大会通过。基于上述，根据证监会1号文《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，参照乐山国资专项法律顾问的意见，金杜认为，乐山国资具备向年度股东大会提出临时提案的资格，乐山国资在持有有效表决权数额范围内有权行使其股东权利,其授权代表在授权范围内行使股东权利是合法有效的。基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告

　　乐山电力股份有限公司

　　董事会

　　二00四年六月三十日

　　北京市金杜律师事务所关于乐山电力股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

　　乐山电力股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）的规定，北京市金杜律师事务所四川分所（以下简称金杜）接受乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘荣律师出席了公司2003年度股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

　　为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　A、公司章程；

　　B、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　C、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　D、公司2003年年度报告

　　E、公司2004年4月28日刊登于《中国证券报》及《上海证券报》的《乐山电力股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议决议公告》；

　　F、公司2004年4月28日刊登于《中国证券报》及《上海证券报》的《乐山电力股份有限公司关于召开二00三年度股东大会通知的公告》；

　　G、公司2004年6月1日刊登于《中国证券报》及《上海证券报》编号为临2004-22号的《乐山电力股份有限公司公告》；

　　H、公司2004年6月3日刊登于《中国证券报》及《上海证券报》的《乐山电力股份有限公司关于二00三年年度股东大会延期召开的公告》；

　　I、公司2004年6月19日刊登于《中国证券报》及《上海证券报》的《乐山电力股份有限公司董事会关于二00三年年度股东大会增加提案的公告》；

　　J、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　K、公司2003年度股东大会会议文件。

　　金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2003年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据公司2004年4月24日第十三次董事会临时会议决议、公司章程的规定，公司于2004年4月28日以公告形式刊登了关于召开2003年度股东大会的通知。

　　另，经公司第十五次董事会临时会议审议通过，并根据公司章程的规定，公司于2004年6月3日以公告形式刊登了关于2003年度股东大会延期召开的通知。

　　经核查，前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员资格

　　根据公司章程、出席会议的公司法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、授权委托证明及本所律师对个人股东帐户登记证明、个人身份证明和受托人身份证明及授权委托书的审查，本次股东大会的出席人员：

　　1、公司董事及董事代表4人、监事 4 人；

　　2、截止2004年6月3日下午上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人14人，代表股份数1149.6592万股，占公司总股本的46.11%；

　　3、公司邀请的其他人员。

　　上述参会人员资格符合公司章程及有关规范性文件的规定，出席会议的人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。

　　三、本次股东大会的新提案（临时提案）的股东资格

　　临时提案股东四川汉派实业有限责任公司持有公司股份1594.0459万股，占公司发行在外有表决权股份总数的6.39%；临时提案股东深圳市业海通投资发展有限公司持有公司股份2036.66万股，占公司发行在外有表决权股份总数的8.17%；临时提案股东眉山市资产经营有限公司持有公司股份2037万股，占公司发行在外有表决权股份总数的8.17%；临时提案股东乐山市国有资产经营有限公司持有公司股份5278.3822万股，占公司发行在外有表决权股份总数的21.17%，系公司第一大股东。

　　金杜律师认为，上述临时提案提出的程序和提案股东资格符合《上市公司股东大会规范意见》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经本所律师见证，本次股东大会以书面形式逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案和股东提出的本次股东大会临时提案,当场公布表决结果，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。

　　五、律师需要说明的其他问题

　　公司第一大股东乐山市国有资产经营有限公司（下称“乐山国资”）于2001年10月与四川省交大创新投资有限公司（下称“交大创新”）签署了《乐山电力股份有限公司国家股股权转让合同》和《股权托管协议》。根据公司提供的《关于我公司2003年度股东大会会议相关议案涉及问题的复函》、其他资料以及网上公告的相关资料，自2001年10月至今，在公司历次股东大会会议上，均由乐山国资行使表决权。其中在2001年度股东大会上，乐山国资以第一大股东的身份提出了利润分配预案并获股东大会通过。

　　基于上述，根据证监会1号文《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，参照乐山国资专项法律顾问的意见，金杜认为，乐山国资具备向年度股东大会提出临时提案的资格，乐山国资在持有有效表决权数额范围内有权行使其股东权利,其授权代表在授权范围内行使股东权利是合法有效的。

　　六、结论意见

　　基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　北京市金杜律师事务所四川分所经办律师：刘 荣 二零零四年六月二十九日