万家乐A(000533)2003年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　广东万家乐股份有限公司2003年年度股东大会于2004年6月29日上午在广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐燃气具有限公司会所内召开，出席会议的股东及股东代表6人，代表股份299,289,974股，占公司总股本的51.99%，符合《公司法》和《公司章程》 的规定。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长张少松先生主持，广东汇联律师事务所见证，以记名投票方式逐项审议表决了以下议案、提案：

　　一、《2003年度董事会工作报告》

　　同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　　本议案通过。

　　二、《2003年度监事会工作报告》

　　同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　　本议案通过。

　　三、《2003年度报告及财务审计报告》

　　同意股数299,273,174股，占出席会议股东所持表决权总数的99.99%；反对股数0股；弃权股数16,800股，占出席会议股东所持表决权总数的0.01%。

　　本议案通过。

　　四、《2003年度计提资产减值准备的报告》

　　同意股数299,273,174股，占出席会议股东所持表决权总数的99.99%；反对股数0股；弃权股数16,800股，占出席会议股东所持表决权总数的0.01%。

　　本议案通过。

　　五、《2003年度利润分配预案》

　　经审计，公司2003年度实现净利润196,322,827元，加上期初未分配利润-1,030,846,822.67元，年末未分配利润为-834,523,995.67元。由于以前年度的累计亏损尚待弥补，故公司2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　　本议案通过。

　　六、《关于聘请2004年度财务审计机构的提案》

　　继续聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司担任公司2004年度的财务审计机构，预计年度审计费用为68万元。

　　同意股数299,273,174股，占出席会议股东所持表决权总数的99.99%；反对股数0股；弃权股数16,800股，占出席会议股东所持表决权总数的0.01%。

　　本提案通过。

　　七、《关于修改<公司章程>的议案》在第一百一十五条的第（九）款中增加：其中对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。本议案通过。八、《关于弥补亏损的议案》根据经审计的本公司（母公司数）2003年度会计报表显示，2003年12月31日累计未弥补亏损为776,379,228.54元，拟将2003年12月31日结余的任意盈余公积106,939,280.30元、法定盈余公积60,118,862.54元及资本公积585,498,382.04元，弥补截止2003年12月31日经审计后的累计未弥补亏损776,379,228.54元中的752,556,524.88元。经此弥补后，本公司截止2003年12月31日未分配利润为-23,822,703.66元。同意股数299,273,174股，占出席会议股东所持表决权总数的99.99%；反对股数0股；弃权股数16,800股，占出席会议股东所持表决权总数的0.01%。本议案通过。九、《关于新一届董事会组成的提案》公司股东广州汇顺投资有限公司提议公司新一届(第五届)董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。同意股数299,273,174股，占出席会议股东所持表决权总数的99.99%；反对股数0股；弃权股数16,800股，占出席会议股东所持表决权总数的0.01%。本提案通过。十、《关于董事会换届选举的议案》1、张少松同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。张少松先生当选为第五届董事会董事。2、郭小平同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。郭小平先生当选为第五届董事会董事。3、刘瑞岩同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。刘瑞岩先生当选为第五届董事会董事。4、邓小军同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。邓小军先生当选为第五届董事会董事。5、李伟荣同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。李伟荣先生当选为第五届董事会董事。

　　6、安超

　　同意股数279,614,974股，占出席会议股东所持表决权总数的93.43%；反对股数19,675,000股，占出席会议股东所持表决权总数的6.57%；弃权股数0股。

　　安超先生当选为第五届董事会董事。

　　7、李智

　　同意股数299,273,174股，占出席会议股东所持表决权总数的99.99%；反对股数0股；弃权股数16,800股，占出席会议股东所持表决权总数的0.01%。

　　李智先生当选为第五届董事会董事。

　　8、夏茂

　　同意股数19,691,800股，占出席会议股东所持表决权总数的6.58%；反对股数272,119,908股，占出席会议股东所持表决权总数的90.92%；弃权股数7,478,266股，占出席会议股东所持表决权总数的2.5%。

　　夏茂先生未能当选为第五届董事会董事。

　　9、赵旭东

　　同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　　赵旭东先生当选为第五届董事会独立董事。

　　10、王华

　　同意股数279,614,974股，占出席会议股东所持表决权总数的93.43%；反对股数0股；弃权股数19,675,000股，占出席会议股东所持表决权总数的6.57%。

　　王华先生当选为第五届董事会独立董事。

　　11、戴德明

　　同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　　戴德明先生当选为第五届董事会独立董事。

　　12、吴小为

　　同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　　吴小为女士当选为第五届董事会独立董事。

　　以上11名董事（其中4名独立董事）组成公司第五届董事会。

　　十一、《关于监事会换届选举的议案》

　　1、张洁茜

　　同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　　张洁茜女士当选为第五届监事会股东代表担任的监事。

　　2、杨建

　　同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　　杨建先生当选为第五届监事会股东代表担任的监事。

　　3、金勇

　　同意股数299,289,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

　　金勇先生当选为第五届监事会股东代表担任的监事。

　　本次股东大会由广东汇联律师事务所华青春律师见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、《广东汇联律师事务所关于广东万家乐股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书》

　　广东万家乐股份有限公司董事会

　　二OO四年六月二十九日