九芝堂(000989)变更部分募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、变更部分募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2003〕80号文”核准，湖南九芝堂股份 有限公司（以下简称本公司）采取在询价区间内网上与网下同时累计投标询价的方式，成功增发了51,002,218股人民币普通股（A股），扣除发行费用后募集资金4.96亿元。募集资金到位后，公司严格按照《招股说明书》承诺的募集资金投向进行投资。

　　本次拟变更部分募集资金用途的项目为“海南九芝堂中元药业有限公司（以下简称中元药业）中药固体制剂及前处理提取车间GMP异地改扩建工程项目”，该项目总投资为4973.79万元，其中固定资产投资2983.14万元，铺底流动资金1990.65万元。由于该项目固定资产实际投资额为2123.43万元，低于计划投资额，本公司拟用该项目募集资金1377.50万元收购海南中元发展有限公司（以下简称中元发展）持有的中元药业44%的股权，该项目剩余募集资金1472.86万元仍用于铺底流动资金。调整以后，原募集资金投资项目名称变更为“海南九芝堂中元药业有限公司股权收购及中药固体制剂及前处理提取车间GMP异地改扩建工程项目”，项目总投资4973.79万元不变，其中股权收购资金1377.5万元，固定资产投资资金2123.43万元，铺底流动资金1472.86万元。项目实际所需的流动资金和募集资金的差额部分本公司将通过银行贷款或其他自有资金解决。本次调整用途的募集资金共1377.50万元，占本公司2003年增发募集资金总额的2.78%。

　　公司于2004年6月24日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购海南九芝堂中元药业有限公司部分股权的议案》和《关于对“海南九芝堂中元药业有限公司中药固体制剂及前处理提取车间GMP异地改扩建工程项目”进行调整的议案》，参加会议的全体董事一致同意该两项议案。公司独立董事温瑞林、黄世忠、戴庆骏发表了“关于变更部分募集用途的独立意见”（详细内容附后）。此次项目收购无需有关部门审批。

　　二、原项目实施情况

　　本公司2003年增发募集资金投资项目之一“海南九芝堂中元药业有限公司中药固体制剂及前处理提取车间GMP异地改扩建工程项目”，计划总投资为4973.79万元，其中固定资产投资2983.14万元，铺底流动资金为1990.65万元。中元药业本着节约投资、充分利用原有设备的原则对该项目进行了投资，截至2004年5月31日，该项目主体部分已经完成，固定资产投资实际使用2123.43万元。中元药业项目也已通过了GMP现场认证并获得药品GMP证书。为充分合理利用资金，本公司拟将该项目募集资金1377.5万元用于收购中元药业44%的股权，该项目剩余募集资金1472.86万元仍用于铺底流动资金。

　　三、变更部分募集资金的具体用途

　　中元药业系本公司控股子公司，注册资本1600万元，其中本公司出资816万元，占51%；中元发展出资784万元，占49%。由于合资双方持股比例接近，合资双方在经营理念和经营运作模式上存在一定程度的理解差异，从而也在一定程度上影响了中元药业的进一步发展壮大。本公司拟与另一控股子公司九芝堂斯奇生物制药有限公司（以下简称斯奇制药）一起全额收购中元发展持有的中元药业49%的股权，收购资金总额为1450万元，其中本公司出资1377.5万元收购中元药业44%的股权，斯奇制药出资72.5万元收购中元药业5%的股权。股权收购完成后，中元药业将变成本公司绝对控股、本公司控股子公司斯奇制药少量参股的有限责任公司。

　　中元药业上述项目的固定资产投资和流动资金全部由本公司以单方增资的方式进行投资，与本公司一起实施收购的斯奇制药不再对中元药业增加投资，中元药业的注册资本和股权比例将根据项目最终投资情况进行调整。

　　本次募集资金投资方式的调整，主要是将原项目固定资产投资的结余部分和一部分暂时闲置的流动资金用于收购中元药业股权，没有变更原定募集资金使用方向，投资项目也没有偏离公司的主业――药业的生产经营，而是公司董事会根据中元药业的实际经营和运作情况对投资方式和规模所做的局部调整。通过本次股权收购，不仅可以理顺中元药业的股权关系，更充分的发挥募集资金的使用效率，对加速公司发展、增加公司投资收益也将起到非常积极的作用。

　　四、变更部分募集资金的具体用途的市场前景和风险提示

　　中元药业主导产品裸花紫珠片系国家中药保护品种，具有较强的市场竞争力，自2000年至今，该公司已连续五年盈利，其中，2003年实现主营业务收入3415万元，净利润493万元。目前，通过本公司的增加投资，该公司已完成了主要生产线的固定资产改造，并已通过GMP认证，市场前景广阔，盈利空间大。

　　本次股权收购完成后，中元药业将成为本公司绝对控股的子公司，本公司在享受该公司经营成果的同时，也将承担更多的投资风险，对此，本公司将在该公司投入更多的资金和精力，通过加强管理、规范运作、努力开拓市场潜力等各项措施，充分发挥股权集中的优势，精心打造以中元药业为核心的南部九芝堂，实现药业为主、纵深发展的规模扩张战略，从而为公司股东创造更好的投资回报。

　　五、无尚需审批的新项目。

　　六、本次变更部分募集资金用途的《关于对“海南九芝堂中元药业有限公司中药固体制剂及前处理提取车间GMP异地改扩建工程项目”进行调整的议案》将提交定于2004年7月29日召开的2004年第一次临时股东大会进行审议。

　　七、备查文件：

　　1、董事会决议及会议记录原件；

　　2、独立董事发表的独立意见原件；

　　3、监事会决议及会议记录原件；

　　4、股权收购协议书。

　　湖南九芝堂股份有限公司

　　董 事 会

　　2004年6月24日