九芝堂(000989)公司收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、湖南九芝堂股份有限公司（以下简称本公司）及控股子公司湖南九芝堂斯奇生物 制药有限公司（以下简称斯奇制药）与海南中元实业发展有限公司（以下简称中元发展）于2004年6月6日签订了《股权转让合同》，本公司及斯奇制药拟收购中元发展持有的本公司另一控股子公司海南九芝堂中元药业有限公司（以下简称中元药业）49%的股权，股权收购价格为1450万元（人民币），其中本公司需支付1377.5万元收购中元药业44%的股权，斯奇制药需支付72.5万元收购中元药业5%的股权。

　　本公司与中元发展不存在关联关系。

　　2、公司于2004年6月24日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购海南九芝堂中元药业有限公司部分股权的议案》，参加会议的全体董事一致同意该项议案。公司独立董事温瑞林、黄世忠、戴庆骏发表了“关于收购海南九芝堂中元药业有限公司部分股权的独立意见”（详细内容附后）。此次项目收购无需有关部门审批。

　　二、交易对方情况介绍

　　中元发展企业性质：有限责任公司；法定地址：海口市机场东路8-1号海旅大厦10层；法定代表人：谭源辉；注册资本：人民币壹仟万元整；税务登记号码：460100284037365，主营业务范围：高科技产品的开发，农副产品的生产加工，房地产开发经营，水产品的销售等。

　　本公司与中元发展不存在关联关系，且本次交易完成后，本公司也不会与中元发展产生关联关系或潜在的关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、根据《股权转让合同》本公司拟收购中元发展持有的中元药业44%的股权，斯奇制药拟收购中元发展持有的中元药业5%的股权。该项股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、截止2003年12月31日中元药业经审计的资产总计4322.98万元、负债合计2050.27万元、净资产2272.71万元、主营业务收入3415.40万元、主营业务利润2714.64万元、净利润492.58万元。

　　2004年1-5月份实现主营业务收入1455.07万元、主营业务利润1058.30万元、净利润170.72万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、合同的主要条款：

　　“第一条 股权转让

　　甲方（中元发展）同意根据本合同规定的条款和条件向乙方（本公司）和丙方（斯奇制药）转让其持有的中元药业49%的股权，乙方和丙方同意受让该股权，受让比例分别为乙方受让44%、丙方受让5%。

　　第二条 股权转让价格及支付

　　2.1鉴于在本次股权转让前，中元药业系乙方控股子公司，其年度财务报告已经湖南开元有限责任会计师事务所进行过审计。经本公司与中元发展协商，决定不再对拟收购股权进行评估，股权转让价格根据2003年12月31日中元药业经审计的股东权益价值2272.71万元，考虑中元药业2004年1-5月的盈利170万元（未经审计）和资产增值情况及中元药业的无形资产价值等因素，由各方协商确定。经协商，各方共同商定股权转让价款为人民币1450万元。

　　2.2 股权转让价款按下述方式支付：

　　（1）本合同签字后7个工作日内，支付股权转让款的50%；

　　（2）股权变更工商登记手续办理完毕之日起3个工作日内，支付股权转让款的50%。

　　第三条 有关手续的办理

　　3.1本合同生效后，甲乙双方应立即召开中元药业董事会和股东会，就股权转让有关事宜形成有效决议，并修改公司章程。

　　3.2 本合同生效后，乙方和丙方有权凭本合同，要求中元药业立即办理股权变更登记有关手续，包括但不限于工商股东变更登记。

　　3.3本合同生效后，甲方不得再将拟转让股权转让给其他人或在该股权上设置抵押、质押等担保义务。

　　第四条 权利义务转移及承担

　　4.1各方确定2004年5月31日为股权转让基准日。

　　4.2基准日之前，中元药业股东权利和义务由甲方和乙方按持股比例享有和承担；基准日之后，中元药业股东权利和义务由乙方和丙方按持股比例享有和承担。

　　4.3基准日之前发生但未计入中元药业2004年5月31日资产负债表的遗漏债权债务（含或有负债），由甲方和乙方按持股比例分担；

　　4.4甲方对乙方的欠款及利息，应在本协议生效后7个工作日内清偿完毕，债务的清偿采取经甲方确认后，乙方直接从股权转让款中抵扣的方式进行。

　　4.5在2000年乙方收购中元药业51%股权以前的责任和义务，仍按当时甲乙双方签署的《股权转让合同》及补充协议的有关规定执行。

　　4.6甲方承诺，在股权转让期间及转让后的适当时间内，仍将继续协助中元药业处理部分事务，包括但不限于协助中元药业获得土地使用权证等。”

　　2、定价依据：根据2003年12月31日中元药业经湖南开元有限责任会计师事务所审计的股东权益价值，考虑中元药业2004年1-5月的盈利和资产增值情况及中元药业的无形资产价值等因素，由各方协商确定。

　　五、收购资产的目的和对本公司的影响

　　中元药业系本公司控股子公司，注册资本1600万元，其中本公司出资816万元，占51%；中元发展出资784万元，占49%。由于合资双方持股比例接近，合资双方在经营理念和经营运作模式上存在一定程度的理解差异，从而也在一定程度上影响了中元药业的进一步发展壮大。通过本次股权收购，不仅可以理顺中元药业的股权关系，对加速公司发展、增加公司投资收益也将起到非常积极的作用。

　　本次股权收购完成后，中元药业将成为本公司绝对控股的子公司，本公司在享受该公司经营成果的同时，也将承担更多的投资风险，对此，本公司将在该公司投入更多的资金和精力，通过加强管理、规范运作、努力开拓市场潜力等各项措施，充分发挥股权集中的优势，精心打造以中元药业为核心的南部九芝堂，实现药业为主、纵深发展的规模扩张战略，从而为公司股东创造更好的投资回报。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会决议及会议记录原件；

　　2、独立董事发表的独立意见原件；

　　3、股权收购协议书。

　　湖南九芝堂股份有限公司

　　董 事 会

　　2004年6月24日