九芝堂(000989)董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南九芝堂股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004年6月24日在湖南长沙公司本部召开,会议由董事长余克建先生主持，应到董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。经到会董事一致同意 ，会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于收购海南九芝堂中元药业有限公司部分股权的议案》。（内容详见收购资产公告）

　　海南九芝堂中元药业有限公司（以下简称中元药业）系本公司控股子公司，注册资本1600万元，其中本公司出资816万元，占51%；海南中元实业发展有限公司（以下简称中元发展）出资784万元，占49%。由于合资双方持股比例接近，合资双方在经营理念和经营运作模式上存在一定程度的理解差异，从而也在一定程度上影响了中元药业的进一步发展壮大。本公司拟与另一控股子公司湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司（以下简称斯奇制药）一起全额收购中元发展持有的中元药业49%的股权，其中，本公司收购中元药业44%的股权，斯奇制药收购中元药业5%的股权。

　　鉴于在本次股权转让前，中元药业已经是本公司的控股子公司，其2003年年度财务报告已经本公司聘请的湖南开元有限责任会计师事务所进行过审计，经本公司与中元发展协商，决定不再对拟收购股权进行评估，股权转让价格根据2003年12月31日中元药业经审计的股东权益价值2272.71万元，考虑中元药业2004年1-5月的盈利170万元（未经审计）和资产增值情况及中元药业的无形资产价值等因素，由各方协商确定。经协商，股权收购价款确定为1450万元（人民币），其中本公司需支付1377.5万元，斯奇制药需支付72.5万元。

　　二、《关于对“海南九芝堂中元药业有限公司中药固体制剂及前处理提取车间GMP异地改扩建工程项目”进行调整的议案》。

　　本公司2003年增发募集资金投资项目之一“海南九芝堂中元药业有限公司中药固体制剂及前处理提取车间GMP异地改扩建工程项目”，计划总投资为4973.79万元，其中固定资产投资2983.14万元，铺底流动资金为1990.65万元。中元药业本着节约投资、充分利用原有设备的原则对该项目进行了投资，截至2004年5月31日，该项目主体部分已经完成，固定资产投资实际使用2123.43万元，为充分合理利用资金，本公司拟将该项目固定资产投资结余资金和部分暂时闲置的流动资金1377.5万元用于实施第一项议案所述的股权收购，将该募集资金投资项目调整为：项目名称变更为“海南九芝堂中元药业有限公司股权收购及中药固体制剂及前处理提取车间GMP异地改扩建工程项目”，项目总投资4973.79万元不变，其中，股权收购资金1377.5万元，固定资产投资资金2123.43万元，流动资金1472.86万元。项目实际所需的流动资金和募集资金的差额部分本公司将通过银行贷款或其他自有资金解决。

　　中元药业上述项目的固定资产投资和流动资金全部由本公司以单方增资的方式进行投资，与本公司一起实施收购的斯奇制药不再对中元药业增加投资，中元药业的注册资本和股权比例将根据项目最终投资情况进行调整。

　　三、定于2004年7月29日召开2004年第一次临时股东大会（会议通知另行公告），审议《关于对“海南九芝堂中元药业有限公司中药固体制剂及前处理提取车间GMP异地改扩建工程项目”进行调整的议案》。若该议案未获股东大会批准，本公司将使用自有资金实施股权收购。

　　湖南九芝堂股份有限公司

　　董 事 会

　　2004年6月24日

　　湖南九芝堂股份有限公司独立董事第二届董事会第十六次会议的独立意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等的有关规定，我们作为湖南九芝堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第二届董事会第十六次会议审议的事项，在听取公司董事会及管理层的项目汇报和相关说明后，经过认真讨论，我们对该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：

　　1、我们认为，会议审议的《关于收购海南九芝堂中元药业有限公司部分股权的议案》，收购价格根据2003年12月31日中元药业经审计的股东权益价值2272.71万元，考虑中元药业2004年1-5月的盈利170万元（未经审计）和资产增值情况及中元药业的无形资产价值等因素，由各方协商确定。交易定价客观公允，《股权转让合同》公平、合理，没有损害公司和全体股东的利益。基于以上理由，我们对《关于收购海南九芝堂中元药业有限公司部分股权的议案》表示同意。

　　2、我们认为，公司董事会拟提请股东大会审议的《关于对“海南九芝堂中元药业有限公司中药固体制剂及前处理提取车间GMP异地改扩建工程项目”进行调整的议案》，系将原项目固定资产投资的结余部分和一部分暂时闲置的流动资金用于收购海南中元实业发展有限公司持有的中元药业44%的股权，没有变更原定募集资金使用方向，投资项目也没有偏离公司的主业――药业的生产经营，而是公司董事会根据中元药业的实际经营和运作情况对投资方式和规模所做的局部调整。我们认为，上述变更程序合法，符合公司和股东的根本利益，同意将其提交公司股东大会予以审议。

　　独立董事：温瑞林、黄世忠、戴庆骏

　　2004年6月24日