华意压缩(000404)董事会第十二次会议决议公告

　　华意压缩机股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2004年6月26日下午在公司一楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，2名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定，经与会董事审议，通过了如下决议：

　　一、在关联董事回避的情况下，审议通过了《华意电器总公司以非现金资产偿债的议案》：

　　鉴于截止2003年8月31日，本公司控股股东――景德镇华意电器总公司占用公司资金23893.24万元，其中应收帐款7765.08万元，其他应收款10608.41万元，预付帐款5519.76万元。根据中国证监会证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》精神，华意电器总公司拟以其持有的“200万台无氟制冷压缩机技改项目”（产能100万台，于2003年底竣工验收）按评估价19650万元偿还占用本公司款项，偿债金额占2003年底华意电器总公司关联占用的72.05%。

　　董事会认为：该资产进入本公司后，公司本部冰箱压缩机的设计产能将从现在的100万台提高到200万台，从而提升公司的行业竞争力，同时也避免了与大股东之间的同业竞争，有利于解决历史形成的大股东占用公司资金问题，对公司的发展具有重要意义。由于该资产是按评估价值偿债，其定价公允，未损害中小股东利益。

　　独立董事意见：大股东华意电器总公司以非现金资产偿债行为，由于偿还的资产对华意压缩机股份有限公司现有资产具有密不可分的关联性,从而避免与大股东的同业竞争；同时增加公司产能，提高公司的行业竞争力，减少了大股东占用公司的资金。另外，该资产按广东恒信德律会计师事务所的评估值偿还公司债务，此项关联交易是公平的，没有损害中小股东利益。

　　表决结果：4名关联董事回避，5名董事同意，0名董事反对。

　　本议案尚须经中国证监会核准并经本公司下一次股东大会审议后方可实施。

　　二、审议通过了《关于滕征朴先生请求辞去董事职务的议案》；

　　三、审议通过了《关于推荐潘发祥先生为董事候选人的议案》；

　　四、审议通过了《关于公司高管变动的议案》：

　　1、同意滕征朴先生辞去总经理职务；

　　滕征朴先生在其担任公司总经理期间，在生产经营管理方面勤勉尽责；在资本运作方面，成功控股了华意（荆州）压缩机有限公司和加西贝拉压缩机股份有限公司，使公司产销量跃上了一个新的台阶，在全行业排名第一位，并成功进军国际市场，为公司经营规模的扩大作出了突出贡献。华意压缩机股份有限公司的快速发展彰显了滕征朴先生的敬业精神与卓越才能。在此，公司董事会对滕征朴先生致以衷心、诚挚的谢意。

　　2、同意王立津先生辞去副总经理职务；

　　3、决定聘任余笑兵先生为总经理；

　　4、决定聘任吴佩明先生为副总经理；

　　5、决定聘任吴景华先生为总工程师。

　　上述一、二、三项议案尚须提交下一次股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　特此公告

　　华意压缩机股份有限公司

　　董　事　会

　　2004年6月28日

　　附

　　董事候选人简历：

　　潘发祥先生：男，50岁，中专毕业，历任车间班长、副主任、生产总调度、总经理助理之职，具有较丰富的生产、设备管理经验。现任本公司副总经理。

　　新任高管简历：

　　余笑兵先生：男，37岁，工商管理硕士，历任车间、厂办、企业管理处、证券办等部门负责人、副主任、总经理助理之职。具有丰富的企业管理经验。现任本公司副总经理、董事。

　　吴佩明先生：男，42岁，大学本科，高级工程师，曾在广州远洋运输公司工作，自1991年进入本公司后，历任车间负责人、设备部经理之职，具有丰富的生产技术、工艺及设备管理经验。现任副总工程师。

　　吴景华先生：男，42岁，大学本科，高级工程师，曾在九江6214厂、景德镇市黄金公司工作，自1993年进入本公司后，历任车间主任、生产制造部副经理、研发部经理等职，具有丰富的生产、技术研发管理经验。现任本公司研发部经理、副总工程师。

　　华意压缩机股份有限公司

　　独立董事关于大股东以

　　非现金资产偿债的独立意见

　　大股东华意电器总公司以非现金资产偿债行为，由于偿还的资产对华意压缩机股份有限公司现有资产具有密不可分的关联性,从而避免与大股东的同业竞争；同时增加公司产能，提高公司的行业竞争力，减少了大股东占用公司的资金。另外，该资产按广东恒信德律会计师事务所的评估值偿还公司债务，此项关联交易是公平的，没有损害中小股东利益。

　　华意压缩机股份有限公司

　　独立董事： 李维安、廖进球、詹伟哉

　　2004年6月26日

　　华意压缩机股份有限公司第三届董事会第十二次会议关于推荐董事候选人和聘任有关高管人员的独立意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，现就公司第三届董事会第十二次会议《关于推荐董事候选人的议案》和《关于聘任高管人员的议案》，发表如下意见：

　　本次会议决定推荐潘发祥先生为董事候选人，聘任余笑兵先生为总经理，吴佩明先生为副总经理，吴景华先生为总工程师，经审核以上人员任职资格合法，以上议案提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》规定，本次选举和聘任的高管人员的审议和表决程序合法有效，同意本次会议形成的决议。

　　华意压缩机股份有限公司

　　独立董事：李维安、廖进球、詹伟哉

　　2004年6月26日

　　广东恒信德律会计师事务所有限公司

　　（2004）恒德赣评字004号

　　景德镇华意电器总公司部份资产转让评估报告书摘要

　　广东恒信德律会计师事务所有限公司接受景德镇华意电器总公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对景德镇华意电器总公司部分固定资产转让进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序，对景德镇华意电器总公司部分转让资产实施了实地勘查、市场调查，对其在2004年3月31日所表现的市场价值作出了公允的反映。按现行规定，本评估报告有效使用期限为一年，有效期为2004年3月31日至2005年3月30日。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币元

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

　　广东恒信德律会计师事务所总经理：詹铁军

　　有限公司 中国注册资产评估师：全秀娟

　　中国注册资产评估师：周海兵

　　中国 · 珠海二00四年六月一十五日

　　广东恒信德律会计师事务所有限公司

　　（2004）恒德赣评字004号

　　景德镇华意电器总公司资产转让资产评估报告书

　　景德镇华意电器总公司：

　　广东恒信德律会计师事务所有限公司接受贵公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对景德镇华意电器总公司部分固定资产转让进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序，对景德镇华意电器总公司部分转让资产实施了实地勘查、市场调查，对其在2004年3月31日所表现的市场价值作出了公允的反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

　　一、委托方与资产占有方

　　委托方与资产占有方：景德镇华意电器总公司

　　注册地址：景德镇市曙光路

　　法定代表人：符念平

　　注册资金：壹亿壹拾柒万伍仟元整

　　企业类型：国有

　　经营范围：主营：电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件、本公司产品及技术出口业务，生产所需的原辅材料、设备、技术的进口业务；兼营：承办本企业来料加工，来样加工，来件装配业务，开展本企业补偿贸易业务。

　　二、评估目的

　　本次评估的目的是为景德镇华意电器总公司部份资产转让提供价值参考。

　　三、评估范围和对象

　　根据景德镇华意电器总公司提供的资产评估清查明细表，纳入本次评估范围和对象是景德镇华意电器总公司的部分设备和辅助配套设施，帐面价值为212，533，355．30元，其中：辅助配套设施帐面价值为7，333，415．60元，机器设备帐面价值为205，199，939．70元。

　　四、评估基准日

　　经协商评估基准日定于2004年3月31日。

　　评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　五、评估原则

　　遵循独立性、客观性、公正性和科学性的工作原则，遵循产权利益主体变动原则，遵循资产持续经营、替代性和公开市场等操作性原则。

　　六、评估依据

　　（一）、行为依据

　　1、董事会委托函；

　　2、资产评估委托书。

　　（二）、法规依据

　　1、国务院1991年第91号令发布的《国有资产评估管理办法》；

　　2、原国家国有资产管理局国资办发（1992）36号通知印发的《国有资产评估管理办法实行细则》和原国资办发（1996）23号通知转发的《资产评估操作规范意见（试行）》；

　　3、财政部财评字（1999）91号通知印发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》。

　　（三）、产权依据

　　1、机器设备购买合同及发票；

　　2、国有产权登记证

　　（四）、取价依据

　　1、江西省现行《建筑工程综合预算定额》及费用定额；

　　2、《全国统一安装工程定额》；

　　3、当地建筑材料的市场行情及相关的税费取费标准；

　　4、委托方提供合同的协议书；

　　5、其它相关法规及经济资料。

　　6、2002年机械部编“2002—2003年机电产品报价手册”

　　7、2004年全国资产评估价格信息

　　8、向制造厂询价

　　9、市场询价

　　（五）、其它相关法规及经济资料

　　七、评估方法

　　由于各单项房屋和设备不易计算其未来收益，且难以取得市场参照物，因此采用重置成本法进行评估；

　　八、评估过程

　　（一）准备阶段

　　2004年6月8日，与委托方签订《资产评估委托书》，向委托方提交前期资料准备清单和资产清查评估明细表格式，并对资产的清查及表格的填写进行辅导。

　　（二）实施阶段

　　1、评估人员进入现场后，与委托方相关人员座谈，了解企业概况，资产运行情况；

　　2、评估人员对机器设备进行全面现场勘查，查勘机器设备现状，维护保管情况，分析其成新程度；

　　3、根据选择的评估方法，收集相关资料等；

　　4、根据收集的资料，进行评估估算。

　　（三）总结阶段

　　1、校核评估结果，撰写评估技术说明；

　　2、项目负责人复核评估结果，撰写《资产评估报告书》；

　　3、部门经理、所长逐级审核工作底稿及《资产评估报告书》并签字发文；

　　4、将资产评估报告打印、装订成册。2004年6月14日向委托方提交资产评估报告。

　　九、评估结论

　　经评估计算，资产占有方待评资产的帐面价值为212，533，355．30元，调整后帐面价值212，361，518．62元，评估价值196，499，928．42元，评估净值较调整后帐面净值减值金额为15，861，609．40元，减值率为7．47％。

　　评估结论详细情况见评估明细表。

　　十、评估基准日期后重大事项

　　无评估基准日期后重大事项。

　　十一、特别事项说明

　　1、此次纳入评估范围的房屋未办理房产证；

　　2、根据华意电器总公司有关评估事项说明，本次纳入评估范围的机器设备及辅助配套设施未向银行进行抵押贷款。

　　十二、评估报告书的法律效力

　　本评估报告是反映评估对象在本次评估目的下，在资产持续经营的原则基础上，假定产权利益主体发生变动，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押贷款、担保事宜，以及特殊交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对价格的影响，当前述条件等其他情况发生变化时，评估结论一般会失效。

　　本评估报告书的有效使用期限为1年，从评估基准日起计算。

　　在评估基准日以后，有效期以内，委托方在实际作价时，若资产数量或资产价格标准发生变化，对资产评估结论产生明显影响时，不能直接使用本评估结论，应当及时进行相应调整，或聘请资产评估机构重新确定评估价值。

　　本评估报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的使用和送财产评估主管机关审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。

　　广东恒信德律会计师事务所 总经理：詹铁军

　　中国注册资产评估师：全秀娟

　　中国 · 珠海中国注册资产评估师：周海兵

　　二00四年六月一十五日

　　福建君立律师事务所关于华意电器总公司以非现金资产抵偿其占用华意压缩机股份有限公司资金行为的法律意见书

　　致：华意压缩机股份有限公司

　　福建君立律师事务所（以下简称“本所”）接受华意压缩机股份有限公司(以下简称“华意压缩”或“公司”)的委托，就华意电器总公司（以下简称华意总公司）以非现金资产抵偿其占用华意压缩资金行为（以下简称“该等行为”）的有效性、合法性出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会下发的证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）和南昌特派办赣证发[2003]113号《关于执行<关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知>有关问题的通知》（以下简称“特派办通知”）等法律、法规及规范性文件出具本法律意见书。律师声明事项1、华意压缩保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。2、华意压缩保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。3、本法律意见书仅供华意压缩本次说明该等行为的有效性和合法性之目的使用，不得作任何其他目的。4、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。5、本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。6、本法律意见书正本壹式贰份，具有同等法律效力。正文一、本次关联交易主体1、华意压缩住所：江西省景德镇市新厂东路28号；法人代表：符念平；注册资本：26085.3837万元；主营业务：主营业务为无氟压缩机及零部件、无氟电冰箱系列产品研发、生产和销售。华意压缩是一家在江西省工商行政管理局登记注册的专业从事压缩机的生产和销售的股份有限公司。1996年6月13日募集设立，1996年5月27日至6月7日在江西省南昌市通过全额预缴款、比例配售、余款即退发行方式，向社会公开发行人民币普通股3500万股（包括350万公司职工股），1996年6月18日起在深圳证券交易所挂牌交易；截止2003年12月3日，总资产161454万元，净资产52352万元，2003年主营业务收入66895万元、净利润-11989万元，2004年1-3月主营业务收入22673万元、净利润-1278万元。2、华意总公司住所：江西省景德镇市曙光路；经济性质：国有企业；法人代表：符念平；注册资本：10075万元；经营范围：主营电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件，生产所需的原材料、设备、技术和产品的进出口业务；兼营承办本企业来料加工、来样加工、来件装配和本企业补偿贸易业务。3、关联关系华意总公司持有华意压缩10608.78万股股份，占华意压缩总股本的40.67％，是华意压缩的第一大股东，双方存在控制和被控制的关联关系。二、本次关联交易的标的1、本次关联交易标的概况本次关联交易的标的是华意总公司所有的200万台无氟压缩机工程技改项目的资产，包括机器设备及附属物。该项目是为扩大冰箱压缩机产能的需要而建设的，于2003年11月通过竣工验收。该项目资产可以直接用于生产冰箱压缩机。华意压缩收购该项目资产后，冰箱压缩机的设计产能从现在的100万台提高到200万台。该项目资产简要情况（单位为万元）：项目帐面值调整后帐面值 评估值 增减值 增值率（%）机器设备及附属物 21253.33 21236.15 19649.99-1586.16-7.47 资产合计 21253.33 21236.15 19649.99 -1586.16-7.472004年3月31日（资产评估基准日）该项目资产的帐面净值为21236.15万元，经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估后，评估值为19649.99万元，较帐面净值减少7.47%。该项目资产主要是机器设备及附属物，没有附带或者涉及任何债务，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。华意总公司承诺并保证对该项目资产，拥有合法的所有权，对其抵偿债务行为，已履行必要的审批程序。2、被非现金资产抵偿的债权情况根据华意压缩2003年年度报告和广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《2003年度审计报告》，经核查：截止2003年12月31日，华意压缩对华意总公司的债权合计27,273.63万元，其中应收账款11,575.86万元，预付账款1,208.22万元，其他应收账款14,489.55万元。华意压缩本次置换出去的债权为应收华意总公司19,649.99万元。3、置换进入的非现金资产情况根据华意总公司、华意压缩提供的资料及具有证券从业资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》，经本公司核查：华意总公司用于抵偿所欠债务的资产是200万台无氟压缩机工程技改项目的资产，主要是包括机器设备及附属物。该项目是为扩大冰箱压缩机产能的需要而建设的，已经于2003年11月通过竣工验收。这些项目资产可以直接用于生产冰箱压缩机，没有附带或者涉及任何债务，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。华意压缩收购该项目资产后，冰箱压缩机设计产能从现在的100万台提高到200万台。根据华意压缩的业务流程，经核查，该项目资产处于正常使用状态，华意压缩收购该项目资产后，冰箱压缩机设计产能从现在的100万台提高到200万台。该项目资产的置入，提升了华意压缩的产能和市场竞争力，有利于消除与控股股东之间的可能的同业竞争。三、关于本次关联交易的合同1．2004年3月6日，华意总公司召开经理办公会议并作出以非现金资产抵偿华意压缩债务的决议。2．2004年6月26日，华意压缩召开三届十二次董事会，审议并通过了华意总公司以非现金资产抵偿华意压缩债权的决议。3．2004年6月26日，华意总公司和华意压缩签署了《资产偿债协议》。经核查，本次交易是根据有证券从业资格的中介机构出具的《资产评估报告》作为定价依据，认为双方在交易定价、支付方式、生效条件以及时间方面没有不妥之处。四、关于本次关联交易的信息披露本次关联交易尚需向深圳证券交易所报告并公告；本次关联交易尚需取得江西监管局和中国证监会的核准；本次关联交易尚需经华意压缩股东大会批准。五、关于本次关联交易的法律意见1、本次关联交易行为及相关协议是合法有效的，交易的实施不存在法律障碍；2、本次以非现金资产抵偿占用公司资金的行为，是否符合《通知》要求的；3、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理是合法有效的，其实施不存在法律障碍；4、交易各方已履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。结论意见：基于上述事实，本所律师认为：华意总公司本次以非现金资产抵偿占用公司资金的行为符合《公司法》和《关于规范上市公司与关联方的资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是合法有效。福建君立律师事务所经办律师：江日华二00四年六月二十六日附件为出具本法律意见，我们审查了华意压缩提供的（包括但不限于）下列文件（均为复印件），在审查下列文件时，我们作了如下假定：（1）文件之签字或盖章全部属实；（2）文件之复印件或副本与其正本相符；（3）文件中对事实的陈述全部是正确的、准确的；（4）文件的签署人，业经合法授权并有效签署该文件。附件一：华意压缩《企业法人营业执照》复印件；附件二：华意总公司《企业法人营业执照》复印件；