厦门路桥(000905)董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　厦门路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2004年6月28日在公司大会议室召开。会议由董事长黄灵强先生主持，应出席会议董事12人，实际出席董事11人（独立董事陈甬军因工作原因未能出席本次会议，因此授权委托独立董事游相华 代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经认真审议，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议（修改内容附后）；二、审议通过《关于部分董事辞职的议案》，同意黄灵强先生辞去董事长职务（其辞职申请自2004年第一次临时股东大会审议通过该议案后生效），并将黄灵强、程正明、江孔雀、曾超、陈卫文、朱军先生辞去董事职务及蔡军先生辞去独立董事职务的申请提交股东大会审议；三、审议通过《关于提名部分董事候选人的议案》，同意提名吴来传、柯东、林开标、王景宇为董事候选人，并提交股东大会审议（董事候选人简历附后）；（公司独立董事陈甬军、沈艺峰、游相华、蔡军先生对上述董事辞职以及提名董事候选人均出具了“同意”的独立意见）四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换相关事宜的议案》，同意提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关的具体事宜，同时授权董事长签署相关文件；

　　五、同意于2004年7月29日召开2004年第一次临时股东大会，审议上述第二、三、四、五项议案以及第二届董事会第十八次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案，召开股东大会的通知如下：

　　1、会议日期：2004年7月29日（星期四） 上午九时

　　2、会议地点：厦门市嘉禾路中段侨星大厦十楼会议室

　　3、会议审议事项：

　　（1）审议《关于公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换方案》的议案；

　　（2）审议公司与厦门港务集团有限公司的《资产置换协议》；

　　（3）审议《厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书》；

　　（4）审议与本次置换相关的《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《铁路专用线使用协议》以及《房屋租赁协议》；

　　（5）审议修改《公司章程》的议案；

　　（6）审议部分董事辞职的议案；

　　（7）选举部分公司董事；

　　（8）审议部分监事辞职的议案；

　　（9）选举部分公司监事；

　　（10）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》。

　　4、参加会议表决对象

　　截止2004年7月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可参加本次股东大会的表决，如股东本人不能参加本次表决，可委派代理人表决，但需持授权委托书（格式见附件）及本人身份证复印件。

　　5、会议登记办法

　　（1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、证券帐户；委托他人代理出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真的形式登记；

　　（2）登记地点：厦门路桥股份有限公司董事会秘书处；

　　（3）登记时间：2004年7月28日（上午8：30-12：00，下午2：00-5：30）。

　　6、其他事项：

　　（1）会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；

　　（2）联系人：刘翔、林瑞昭

　　（3）联系地址：厦门市嘉禾路中段侨星大厦八楼

　　邮 编：361009

　　（4）联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　附： 1、2004年第一次临时股东大会授权委托书

　　2、修改《公司章程》的内容

　　3、董事候选人简历

　　4、监事候选人简历

　　附件1

　　2004年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位（或个人）出席参加厦门路桥股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　一、委托人姓名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　二、受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托人签名：受托人签名：

　　本委托书有效期限自2004年 月 日至2004年 月 日。

　　附件2

　　根据公司的实际情况，本公司董事会拟对《公司章程》作如下修改：

　　1、将原《公司章程》第四条“公司注册名称：中文全称：厦门路桥股份有限公司，英文名称：Xiamen Road&BridgeCo.,Ltd.”

　　修改为“公司注册名称：中文全称：厦门港务股份有限公司，英文名称： XIAMEN PORT Co., Ltd. ”。

　　2、将原《公司章程》第五条“公司住所：厦门市嘉禾路中段侨星大厦8楼 ，

　　邮政编码：361009”

　　修改为“公司住所：厦门市湖里区长岸路海天港区C2（联检大楼）第13层 ，邮政编码：361006”。

　　3、将原《公司章程》第十条“本章程自公司创立大会通过、公司登记机关备案后生效。”

　　修改为“本章程自公司股东大会通过、公司登记机关备案后生效。”

　　4、将原《公司章程》第十二条“公司的经营宗旨：立足于交通基础设施项目建设，获得股东满意的投资回报。”

　　修改为“公司的经营宗旨：立足港口综合物流服务，实现企业价值最大化。”

　　5、将原《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　　主营：厦门大桥的经营和维护，海沧大桥的投资、经营和维护；国内外大中型桥梁、中高等级公（道）路、隧道、港口、码头等交通基础设施项目及配套工程的投资及经营管理；土地及房地产的综合开发。

　　兼营：批发、零售建筑材料、机械电子设备、旅游商品、工艺美术品（不含金银首饰）；停车场及配套服务设施的投资及经营管理；提供游览区、上桥观光服务、运动健身、儿童游戏休闲服务；桥梁科普展示；开发旅游品；仓储。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）

　　经营方式：承包、开发、批发、零售。”

　　修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：港口装卸、仓储、综合物流服务、水陆运输、中转、多式联运、物流信息管理、码头经营管理。”

　　6、将原《公司章程》第十五条“公司的出资方式为：由厦门市路桥建设投资总公司将经评估后的厦门大桥管理分公司及在建海沧大桥工程的全部净资产折为国家股，同时向社会公开发行人民币普通股。”删除。

　　7、将原《公司章程》第二十条“公司经批准发行的普通股总数为29500万元。”

　　修改为“公司经批准发行的普通股总数为29500万股，其中社会公众股为9500万股”。

　　8、将原《公司章程》第二十一条“公司的股本结构为：普通股29500万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中发起人股16262万股，由厦门市路桥建设投资总公司持有，占股份总数的55.13％，华建交通经济开发中心作为股东之一，持有3738万股，占股份总数的12.67%；社会公众股9500万股，占股份总数的32.20％。”删除。

　　9、将原《公司章程》第五十三条“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议，董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。”

　　修改为“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议，董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。”

　　10、将原《公司章程》第六十四条“（三）1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；”

　　修改为“（三）1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；”

　　11、将原《公司章程》第七十九条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时，方可进行表决。

　　（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：

　　1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名：

　　(1)公司筹委会三分之二以上委员提名；

　　(2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名；

　　被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。

　　2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由下列机构和人员提名：

　　（1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；

　　（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名；

　　被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。

　　（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：

　　1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名：

　　由股东担任的监事提名：

　　（1）公司筹委会的三分之二以上委员提名；

　　（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。

　　职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

　　被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。

　　2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名：

　　（1）公司上届监事会三分之二以上的监事提名；

　　（2）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

　　职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生

　　被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。”

　　修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时，方可进行表决。

　　1、公司董事候选人的提名采取下列方式：

　　（1）公司董事会以形成决议的方式提名；

　　（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名；

　　被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。

　　2、公司监事候选人的提名采取下列方式：

　　由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名：

　　（1）公司监事会以形成决议的方式提名；

　　（2）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

　　职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生

　　被提名的监事候选人由监事会负责制作提案提交股东大会。”

　　12、将原《公司章程》第一百一十六条“董事会由12名董事组成，其中设独立董事四名，董事会设董事长一人、副董事长一人。”

　　修改为“董事会由9名董事组成，其中设独立董事三名，董事会设董事长一人。”

　　13、将原《公司章程》第一百二十条“董事会应当对运用公司资产所作出的风险投资，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会可以自行决定以当年累计投资额不超过公司前一年年度报告净资产总额百分之十的金额进行投资，但应严格遵守国家法律、法规的规定。”

　　修改并增加为“董事会应当对运用公司资产所作出的风险投资，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会可以自行决定以当年累计投资额不超过公司前一年年度报告净资产总额百分之二十的金额进行投资，但应严格遵守国家法律、法规的规定。

　　公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保，不得为本公司控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对同一担保对象一次或累积担保数额在3000万元以下的，需经过公司董事会全体成员三分之二以上签署同意；对同一担保对象一次或累积担保数额超过3000万元的，需经过公司董事会全体成员三分之二以上签署同意并报公司股东大会批准。”

　　14、将原《公司章程》第一百二十一条“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。”

　　修改为“董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。”

　　15、将原《公司章程》第一百二十三条“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。”

　　修改为“董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。”

　　16、将原《公司章程》第一百二十六条“董事会召开临时董事会会议，应在会议召开七日以前，以书面形式（信函或传真）通知全体董事。

　　如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

　　修改为“董事会召开临时董事会会议，应在会议召开七日以前，以书面形式（信函或传真）通知全体董事。

　　如有本章第一百二十四条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

　　对以上变更导致本章程内容中所含条款序号发生变化的，本次章程修改将自动做相应调整。

　　附件3 、董事候选人简历

　　吴来传：男，中国国籍，1951年11月出生，中共党员，毕业于长沙铁道学院外语系英语专业，参加交通部组织的比利时安特卫普港口管理培训和厦门大学政治学系行政管理专业研究生课程班，2002年10月至今在厦门大学工商管理学院EMBA专业读研究生，经济师。1971至1972年任南昌铁路局厦门站职工，1975至1981年任广州外轮代理公司职工，1981至1988年任中国厦门外轮代理有限公司员工、副经理，1988年至今任中国厦门外轮代理有限公司总经理。

　　柯东：男，中国国籍，1960年出生，中共党员，毕业于上海海运学院远洋英语专业，大学文化，经济师。1996年通过英语考试，被国家科委选派到日本研修“港口及集装箱码头管理”。1982年至1984年任中国厦门外轮代理有限公司业务员，1984年至2000年任中国厦门外轮代理有限公司副总经理，1999年4月至2000年12月兼任厦门外代国际货运有限公司总经理。2001年至今任厦门港务物流有限公司总经理。

　　林开标：男，中国国籍，1966年出生，中共党员，毕业于大连海事大学运输管理工程专业，硕士研究生，经济师。1991年至1992年任厦门港东渡港务公司工班指导员，1992年至1998年任办公室副主任、主任、商务经营部经理，1998年至2001年任厦门港东渡港务公司副总经理，2001年至2003年5月任厦门港务集团东渡港码头有限公司董事、总经理，2003年6月至今任东渡港务分公司总经理。2001年至今仍兼任厦门东铃码头有限公司董事长、总经理，厦门国内船舶代理有限公司董事长、总经理，厦门鹭榕水铁联运有限公司总经理。

　　王景宇：男，中国国籍，1967年5月出生，中共党员，大学本科，毕业于武汉水运工程学院船舶工程专业，工程师。1990年7月，1990年8月至1992年3月任厦门港务局高崎船厂技术员，1992年4月至1999年6月任厦门港务局、厦门港务集团技术部工程师，1999年6月至2001年3月任厦门港船务公司副经理，2001年4月至今任厦门港船务公司总经理。

　　附件4、监事候选人简历

　　罗建中：男，中国国籍，1955年出生，中共党员，毕业于解放军通信工程学院无线通信专业，本科文化，经济师。1970年至1995年历任福州军区、南京军区通信参谋、营长、通信部副处长、处长，1995年至1998年任厦门港务局局长助理，1998年至今任厦门港务集团有限公司工会主席。

　　吴伟建：男，中国国籍，1959年出生，中共党员，毕业于中央党校函授学院党政专业，大专文化，政工师。1978年至1981年在87060部队任战士、班长、代理排长，1981年至1983年任厦门港务管理局港口装卸队调度室主任，1983年至1992年任厦门港务管理局海滨装卸公司副书记、书记，1992年至2001年任厦门港务集团有限公司石湖山码头分公司书记兼副经理，2001年至今任厦门港务集团有限公司东渡港务分公司党委书记、副总经理。

　　林学玲：女，中国国籍，1969年出生，毕业于厦门大学审计专业，本科文化，审计师。1991年至1998年任厦门港务局审计室审计员，1998年至今在厦门港务集团有限公司从事内部审计工作。

　　厦门路桥股份有限公司董事会

　　2004年6月28日