华立控股(000607)董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆华立控股股份有限公司董事会四届六次会议于2004年6月26日上午召开。吴秀东董事因工作原因未出席会议，公司其余八名董事全部发表意见，本次会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于收购南湖制药的议案》；

　　为积极实现从传统的仪器仪表行业向医药行业的转变，经过公司董事会的充分论证，决定以1.9元/股的价格,共出资864.5万元，收购钟晓明等11名嘉兴市南湖制药有限责任公司股东所持南湖制药70％的股权共计455万股份（具体收购情况见下表），并授权公司总裁班子与南湖制药上述股东签订相关股权转让合同及本次收购方案的具体实施。

　　本次收购完成后，重庆华立控股股份有限公司持有嘉兴市南湖制药有限责任公司455万股份（占70%）、钟晓明、王友昆二名自然人股东各持有97.5万股份(各占15%)。

　　嘉兴市南湖制药有限责任公司（以下简称“南湖制药”）是一家成立于2001年2月7日，以生产阿莫西林胶囊为主的制药企业，地处嘉兴市经济开发区云海路205号。法定代表人：钟晓明，注册资本：650万元。

　　公司董事会认为：通过并购南湖制药，能充分利用其较好的胶囊剂、颗粒剂和片剂加工生产线作为公司多个剂型医药产品的生产加工平台，有利于公司医药产品生产成本的降低，同时通过对南湖制药现有产品资源的整合，也有利于形成公司新的利润增长点。

　　二、审议通过《关于与联生实业、美联制药合作，共同发展紫杉醇产业的议案》；

　　为共同发展紫杉醇生物系列抗癌药产业，公司董事会审议通过《联生实业、美联制药、华立控股合作协议书》，决定与重庆联生实业发展有限公司、重庆美联制药有限公司进行全面合作，先由重庆联生实业发展有限公司对重庆美联制药有限公司进行资产、负债重组，将不利于美联制药发展的无效资产及有关负债剥离给联生实业；然后联生实业将所持美联制药65%股权中的39.7%股权，以1200－1500万元的价格转让给本公司，将所持美联制药65%股权中的15%股权转让给美联制药现外方股东美国现代技术有限公司；最后再本由公司单方出资1507.68万元，将美联制药注册资本增资到3000万元。增资后本公司的持股比例为70%，联生实业和外方股东美国现代技术有限公司分别占5%、25%。

　　公司董事会授权总裁班子具体负责本次合作协议及相关合作文件的签订及实施。

　　紫杉醇是一种存在于紫杉烷类植物树皮和枝叶中的二萜烯类物质，因其能稳定细胞微管，防止细胞微管解聚，从而防止细胞分裂而抑制癌细胞的生长，达到治疗癌症的效果。由于紫杉醇适应症的扩大及其副作用相应小于其他抗癌药物，故在国际上声名鹊起并已成为临床上广泛使用的首选抗癌药物。重庆美联制药有限公司是一家从美国引进从红豆衫提取紫杉醇技术的，以研制、生产、销售紫杉醇生物系列抗癌药，以及其他抗癌药和保健药品等高附加值产品为主的中美合资医药企业。企业法人代表：李家联；注册地址：重庆市江北区大石坝南桥寺；注册资金：1492.32万元人民币（其中：中方股东重庆联生实业发展有限公司占65%，外方股东美国现代技术有限公司占35%）。公司主打产品紫杉醇精品是经重庆市科学技术委员会审查命名的高新技术产品，同时也是重庆市和国家重点新产品，其产品70%出口，30%在国内市场销售。截止2003年末，美联制药总资产6708.70万元，总负债4935.72万元，净资产1813.70万元。2003年实现销售收入2,984.11万元，净利润165.85万元。

　　公司董事会认为：紫杉醇生物系列抗癌药市场前景广阔，通过上述合作，能使公司成功介入紫杉醇生物系列抗癌药产业，有利于公司新的利润增长点的形成。

　　三、审议通过《关于投资大麻公司的议案》；

　　为介入工业用大麻行业，公司董事会决定先出资1545－2000万元购买云南康盛工贸有限公司、袁华、云南澜沧江实业有限公司、曾建郁、王伟强、潘伟、胡光七名云南工业用大麻有限公司股东所持云南工业用大麻有限公司100%股权中的22%股权，然后再与这七名股东共同出资1000万元（公司出资220万元），将大麻公司注册资本由目前的1000万元增加为2000万元。增资后重庆华立控股股份有限公司持股比例为22%。

　　公司董事会授权公司总裁班子与大麻公司上述股东签订相关股权转让合同及本次增资方案的具体实施。

　　大麻（CannabissativaL.），我国俗称火麻，是大麻科大麻属的一年生草本作物。大麻植株的根、茎、叶、花、籽实均是极好的工业用原料，而且具有其独特的用途和效果。全球十余年来对工业用大麻的研发和产业开发，构建了以工业用大麻植株为原料加工生产油脂、食品及保健品，麻纤维纺织品，纸制品，日用化工产品，生物药品，建筑材料，汽车材料的一个巨大的产业链。国际工业用大麻协会在其对产业市场发展进行研究的报告中指出：工业用大麻将在未来10年内形成三大主要市场份额，即：无纺产品及汽车工业、大麻纸和大麻纸浆、大麻的保健产品和药品。

　　云南工业用大麻实业有限公司成立于2001年，是全国唯一一家在国家禁毒委、云南省禁委、省公安厅禁毒局的监管下，从事工业用大麻的开发、研究、育种、繁种、推广种植、工业化生产及营销的经济实体，也是目前全国乃至亚洲唯一可以规模化种植、经营工业用大麻的合法机构。企业法人代表：袁华；注册地址：云南省经济技术开发区经开路1号；注册资金：1000万元人民币。由七位股东（云南康盛工贸有限公司30.1%、袁华25.2%、云南澜沧江实业有限公司13%、曾建郁11.3%、王伟强8.7%、潘伟8.7%、胡光3%）共同出资设立的有限责任公司。目前主要产品有“云麻1号”种子、大麻籽———油脂及大麻蛋白加工原料、大麻皮纤维等；“云麻1号”种子是具有自主知识产权的工业用大麻品种，成为全球第26个工业大麻品种，也是我国乃至亚洲目前唯一的一个工业用大麻品种，“云麻1号”的成功培育为云南乃至中国的工业用大麻产业开发建设创造了条件。截止2003年末，大麻公司会计报表总资产1432.68万元，总负债510.51万元，净资产922.17万元。

　　四、审议通过《青蒿素类成药制造基地增建粉针生产线的议案》

　　为进一步完善公司青蒿素类抗疟产品剂型，满足市场对青蒿素类注射剂型抗疟产品的需求，公司董事会决定追加募集资金800万元，在募集资金投入项目—青蒿素类成药制造中心基地第一期工程中增建分装粉针剂和冻干粉针剂两条生产线，设计能力分别为700万瓶/年和300万瓶/年。至此，青蒿素类成药制造中心建设项目一期工程将建立片剂、胶囊、颗粒、软胶囊、分装粉针剂和冻干粉针剂五条生产线。项目总投资概算金额相应增加到5800万元，其中1000万元为国家高技术产业发展项目产业技术研究与开发资金投入，另外部分由募集资金投入。

　　五、审议通过公司《关于为华创机电700万元银行贷款提供担保的议案》。

　　为支持公司控股子公司重庆市华创机电有限公司的发展，公司董事会计划为其700万元银行贷款提供担保，并授权总裁班子负责上述担保计划的具体实施，并在实施后按照有关法规要求及时履行信息披露义务。

　　六、审议通过《关于投资组建杭州华创通信有限公司的议案》；

　　为适应振动电机产品市场需求，提升产品技术含量及市场竞争力，公司董事会决定与控股子公司重庆华创机电有限公司分别以现金400万元（占注册资金的40%）、600万元（占注册资金的60%）作为出资，在杭州投资组建杭州华创通信机电有限公司，引进国外先进技术，新建月产40万台扁平马达生产线。

　　七、审议通过《电能表产业整合实施方案》

　　鉴于公司2003年年度股东大会已经审议通过《关于公司电能表产业整合方案的议案》，并授权公司董事会全权办理本次产业整合工作。为执行股东大会决议，公司董事会决定以电能表分公司2003年12月31日帐面净资产值中的1800万元作为出资，与浙江华立国际发展有限公司的200万元现金出资共同组建重庆华立电能表有限公司（暂定名,以工商登记为准）,其余帐面净资产值作为新公司对公司的负债处理并由新公司在2004年年底前归还给本公司。新公司成立后，公司将所持新公司90%的股权按帐面价值1800万元转让给华立仪表集团股份有限公司,从而实现新公司控股权的转让，完成本次电能表产业的内部整合。

　　本次电能表产业的重新整合，实际上是公司产业资源及管理资源的一次内部整合，有利于公司内部管理资源和产业资源的优化组合，提高公司产业管理效率和经济效益。本次整合所获得的1800万元资金，公司将投向医药产业，使公司能够集中人力、财力、物力等资源大力发展医药产业。同时，由于公司持有华立仪表集团股份有限公司76.73%的股权，因此，本次电能产业整合虽对公司母公司会计报表的相关项目数据有一定的影响，但对公司的合并会计报表项目及净利润的影响极小。

　　八、审议通过《利用募集资金，建设青蒿素提炼基地的议案》

　　2004年4月22日世界卫生组织（WHO）在其官方网站上发布了最新疟疾疫情、抗疟进展以及未来用药预测，以青蒿素为基础的联合用药（ACT）20多年来第一次为疟疾治疗提供了一种极有效的新药。在WHO和抗爱滋病、结核病和疟疾病为宗旨的环球基金一致努力下，全球接近30个国家采用该政策积极防治疟疾。目前青蒿素类制剂需求每年约2千万人份。WHO估计全球需求将剧增，到2005年将增加到1.3亿～2.2亿人份。

　　为适应市场增长的需求，公司董事会决定将增发新股募集资金使用项目———青蒿素提炼车间项目和青蒿素提炼配套建设项目建设地点变更为重庆市酉阳县和湖南省吉首市。在重庆华立武陵山制药有限公司和华立（吉首）青蒿素有限公司现有各6吨青蒿素提炼能力的基础上，在两个地方各新建一个青蒿素提炼生产线以及相应的配套建设项目，同时在酉阳厂区预留青蒿素衍生物合成车间的场地。设计生产能力均为青蒿素15吨/年。预计两个项目建设投资总额9593万元，全部由募集资金投入。

　　特此公告

　　重庆华立控股股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年6月26日