中远航运(600428)2003年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中远航运股份有限公司2003年年度股东大会于2004年6月28上午9：30在广州市珠江新城华利路19号远洋明珠大厦4楼本公司会议室举行，出席本次会议的股东及授权委托代表11人，代表股数268,343,994股，占公司有表决权股份总数74.54%，公司董事、监事和部分高 管出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。大会由徐惠兴副董事长主持，大会以书面记名表决的方式逐项审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了中远航运2003年度董事会工作报告；

　　同意股268,343,994股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股份的100%。

　　2、审议通过了中远航运2003年度监事会工作报告；

　　同意股268,343,994股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股份的同意

　　100%。

　　3、审议通过了中远航运2003年度报告及摘要；

　　同意股268,343,994股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股份的100%。

　　4、审议通过了中远航运2003年度财务决算报告；

　　同意股268,343,994股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股份的100%。

　　5、审议通过了关于薛云华独立董事辞职的议案；

　　与会股东对薛云华独立董事在任期间认真履行诚信、勤勉职责，维护公司整体利益及全体股东的利益表示衷心的感谢！

　　同意股268,343,994股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股份的100%。

　　6、审议通过了中远航运变更董事会人数的议案；

　　与会股东同意公司董事会根据现有董事会构成情况，将公司董事会人数从11名变更为9名，其中3名为独立董事。

　　同意股268,343,994股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股份的100%。

　　7、审议通过了中远航运2003年度利润分配的议案；

　　经广州羊城会计师事务所有限公司审计，公司2003年度共实现利润总额17,736.09万元，鉴于公司上半年已每股派发现金红利0.10元，与会股东同意公司根据发展战略的需要，将2003年度利润作如下分配：

　　（1）2003年下半年不进行现金分红；

　　（2）因中远日邮2003年亏损255.63万元，将不进行分配。公司本部在2003年下半年实现的利润中，按10%的比例计提法定公积金769.76万元；按5%的比例计提法定公益金384.88万元；按5%的比例计提任意公积金384.88万元（2003年上半年实现的利润中已按比例提取了上述三项公积金）；

　　（3）未分配利润8,792.42万元留待以后年度由所有股东共享。

　　同意股268,343,994股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股份的100%。

　　8、审议通过了中远航运2003年度公积金转增股本预案；

　　与会股东同意按2003年12月31日公司股本共36,000万股为基数，用资本公积金每十股转增三股，共增加股本10,800万股。

　　同意股268,343,994股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股份的100%。

　　9、审议通过了中远航运在国际市场购置三艘汽车船的议案；

　　同意股268,343,994股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股份的100%。

　　10、聘请广东羊城会计师事务所有限公司为中远航运2004年度审计师的议案；

　　同意股267,544,069股，反对0股，弃权799,925股，同意股占出席会议股份的99.70%；弃权股占出席会议股份的0.30%。。

　　11、中远航运《公司章程》修改草案。

　　同意股268,343,994股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股份的100%。

　　12.1审议通过了向广州远洋运输公司收购40艘船舶及相关负债之关联交易议案；

　　公司通过本次的资产收购，使公司成为了世界上最具规模的集各类特种杂货远洋运输船舶的航运企业，实现了公司做强做大的目标，并向成为世界特种杂货运输市场领导者的目标迈进，有利于公司长远发展。

　　关联方股东在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务。

　　同意股40,583,994股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有表决权股东所持股份的100%。

　　12.2审议通过了向广州远洋运输公司租赁船员合同的关联交易议案；

　　关联方股东在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务。

　　同意股40,583,994股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有表决权股东所持股份的100%。

　　12.3审议通过了中远航运与中远集团发生关联交易的议案。

　　关联方股东在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务。

　　同意股40,583,994股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议有表决权股东所持股份的100%。

　　北京星河律师事务所袁胜华律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为本公司2003年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○○四年六月二十八日

　　北京市星河律师事务所关于中远航运股份有限公司2003年度股东大会召开的法律意见书

　　致：中远航运股份有限公司

　　北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受中远航运股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2003年度股东大会（以下简称“本次大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《中远航运股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

　　一、关于本次大会的召集和召开程序

　　根据2004年5月26日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊载的《中远航运股份有限公司第二届第十二次董事会会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》，贵公司已向贵公司的全体股东发出于2004年6月28日召开本次股东大会的通知。

　　经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司副董事长徐惠兴先生主持（已获董事长授权），符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次大会人员的资格

　　根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有11名股东出席了本次大会， 4名为发起人股股东，7名为社会公众股股东。

　　经核查，出席会议的法人股股东均已获得股东单位出具的授权委托书。出席会议的社会公众股股东持有本人居民身份证和股东帐户卡。

　　经核查，上述出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量与截止2004年6月14日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。

　　综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。

　　贵公司的董事 4名、监事1名出席本次大会，根据《公司章程》的规定，前述董事、监事均具备出席本次大会的资格。

　　三、关于本次大会的表决程序

　　出席本次大会的11名股东共代表有表决权的股份数额为268，343，994股，占贵公司有表决权股份总数的 74.54%。

　　本次大会采取书面记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行。根据《中远航运股份有限公司第二届第十二次董事会会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》，列入本次大会的议案有十一项；贵公司董事会于2004年6月17日发布《中远航运股份有限公司关于2003年度股东大会增加临时提案的通知》，贵公司董事会同意将控股股东广州远洋运输公司提议增加的三项提案作为本次股东大会审议的议案。出席会议的股东及股东代表人就列入本次会议审议的议案进行了表决。经核查，本次大会关于《审议中远航运2003年度董事会工作报告的议案》、《审议中远航运2003年度监事会工作报告的议案》、《审议中远航运2003年度报告及摘要的议案》、《审议中远航运2003年度财务决算报告的议案》、《审议关于薛云华独立董事辞职的议案》、《审议中远航运变更董事会人数的议案》、《审议中远航运2003年度利润分配的议案》、《审议中远航运2003年度公积金转增股本预案的议案》、《审议中远航运在国际市场购置三艘汽车船的议案》、《聘请广州羊城会计师事务所为中远航运2004年度审计师的议案》、《中远航运<公司章程>修改草案的议案》已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的三分之二以上通过。本次大会关于《关于向广州远洋运输公司收购40艘船舶及相关负债之关联交易议案》、《关于向广州远洋运输公司租赁船员合同的关联交易议案》、《关于公司与中远集团发生关联交易的议案》为关联交易事项，表决时各关联股东均进行了回避，经非关联股东表决，同意上述议案股东所代表的股份数为40，583，994股，占有表决权的股份总数的100%。经核查，上述表决程序及结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。综上，本律师认为，贵公司2003年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。北京市星河律师事务所律师2004年6月28日