*ST龙涤(000832)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议有临时提案提交表决。

　　临时提案是公司控股股东黑龙江龙涤集团有限公司（持有公司24.19%的股份）提出更换龙涤集团出任公司的部分董事、监事，提案于股东大会召开前十天递交董事会并由董事会审核后于2004年6月17日公告。

　　一、会议召开及出席情况

　　黑龙江龙涤股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月28日上午9时在天伦酒店会议室召开。登记出席会议的股东及股东代表20名，代表股份106,273,743股，占公司股份总额的30.19%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长赵瑞民先生主持。

　　二、议案审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了2003年度董事会工作报告。

　　赞同106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

　　2、审议通过了2003年度监事会工作报告。

　　赞同101,345,743股,占与会有表决权股份的95.36％；反对0股，弃权4,928,000股。

　　3、审议通过了2003年度财务决算报告和2004年财务预算报告。

　　赞同106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

　　4、审议通过了2003年度公司利润分配议案。

　　经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，本公司2003年度净利润-460,699,331.40元，加上年初未分配利润–19,535,024.34元，累计可供股东分配的利润为–480,234,355.74元。

　　经公司董事会研究，拟定2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　赞同106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

　　5、审议通过了关于续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为公司2004年度财务审计机构，聘任期为一年的议案。

　　赞同106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

　　6、审议通过了关于修改公司章程的议案(修改议案刊登在2004年5月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上)。

　　赞同106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股

　　7、审议通过了关于公司部分董事辞职的议案。

　　同意王云昆辞去董事职务106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

　　同意刘凤杰辞去董事职务106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

　　同意高飞辞去董事职务106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

　　8、审议通过了关于公司部分监事辞职的议案。

　　同意许广义辞去监事职务106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

　　同意焦龙吉辞去监事职务106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

　　同意王理辞去监事职务106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

　　9、审议通过了关于选举宋叔意先生为公司董事的议案。

　　赞同106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

　　10、审议通过了控股股东龙涤集团关于更换公司部分董事监事的提案。

　　选举高旭光、刘克奇为公司董事会董事，任期至本届董事会届满；选举王云昆、帅飞、闵军为公司监事会监事，任期至本届监事会届满（董事、监事候选人简历刊登在2004年6月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上）。选举结果如下：

　　刘克奇

　　赞同106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权　股。

　　高旭光

　　赞同106,273,743股，占与会有表决权股份的0％；反对0股，弃权0股。

　　王云昆

　　赞同106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

　　帅飞

　　赞同106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

　　闵军

　　赞同106,273,743股，占与会有表决权股份的100％；反对0股，弃权0股。

　　三、律师出具法律意见书

　　本次股东大会投票表决通过的上述决议，经北京市安盛律师事务所张迎泽律师到会见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合法律法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、黑龙江龙涤股份有限公司2003年度股东大会决议；

　　2、北京市安盛律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　黑龙江龙涤股份有限公司

　　董事会

　　2004年6月28日

　　北京市安盛律师事务所法律意见书

　　致：黑龙江龙涤股份有限公司

　　北京市安盛律师事务所（以下简称“本所”），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）的规定，接受黑龙江龙涤股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派张迎泽律师（以下称“本所律师”）出席公司2003年度股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《黑龙江龙涤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了认真审查。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）第十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见书。

　　本所同意将本法律意见书作为公司2003年度股东大会必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据2003年5月28日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登的《黑龙江龙涤股份有限公司召开2003年度股东大会的会议通知》，公司董事会做出决议并向全体股东发出于2003年6月28日在本公司天伦酒店四楼会议室召开2003年度股东大会的公告。

　　经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、出席股东大会人员的资格

　　（一）出席会议的股东（及委托代理人）：

　　根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议的股东（及委托代理人）共20名，代表股份106,273,743股，占公司股份总额的30.19％。

　　（二）出席会议的其他人员

　　出席会议人员除公司股东（及委托代理人）之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。

　　经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　　三、本次股东大会提出的临时提案

　　本次股东大会有临时提案提出，即：

　　1、关于董事王云昆先生、刘凤杰先生辞去董事职务的议案；

　　2、关于监事焦龙吉先生、许广义先生、王理先生辞去监事职务的议案；

　　3、关于提名刘克奇先生、高旭光先生为董事候选人的议案；

　　4、关于提名王云昆先生、帅飞先生、闵军先生为监事候选人的议案。

　　经本所律师核查，提出临时提案的为公司控股股东黑龙江龙涤集团有限公司（持有公司24.19%的股份），且上述议案于股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后于2004年6月17日公告，符合《规范意见》的有关规定，上述提案的提出合法有效。

　　四、本次股东大会表决程序及表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会对通知所列的及新提出的临时提案：

　　1、审议公司董事会工作报告；

　　2、审议公司监事会工作报告；

　　3、审议公司2003年财务决算报告；

　　4、审议2003年度公司利润分配方案；

　　5、审议高飞先生、王云昆先生、刘凤杰先生辞去公司董事的议案；

　　6、审议选举宋叔意先生、刘克奇先生、高旭光先生为公司董事的议案；

　　7、审议关于修改公司章程的议案；

　　8、审议续聘会计师事务所的议案；

　　9、关于监事焦龙吉先生、许广义先生、王理先生辞去监事职务的议案；

　　10、关于提名王云昆先生、帅飞先生、闵军先生为监事候选人的议案。

　　进行了认真审议，以记名投票的方式逐项表决，由1名监事2名股东监票、由见证律师核查。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　1、审议公司董事会工作报告。同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　2、审议公司监事会工作报告。同意票101,345,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的95.36%，无反对票，弃权票4,928,000股，占出席本次会议股东所持表决权总数的4.64%。

　　3、审议公司2003年财务决算报告。同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　4、审议2003年度公司利润分配方案。同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　5、审议高飞先生、王云昆先生、刘凤杰先生辞去公司董事的议案。

　　高飞先生辞去公司董事获同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　王云昆先生辞去公司董事获同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　刘凤杰先生辞去公司董事获同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　6、审议选举宋叔意先生、刘克奇先生、高旭光先生为公司董事的议案。

　　宋叔意先生获同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　刘克奇先生获同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　高旭光先生获同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　7、审议关于修改公司章程的议案。同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　8、审议续聘会计师事务所的议案。同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　9、关于监事焦龙吉先生、许广义先生、王理先生辞去监事职务的议案。

　　焦龙吉先生辞去监事职务获同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　许广义先生辞去监事职务获同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　王理先生辞去监事职务获同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　10、关于提名王云昆先生、帅飞先生、闵军先生为监事候选人的议案。

　　王云昆先生获同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　帅飞先生获同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　闵军先生获同意票106,273,743股，占出席本次会议股东所持表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。

　　经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论

　　本所律师认为，贵公司2003年度股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本叁份、副本伍份。

　　北京市安盛律师事务所

　　经办律师： 张迎泽

　　二OO四年六月二十八日