浙江凯恩股份首次公开发行股票上市公告书

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人 员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的本公司《招股说明书摘要》，以及刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关附录。

　　第二节 概 览

　　股票简称：凯恩股份

　　股票代码：002012 沪市代理股票交易代码：609012

　　总股本：10,821.6277万股

　　可流通股本：3,000万股

　　本次上市流通股本：3,000万股

　　发行价格：7.03元/股

　　上市地点：深圳证券交易所

　　上市时间：2004年7月5日

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构(上市推荐人)：国信证券有限责任公司

　　根据国家有关法律、法规的规定，以及中国证监会证监发行字［2004］89号《关于核准浙江凯恩特种材料股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司首次公开发行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

　　本公司首次公开发行股票前第一大股东浙江凯恩投资集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有本公司的股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。

　　第三节 绪 言

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》的要求编制的，旨在向投资者提供有关浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“凯恩股份”)和本次股票上市的基本情况。

　　经中国证监会证监发行字[2004]89号文批准，本公司于2004年6月17日利用深圳证券交易所系统，以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了人民币普通股(A股)3,000万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币7.03元。

　　经深圳证券交易所深证上[2004]47号《关于浙江凯恩特种材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的3,000万股社会公众股将于2004年7月5日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“凯恩股份”，股票代码为“002012”。

　　本公司已于2004?年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《浙江凯恩特种材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，《浙江凯恩特种材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的历史沿革

　　本公司原名“浙江凯恩纸业股份有限公司”,设立于1998年1月23日，系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]156号文批准，由浙江遂昌凯恩集团有限公司工会、浙江遂昌凯恩集团有限公司(现已更名为“浙江凯恩投资集团有限公司”)、遂昌县电力工业局、丽水地区资产重组托管有限公司(现已更名为“丽水市资产重组托管有限公司”)、浙江利民化工厂等五家发起人依据《公司法》共同发起设立的股份有限公司。发起设立时公司股权结构如下：

　　1999年8月，经公司股东大会决议，并经浙江省工商行政管理局批准，“浙江凯恩纸业股份有限公司”更名为“浙江凯恩特种纸股份有限公司”；2002年5月，经公司股东大会决议，并经浙江省工商行政管理局批准，“浙江凯恩特种纸股份有限公司”再次更名为“浙江凯恩特种材料股份有限公司”。公司设立至今未进行过重大资产重组。

　　公司设立至今股权转让情况如下：2001年4月至5月，凯恩集团工会将其持有的本公司股份2,835.3487万股全部转让，其中向凯恩集团转让1,350.3514万股，向浙江金科创业投资有限公司(现已更名为“浙江金科实业有限公司”)转让150万股，向王白浪、叶跃源等9名自然人转让1,334.9973万股，转让完成后，凯恩集团工会不再持有本公司股份；2001年5月，遂昌县电力工业局将其持有的公司股份350万股转让给浙江金科创业投资有限公司；2001年6月，丽水市资产重组托管有限公司将其持有的本公司股份22万股转让给凯恩集团；2002年8月，孙振群将其持有的本公司股份15万股转让给自然人赵文伟；2002年9月，丽水市资产重组托管有限公司将其持有的本公司股份18万股转让给凯恩集团。

　　2002年10月，经公司股东大会决议，公司以未分配利润(已审计)按每10股送8股向全体股东进行利润分配，公司股份总额相应增加至7,821.6277万元。

　　经中国证监会证监发行字［2004］89号文核准，本公司于2004年6月17日在深圳证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价7.03元。此次发行完成后，本公司的总股本为10,821.6277万股，注册资本为10,821.6277万元。

　　三、发行人的主要经营情况

　　1、本公司主营业务

　　本公司的经营范围为“电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品(不含化学危险品)的销售”。本公司产品主要包括电解电容器纸、双面胶带原纸、滤纸原纸和电池隔膜纸等特种纸。其中电解电容器纸是本公司的主导产品，其销售收入和利润均占公司销售收入和利润的70%以上。

　　本公司生产的电解电容器纸共10个系列100多个品种，是国内能够系列化生产电解电容器纸的唯一厂家，也是全球范围内仅有的两家能够系列化生产电解电容器纸的厂家之一。经中国电子元件行业协会信息中心统计，2002年本公司的电解电容器纸国内市场占有率约36%，全球市场占有率约20%。

　　本公司生产经营的主要原材料是绝缘木浆、漂白木浆以及麻纤维。本公司产品采取直接销售方式，客户主要为以公司产品作为原材料的下游厂家。

　　2、本公司资产权属情况

　　本公司以租赁方式取得3宗土地的使用权，共计47,629平方米；以出让方式取得3宗土地使用权(新厂区)，共计186,903平方米。公司拥有在以租赁方式取得的3宗土地上的房产，共计36栋(套)，拥有在以出让方式取得的3宗土地上的2幢厂房，2间仓库以及水处理设施、锅炉房、门房间等建筑物的房产。公司在杭州拥有一处写字楼房产。

　　本公司拥有“”、“KAN”和“凯恩”牌商标。公司拥有自营进出口权。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]89号文核准，本公司于2004年6月17日首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票3,000万股。本次股票发行由保荐机构(主承销商)国信证券有限责任公司通过深圳证券交易所和上海证券交易所交易系统，采用全部向二级市场投资者定价配售的方式进行。

　　根据深圳证券交易所主机统计，本次股票发行的深市、沪市二级市场投资者配号总数为64,969,965个,中签率为0.0461751826%。

　　2004年6月18日，保荐机构在深交所举行了凯恩股份A股发行中签摇号仪式，经深圳市罗湖区公证处公证，确定了本次股票发行的中签号码，中签号码共有30,000个，每个中签号码认购1,000股凯恩股份本次发行的股票。

　　凯恩股份本次股票发行总量为30,000,000股，二级市场投资者实际认购总量为29,629,499股，由国信证券包销的余股数量为370,501股。本次股票发行后，本公司总股本为人民币108,216,277股，其中包括境内非流通法人股54,186,325股、境内非流通自然人股24,029,952股及可流通的境内上市人民币普通股(A股)30,000,000股。

　　三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告

　　2004年6月24日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字(2004)第128号《验资报告》，对凯恩股份本次股票发行募集资金到位后的资本金情况进行了验证。现摘录如下：

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年6月24日止向境内投资者首次发行人民币普通股[A股]募集资金的增加股本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和招股说明书、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次增加股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原股本为人民币78,216,277元，划分为每股人民币1元的普通股78,216,277股。经贵公司股东大会批准，贵公司拟向境内投资者首次发行30,000,000股人民币普通股[A股]股票，并在深圳证券交易所上市交易。根据中国证券监督管理委员会出具的证监发行字[2004]89号文《关于核准浙江凯恩特种材料股份有限公司公开发行股票的通知》核准，贵公司于截至2004年6月24日止完成了向境内投资者首次发行30,000,000股人民币普通股[A股]股票的工作。经我们审验，截至2004年6月24日止，贵公司通过发行人民币普通股[A股]，收到本次增加出资人民币195,016,874.82元，其中增加股本人民币30,000,000元，增加资本公积人民币165,016,874.82元(已扣除承销及保荐费用、网上发行手续费以及上市发行费用)。所有增加出资均以人民币现金形式投入。

　　截至2004年6月24日止，连同原经中国注册会计师验证的股本人民币78,216,277元，贵公司增资后总股本为人民币108,216,277元，代表每股人民币1元的普通股108,216,277股，其中包括境内非流通法人股54,186,325股、境内非流通自然人股24,029,952股及已流通的境内上市人民币普通股[A股]30,000,000股。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及其他法律规定的用途使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师 王笑

　　2004年6月24日注册会计师 于唯

　　四、募股资金入帐情况

　　入账时间：2004年6月24日

　　入账金额：197,516,874.82元(扣承销费、保荐费、上网发行费用后余额)

　　入账账号：010517888000

　　开户银行：中国银行遂昌县支行

　　五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前公司股权结构及股份类别

　　2、本次上市前公司前十名股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介

　　本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　1、公司董事会成员

　　王白浪，男，45岁，大学学历，高级经济师，中共党员。曾任遂昌县工业局副局长、遂昌造纸厂厂长、党委书记、遂昌县乡镇企业局副局长、凯恩集团董事长。1998年1月起任本公司董事长兼总经理，2000年1月至今任凯恩集团董事、本公司董事长。曾被评为浙江省环保先进工作者、浙江省劳动模范、浙江省优秀共产党员、丽水地区优秀厂长(经理)，曾于1997年被中华全国总工会授予“五一”劳动奖章。

　　叶跃源，男，39岁，大学学历，经济师，中共党员。曾任遂昌造纸厂团委书记、厂长助理，1998年10月任本公司董事、副总经理，2000年1月至2004年3月担任本公司董事、总经理。现任凯恩集团董事、总经理、本公司董事。

　　邱忠瑞，男，48岁，大专学历，工程师，中共党员。曾任遂昌造纸厂车间主任、副厂长、凯恩集团副总经理。现任凯恩集团董事长、本公司董事。

　　朱春树，男，39岁，中专学历，工程师。曾任本公司车间主任、制造部部长、副总经理。现任凯恩集团董事、本公司董事、总经理。

　　陈万平，男，44岁，大学学历，高级工程师，浙江省政协委员。曾任遂昌造纸厂车间副主任、研究所所长、副总工程师、总工程师。现任凯恩集团董事、公司董事、总工程师。

　　雷 荣，男，44岁，中专学历，工程师。曾任公司车间副主任、凯恩集团研究所副所长。现任公司董事、研究所所长。

　　易仁萍，女，61岁，1966年毕业于中央财政金融学院会计系，高级审计师，研究员，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京商学院系副主任、国家审计署处长、副司长，现任南京审计学院院长、党委书记，国家审计署研究员。2001年6月起任本公司独立董事。

　　曹振雷，男，43岁，1993年获加拿大萨斯克彻温大学化工博士学位，教授级高工，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京造纸研究所造纸研究室主任、副所长、所长、党委书记。现任中国制浆造纸研究院院长，中国造纸开发公司总经理，中国轻工集团公司总裁助理，天津轻工业学院、西北轻工业学院兼职教授。2001年6月起任本公司独立董事。

　　余永祥，男，39岁，1989年中国政法大学法学硕士学位。曾任杭州市第二律师事务所律师，现任浙江天册律师事务所律师、合伙人，中国政法大学经济法研究中心客座研究员。2003年2月起任本公司独立董事。

　　公司董事会成员中，朱春树和陈万平兼任公司高级管理人员，陈万平和雷荣是公司的核心技术人员。

　　2、公司监事会成员

　　黄坚，男，31岁，大学学历，曾任杭州电子工学院院长秘书,本公司总经理助理。现任公司监事会召集人。

　　占浩，男，32岁，大学学历，现任公司监事、二车间主任。

　　雷声洪，男，34岁，中专学历，助理工程师，曾任公司车间副主任、设备管理科副科长、制造部副部长。现任公司监事、制造部部长。

　　3、其他高级管理人员

　　赵键，男，36岁，大学学历，曾任公司广东办事处主任。现任公司副总经理、董事会秘书。

　　顾飞鹰，女，37岁，大学学历，会计师，曾任中国工商银行遂昌支行总会计、会计主管、营业部主任，公司财务部部长。现任凯恩集团董事、本公司财务总监。

　　华一鸣，男，40岁，大专学历，工程师，曾任遂昌造纸厂研究所所长助理，八达公司副总经理，凯恩集团生产总调度，公司制造部部长、副总工程师、市场部部长、总经理助理。现任本公司副总经理。

　　4、其他核心技术人员

　　朱国荣，男，57岁，高级工程师。曾任遂昌造纸厂技术科科长、车间主任、副厂长。现任公司技术顾问。

　　二、董事、监事、高管人员与核心技术人员的特定协议安排

　　截至目前，上述公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与公司签订任何的借款、担保等协议。

　　三、本公司董事、监事和高级管理人员持股情况

　　1、本公司董事、监事和高级管理人员本次上市前在本公司的持股情况

　　上述股份不存在质押和冻结，也不存在任何争议。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员在公司控股股东凯恩集团的持股情况

　　除上述人员以外的本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有公司关联企业的股份。

　　3、公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的锁定安排

　　《公司章程》第3.3.3条规定：董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，且在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　发行人的控股股东及其控制的其他法人与本公司不存在同业竞争的情况，并承诺今后也不从事与发行人相竞争的业务。

　　本次发行的发行人律师、保荐机构认为：发行人的关联方与发行人之间不存在同业竞争，发行人所采取的避免同业竞争的措施是有效的。

　　二、关联方、关联方关系及关联交易

　　1、关联方及关联关系

　　本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　2、主要关联交易

　　公司正在或将要执行的关联交易：(1)公司向凯恩集团租赁三宗土地，年租金50万元；(2)凯恩集团为公司部分银行借款提供担保。

　　发行人在最近三年还存在以下关联交易：(1)公司委托凯恩集团出口商品；(2)公司通过凯恩集团进口原材料；(3)公司向凯恩集团销售部分产品；(4)公司与凯恩集团的《委托理财协议》。上述关联交易均于2001年12月之前终止。

　　公司近三年关联交易的具体情况如下：

　　3、中介机构和独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事、申报会计师、发行人律师及保荐机构均认为公司关联交易符合有关法律法规的规定，未有侵害公司及公司全体股东利益的情形。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截止2004年12月31日的财务会计资料，已于2004年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊登于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。

　　一、注册会计师意见

　　本公司聘请的普华永道中天会计师事务所对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2001年度、2002年度和2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2003年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　以下引用的财务数据，除非特别说明，均引自经审计的合并财务报表。

　　二、简要会计资料

　　1、简要合并资产负债表

　　2、简要合并利润表

　　3、简要合并现金流量表

　　4、重要财务指标

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表注释等内容，请查阅本公司招股说明书全文及其附录，查阅地址为深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)。

　　第九节 其他重要事项

　　1、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常，投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　2、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。

　　3、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　4、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

　　5、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的重大诉讼事项。

　　6、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　7、经公司2003年度股东大会决议，公司以2003年末总股本7,821.6277万股为基数向全体股东(发行前股东)每10股派发现金红利3.75元,共计分配现金股利29,331,104元，该次分配已于2004年3月分配完毕；该次分配后,公司留存的2003年度未分配利润16,226,924元(母公司报表数)和2004年公司股票发行前实现的未分配利润将一并由新老股东按发行后的股本比例共享。

　　8、本公司公开发行股票前第一大股东浙江凯恩投资集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

　　9、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　10、根据《中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，同时承诺不对公司章程中的前款规定作任何修改。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板块上市公司特别规定》等国家法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)情况

　　保荐机构：国信证券有限责任公司

　　地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层

　　负责人：胡继之

　　保荐代表人：郭晓光、刘兴华

　　联系人：戴丽君、程正茂

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司的保荐机构(上市推荐人)国信证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《浙江凯恩特种材料股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：

　　凯恩股份的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为凯恩股份股票已具备公开上市的条件。

　　保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。

　　保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　二○○四年六月二十九日