天津创业环保股份有限公司发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)： 华夏证券股份有限公司

　　董 事 会 声 明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn网站。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人债券的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.根据公司2004年5月30日临时股东大会审议通过的本次可转债“债券品种及发行对象”条款，本次发行“股东配售条款”中可参与配售的股东，仅指公司A股股东而不包括H股股东。对此，北京市君合律师事务所出具了专项法律意见，认为本次发行可参与配售的股东范围仅为公司A股股东。

　　2.关于本公司城市道路与收费站业务经营模式的变化

　　创业环保目前的城市道路业务主要包括天津市中环线东南半环城市道路营运及维修，和根据2003年修订的《天津市中环线东南半环专营管理办法》中专营权授予的收费业务。

　　根据天津市市政工程局制定并于1999年3月1日生效的《天津市中环线东南半环专营管理办法》，创业环保获得经营、管理、维修及保养东南半环城市道路的权利；并且获得在天津城市道路与进入天津市区公路的交汇处设立的收费站的经营收益权，使得创业环保有权在这些收费站向进入天津市区的车辆收取通行费；根据天津市政府安排，本公司原收费站于2003年5月31日起停止经营并实施了拆除。天津市市政工程局于2003年7月18日重新修订了《天津市中环线东南半环专营管理办法》，创业环保在至2029年3月1日的专营期限内，有权将津围公路蓟州桥桥南收费站等6个收费站收取的外埠进津车辆通行费作为创业环保经营中环线东南半环的经营收入；2003年7月24日，创业环保同天津市贷款道路建设车辆通行费征收办公室签署了《委托收费协议》，委托通行费征收办公室对创业环保上述6个收费站进行统一收费。通行费征收办公室每季度将收取的通行费在扣除双方议定的“收费管理费”后支付给创业环保。

　　3.关于本公司海河桥项目管理业务的变化

　　创业环保于2001年9月24日与控股股东天津市政投资有限公司签订了《中环线东南半环海河大桥项目委托管理合同》。天津市政投资拥有该海河桥项目。根据该管理合同，天津市政投资委托创业环保进行中环线东南半环海河大桥工程的业主项目管理工作。创业环保向天津市政投资提供有关建造该海河桥之项目管理服务，并于海河桥建设期间收取总计人民币10，650，000元的约定管理费用。按照海河桥项目管理费按建设期各期间/年度已完成进度百分比乘以海河桥管理费之费用计算。因海河桥项目与天津市其它市政项目在建设工期上发生了冲突，为此海河桥项目的建设自2003年1月1日起被搁置。为集中力量发展污水处理业务，经过协商，本公司于2003年4月29日与天津市政投资签订《关于〈中环线东南半环海河大桥项目委托管理合同〉之终止协议》，双方约定于2003年1月1日起终止《中环线东南半环海河大桥项目委托管理合同》。截至2002年12月31日止，海河桥项目累计完工70.8%，本公司累计已确认的海河桥项目管理费收入为7，542，000元，较原约定预期收取的管理费用减少了3，108，000元。

　　因此，公司提示投资人应对以上业务变化予以关注，并认真阅读募集说明书中的。

　　特别风险提示

　　1.本公司的主营业务为污水处理建设及运营和道路收费业务，其中污水处理业务和污水处理在建工程业务按照创业环保与关联方天津市排水公司签订的《污水处理委托协议》及《污水处理(扩建)在建工程收费协议》获取收益。其中，根据《污水处理委托协议》确定的计价公式，可弥补污水处理的经营成本和税收，并可获得固定资产账面净值全年平均数15%的回报；而根据《污水处理(扩建)在建工程收费协议》，亦可获得预计建设期内各年度在建工程账面净值全年平均数15%的收益(税后)之和。随着公司业务的向外扩展、国内水处理行业市场的开放和竞争的加剧，公司污水处理运营和建设的收益标准并不排除向下调整的可能。因此，如果上述收益模式及收益率水平发生变化，将对本公司的收益及收益率水平产生影响。

　　2.本公司的主营业务为污水处理建设及运营和道路收费业务，实质而言，本公司的业务有赖于地方政府相关政策和支持。如果地方政府相关政策和支持发生变化，将对本公司的主营业务产生影响。

　　3.本次募集资金投资项目中，有部分设备类资产将由天津市排水公司使用日本国际协力银行、亚洲开发银行贷款购置，该部分贷款形成的资产在建设期由排水公司所有，导致本公司此次募集资金投资项目资产的独立完整性在建设期受到影响。针对该部分资产，本公司已安排了使用银行贷款在其建设完毕后予以收购的计划。然而，根据有关国外银行贷款协议、转贷协议以及国家有关规定，上述资产在转让实施前，尚须取得财政部、天津市财政局与债权人的同意。如果届时不能取得上述机构的同意，公司将安排针对该部分资产的重新采购计划或租赁使用计划，这将对本次募集资金投资项目的工期及经济效益产生一定影响。

　　4.本公司的控股股东为天津市政投资有限公司。天津市政投资有限公司、天津市排水公司等均为天津市市政工程局所控制的企业。因此，根据中国/香港有关法律、法规和上交所/香港交易所上市规则的规定，本公司与天津市政投资有限公司、天津市排水公司等关联方根据有关协议所发生的交易行为皆属关联交易。2003年，创业环保关联交易收入约5.73亿元人民币，约占总收入的89.86%。因此，如果控股股东及关联方利用关联交易谋取额外利益，将可能对本公司及中小股东带来一定风险。此外，出于公用事业的特殊性，本公司现有的污水处理及在建工程业务只有天津市排水公司一名客户，污水处理业务及在建工程业务根据与天津市排水公司签订的有关协议进行。2002、2003年度来自该公司的业务收入约占公司主营业务收入的86.95%、89.73%。若排水公司无法履行其与本公司签订的各项协议，则会对本公司的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

　　5.本公司控股股东天津市政投资有限公司持有本公司63.08%的股份，处于绝对控股地位，同时公司的实际控制人为天津市市政工程局。因此，公司其他股东有可能面临控股股东及实际控制人利用控股股东地位控制上市公司的风险。

　　公司提示投资人应对以上风险予以特别关注，并认真阅读募集说明书中的，注意投资风险。

　　第一章 本次发行概况

　　第二章 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施

　　一、主要条款

　　二、担保事项

　　(一)近三年主要贷款银行及其对公司的资信评价

　　目前，公司主要贷款银行有上海浦东发展银行、国家开发银行、光大银行，创业环保对贷款本息都及时予以偿付，信用状况良好，未出现拖欠、逾期不还的情况。

　　(二)资信评估机构对本期可转债的资信评级情况

　　联合资信评估有限公司对本公司本次12亿元人民币可转换公司债券的资信等级为 AAA级。

　　(三)公司近三年发行债券及偿还情况

　　公司近三年未发行任何公司债券。

　　三、偿债措施

　　公司将按照以下偿债安排，依本次可转债发行条款的约定，向债券持有人还本付息：1、公司将首先以公司滚存的业务利润、现金流量和其他自有资金进行偿债；2、创业环保信用状况良好，间接融资渠道畅通。必要时，可以通过银行贷款提供必要的资金支持；3、当上述安排依然不能满足偿债要求时，本次可转债的担保人？？？中国建设银行天津市分行将按照担保合同，对债券持有人进行清偿。

　　第三章 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、有关股本的情况

　　(一)公司发行前股本结构

　　截止2003年12月31日，公司股本结构为：

　　(二)公司控股股东天津市政投资有限公司与其他主要股东间不存在关联关系。

　　三、主营业务情况

　　(一)公司主营业务

　　公司目前主营业务包括：污水处理及污水处理设施建设；城市道路维修、养护及收费。

　　(二)主要产品(服务)及销售方式

　　1、污水处理及环保相关业务：本公司提供污水处理服务。公司按照所处理的污水量，依据与天津市排水公司订立的《污水处理委托协议》确定的污水处理单价向排水公司收取污水处理服务费。

　　2、城市道路及收费业务：公司目前城市道路业务主要包括天津市中环线东南半环城市道路营运及维修及《天津市中环线东南半环专营管理办法》中授予的收费业务。

　　3、污水处理厂建设业务：本公司目前根据与天津市排水公司签订的《污水处理(扩建)在建工程的收费协议》从事污水处理厂建设业务。

　　(三)主要原材料和能源供应及成本构成

　　1、污水处理及环保相关业务：污水处理厂所采用的主要能源和原材料为电力、水、煤炭、燃油及絮凝剂，上述能源与原材料约占主营业务成本的31%。

　　2、道路收费业务：主要成本为东南半环道路折旧费、支付给征费办公室的代收通行费管理费和支付给天津市市政道桥建筑工程公司的东南半环道路的养护费。

　　3、污水处理厂建设业务：由于污水处理项目投入记入在建工程，本业务并不产生主营业务成本。

　　(四)行业竞争情况和公司在行业中的竞争地位

　　天津市中心城区目前仅有本公司两个污水处理厂服务，不存在外部竞争。道路收费业务由于收费站地理位置独占性和腹地的不交叉性，与其他公司亦无直接的竞争。

　　四、与公司生产经营有关的资产权属情况

　　(一)公司固定资产情况(合并报表口径)

　　截止2003年12月31日公司固定资产情况如下： 单位：人民币千元

　　(二)主要无形资产情况

　　创业环保所拥有之土地使用权纳入固定资产科目合算。因此目前，创业环保无登记在册的无形资产。截至2003年12月31日，土地使用权共计约5.89亿元。

　　五、同业竞争与关联交易

　　(一)关于同业竞争

　　创业环保的控股股东天津市政投资有限公司、关联企业天津市排水公司、实际控制人天津市政工程局及其所监控的其他企业在目前实际经营中，并没有从事和创业环保相同的业务。另外，天津市市政工程局、天津市政投资有限公司、天津市排水公司三方分别出具了《不同业竞争承诺函》。因此，创业环保目前不存在同业竞争。

　　(二)关于关联交易

　　1、关联交易的内容

　　最近三年与关联方在日常营运中进行的重大交易如下：

　　1)关联收入单位：千元

　　2)关联支出及其他： 单位：千元

　　a.本公司于2001年9月24日与排水公司签订了《咸阳路污水处理厂在建工程转让协议》、《纪庄子污水处理厂(扩建)在建工程转让协议》和《北仓污水处理厂在建工程转让协议》。本公司同时与排水公司签订了《污水处理(扩建)在建工程收费协议》。

　　本公司于2002年10月30日公告完成对该三个污水处理厂在建工程的收购。为了便于双方的财务处理，双方决定以2002年12月31日为该三个污水处理厂在建工程的资产及负债移交清算日以应付排水公司收购款、应付收购前排水公司代垫工程款、应收排水公司在建工程收费余额等进行结算。据此，截至2002年12月31日，本公司应付排水公司净额为105，565，000元。截至2003年底，上述金额已经清还。

　　2、规范和减少关联交易的措施

　　《公司章程》和《董事会议事规则》规定了关联股东回避制度，同时公司遵守上交所和交易所上市规则中关于关联交易的规定，保证关联交易不损害公司及其他股东的利益。需要由独立董事、监事会发表意见的关联交易，独立董事和监事均签名对关联交易公允性发表了意见。

　　(三)律师和保荐机构的意见

　　律师和保荐机构认为：创业环保同控股股东、实际控制人及其监控的企业间不存在实质性的同业竞争关系，其对本次可转换债券的发行不产生实质性的影响；另外，为避免未来出现同业竞争，有关方亦采取了切实有效的措施。由于经营业务的特殊性，在日常经营中创业环保不可避免地产生大量关联交易，其收入也主要来源于关联交易。然而，关联交易的定价遵循了市场化的原则，交易公平、公开、公正。双方按照国家规定制订了确立各自权利义务关系的书面文件并履行了信息披露义务，对本次发行可转换债券并没有实质性的影响。

　　六、董事、监事、高级管理人员

　　注：谭兆甫、高宝明、候晓俭、文秋利、聂有壮、王宏仁于2003年12月开始分别任创业环保董事、监事、副总经理，未计入2003年高管人员薪酬统计范围。

　　七、公司控股股东及其实际控制人的基本情况

　　本公司控股股东天津市政投资有限公司是隶属于天津市市政工程局的国有独资公司。注册地址：天津开发区洞庭路76号，法定代表人：孙增印。成立日期：1998年1月20日，注册资本：172427.8万元人民币。公司经营范围：市政基础设施项目的开发、建设管理；市政基础设施的配套、开发经营；城市建设工程技术设备的引进；市政公路基础设施招商引资、项目开发、建设管理(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。经岳华会计师事务所有限责任公司天津分所审计，截至2003年12月31日，天津市政投资有限公司总资产为332，069.88万元，净资产为190，348.40万元，净利润11，767.50万元。

　　创业环保实际控制人为天津市市政工程局，属机关法人。注册地址：天津市和平区重庆道118号，法定代表人：孙增印。主要业务为天津市市政建设和管理。

　　八、简要财务会计信息

　　(一) 简要财务报表

　　简要合并资产负债表单位：千元

　　简要合并利润表 单位：千元

　　简要合并现金流量表 单位：千元

　　(二) 主要财务指标

　　(三)管理层对公司财务状况的分析

　　1、资产质量状况

　　截至2003年12月31日，公司资产总计为318，695万元，其中，流动资产合计64，708万元，占20.30%；长期投资净额13，000万元；固定资产及在建工程合计252，686万元，占79.29%。2003年公司的应收帐款周转率为9.23次，应收帐款的周转很快。纵向来看，公司在3年间净资产有了较大幅度的增长，没有形成巨额债务和不良资产。

　　2、资产负债水平和股权结构

　　公司2001年资产负债率(母公司)为11.36%，2002年，由于公司收购了咸阳路、纪庄子污水处理项目(在建工程)，因而承担了国家开发银行对上述在建工程的50，000万元贷款，从而形成了公司的长期负债，导致公司资产负债率(母公司)上升至30.13%；2003年公司资产负债率(母公司)为32.13%。

　　3、现金流量状况

　　2001年、2002年、2003年度公司经营活动现金净流量分别为18，635.1万元、35，934.8万元、28，032.5万元，表明公司现有货币资金比较充裕。

　　4、偿债能力分析

　　公司近三年流动比率和速动比率都比较正常；自2000年重组至2002年底，创业环保无需要偿付的贷款；2003年增加光大银行5000万元贷款和建设银行4500万元贷款，当年利息支出净额为1934万元。

　　5、盈利能力分析

　　创业环保2001-2003年获利能力指标如下所示：

　　由以上可见，创业环保的盈利能力很强。按目前的情况分析，创业环保的收入主要来自污水处理收费、在建工程收费和道路收费收入，其中尤以污水处理收费和在建工程收费为重。

　　(四)公司股利分配政策

　　1、股利分配政策

　　《公司章程》规定，公司可采取现金或者股票方式分配股利。股利按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金5%；提取任意公积金；分配股利。

　　2、近三年股利分配情况

　　2001、2002、2003年度股利分配方案分别为：每10股派发股利0.8元(含税)、每10股派发股利0.85元(含税)、每10股派发股利0.8元(含税)。

　　3、发行人在决定当期利润分配时，凡在股权登记日登记在册的股东，可以参与当期股东大会决议发放的当期股利分配，否则不能参与此次利润分配。

　　(五)控股子公司情况

　　第四章 募集资金运用

　　一、本次募集资金运用情况

　　本次发行预计扣除发行费用后，实际募集资金115754万元，将全部用于：海河流域污水处理工程项目(包括新建咸阳路污水处理厂、扩建纪庄子污水处理厂及新建与其配套的东南郊一带排水工程)、北仓工程项目。上述三个在建工程项目共需资金10.9亿元，募集资金尚余6754万元，用于偿还国家开发银行贷款。

　　(一)海河流域污水处理工程项目

　　天津市海河流域污水处理工程主要建设内容包括两大部分，一是新建咸阳路污水处理厂；二是扩建纪庄子污水处理厂及新建与其配套的东南郊一带排水工程。

　　咸阳路污水处理厂全部工程内容包括厂内工程和厂外工程两部分，本期工程完工以后，污水处理厂的处理能力可达45万立方米/日。工程计划总投资为人民币119972万元，工程建设期为4年。

　　纪庄子工程内容包括两大部分，一是纪庄子污水处理厂的扩建，二是新建东南郊一带排水工程。完工后，污水处理能力将扩至54万立方米/日；纪庄子工程计划总投资为人民币105472万元，工程建设期为4年。

　　本项目财务内部收益率为19.11%，投资回收期为8.26年，投资利润率为11.25%。

　　(二)北仓工程项目

　　北仓污水处理工程建成后，污水处理能力可达10万立方米/日。工程计划总投资为人民币36633万元，建设期5年。本项目财务内部收益率为20%，投资回收期为6.98年，投资利润率为9.87%。

　　本次募集资金投向项目资金来源见下列表：

　　募集资金投向项目概算资金来源

　　单位：亿元人民币

　　二、募集资金的具体安排和计划

　　募集资金投向项目投资计划表

　　单位：万元人民币

　　三、前次募集资金使用情况和效益

　　2000年12月20日，渤海化工临时股东大会通过决议，与天津市政投资进行了资产重组，原渤海化工的所有业务、资产和负债置换出公司，置换后公司的资产与前次募集资金没有关系，而前次募集资金的使用效果也与公司目前经营状况没有联系。公司对重组前渤海化工的募集资金的实际运用及使用效果也难以了解。鉴于以上原因，注册会计师也无法对前次募集资金的使用情况进行专项审计。

　　第五章 风险因素和其他重要事项

　　一、 风险因素

　　除特别风险提示中的风险因素外，发行人面临的其他特有风险因素主要有(全文详见募集说明书全文)：

　　1、公司从事业单位向企业化经营转型时间较短，同时，目前国家主管部门、证券市场以及投资者对上市公司的规范要求不断加强，因此，公司管理层需要不断进行学习，并更加严格地规范管理。

　　2、《污水处理委托协议》、《天津市中环线东南半环专营管理办法》等皆有时间限制，因此，本公司在污水处理及路桥业务方面的经营权皆受时间限制。

　　3、2003年，本公司收入和净利润主要来自污水处理建设、运营业务。此外，根据公司发展规划，该项业务将作为公司的主营投资方向。因此，如果污水处理业务受到影响发生波动，有可能对本公司的经营产生不利影响。

　　4、目前本公司的全部业务收入主要来自天津一个城市。本次募集资金投资项目均建成投产后，天津市的污水处理率将大幅提高，公司面临天津本地市场饱和的风险。另外，目前污水处理业务市场开拓方面经常受到地方保护主义的影响，跨省市开展污水处理业务存在一定的非市场化的障碍。

　　5、本次发行后，在不考虑本公司净资产增加及新增债务的情况下，则本公司(母公司)的负债率在年底将大幅提高到51.64%，显示出一定的偿债风险。

　　6、天津市排水公司承诺，对于国外银行贷款形成的资产，排水公司将在其建设、安装完毕后，分别将其一次性转让至本公司。因此，届时可能面临收购上述国外银行贷款形成的设备资产的资金压力。

　　7、2003年7月24日，创业环保同天津市贷款道路建设车辆通行费征收办公室签署了《委托收费协议》，根据预测，较之2001、2002年，创业环保将面临道路收费业务收入下降的风险。

　　二、其他重要事项

　　1、截止2003年底，本公司向国家开发银行、中国光大银行长期借款合计6.9亿元。

　　2、公司目前履行的重大合同包括：《污水处理委托协议》、《道路维修养护委托协议》、《污水处理(扩建)在建工程的收费协议》、《纪内五合同》、《关于宁发大厦房产之购置条件协议》、《委托收费协议》、《合作协议》等，详情见募集说明书全文。

　　3、截至目前，本公司无重大诉讼和仲裁事项。

　　第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的主要情况

　　二、本次发行上市的主要时间安排

　　第七章 附录和备查文件

　　一、募集说明书全文、备查文件的查阅方式

　　天津创业环保股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书全文已在上证所网站披露，网址：www.sse.com.cn 。

　　募集说明书全文、备查文件可以到发行人和保荐机构(主承销商)住所查阅。

　　二、公司及保荐机构(主承销商)的法定住所

　　1、天津创业环保股份有限公司

　　地址：天津市和平区贵州路45号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：付亚娜、顾文辉

　　2、华夏证券股份有限公司

　　地址：北京市东城区朝内大街188号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：宋永?、徐光兵、贾晓亮

　　天津创业环保股份有限公司

　　2004年6月1日上海证券报