上工股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告

　　上工股份有限公司第四届监事会第八次会议于2004年6月24日召开，应到监事3名，实到3名，经与会监事审议，通过以下决议：

　　一、审议通过了董事及高级管理人员职务变动的议案。

　　二、审议通过了公司《章程》修正案。

　　三、审议通过了公司与上海建筑材料(集团)公司、上海华源企业发展股份有限公司调整互为贷款担保额度的议案。

　　特此公告

　　上工股份有限公司监事会

　　2004年6月24日

　　附件：

　　上工股份有限公司

　　关于修改公司章程有关条款的说明

　　鉴于下列原因，公司需对《章程》有关条款进行修改。

　　1、本公司2003年度股东大会审议通过，以2003年末股本总额390336328股为基数，向全体股东每10股资本公积金转增1.5股，转增后公司股份总数为448886777股

　　2、经国资委批准，上海轻工控股(集团)公司将其持有本公司国家股116245570股(占总股本29.78%)中的13204914股(占总股本3.38%)转给中国东方资产管理公司。

　　3、本公司董事会副董事长人数的变化等

　　根据《中华人民共和国公司法》等国家法律法规的规定，拟对公司《章程》有关条款进行修改，具体内容如下：

　　一、公司章程第三条原文为：

　　第三条(一)公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股9700万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2200万股，于1994年3月11日在上海证券交易所上市(内含公司职工股240万股于1994年9月上市)；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为7500万股，于1994年1月18日在上海证券交易所上市。

　　(二)公司1996年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增3股的决议，转增后公司股份总数为252466370股。

　　(三)公司2002年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增1.5股的决议，转增后公司股份总数为290336328股。

　　(四)2003年10月30日中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]133号《关于核准上工股份有限公司增发股票的通知》核准向特定境外机构投资者增发1亿股上市外资股。增发完成后公司股本总数为390336328股。

　　现修改为：

　　第三条(一)公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股9700万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2200万股，于1994年3月11日在上海证券交易所上市(内含公司职工股240万股于1994年9月上市)；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为7500万股，于1994年1月18日在上海证券交易所上市。

　　(二)公司1996年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增3股的决议，转增后公司股份总数为252466370股。

　　(三)公司2002年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增1.5股的决议，转增后公司股份总数为290336328股。

　　(四)2003年10月30日中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]133号《关于核准上工股份有限公司增发股票的通知》核准向特定境外机构投资者增发1亿股上市外资股。增发完成后公司股本总数为390336328股。

　　(五)公司2003年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增1.5股的决议，转增后公司股份总数为448886777股。

　　二、公司章程第六条原文为：

　　第六条公司注册资本为人民币叁亿玖仟零叁拾叁万陆仟叁佰贰拾捌元。(390336328元)

　　现修改为：

　　第六条公司注册资本为人民币肆亿肆仟捌佰捌拾捌万陆仟柒佰柒拾柒元。(448886777元)

　　三、公司章程第二十条原文为：

　　第二十条公司总股本390336328股，其中：

　　发起人国家股116245570股，占总股本29.78%；

　　非发起人国家股8508970股，占总股本2.18%；

　　非发起人国有法人股20566786股，占总股本5.27%；

　　非发起人境内法人股14950000股，占总股本3.83%；

　　人民币普通股( A股)17940002股，占总股本4.60%；

　　境内上市外资股( B股)212125000股，占总股本54.34%。

　　现修改为：

　　第二十条公司总股本448886777股，其中：

　　发起人国家股118496754股，占总股本26.40%；

　　非发起人国家股24970967股，占总股本5.56%；

　　非发起人国有法人股23651804股，占总股本5.27%；

　　非发起人境内法人股17192500股，占总股本3.83%；

　　人民币普通股( A股)20631002股，占总股本4.60%；

　　境内上市外资股( B股)243943750股，占总股本54.34%。

　　四、公司章程第九十三条原文为：

　　第九十三条董事会由十一名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。

　　现修改为：

　　第九十三条董事会由十一名董事组成，设董事长1名，副董事长2名，独立董事3名。

　　以上系本次对公司《章程》所作的修改说明，现提请会议审议。

　　2004年6月24日上海证券报