乐山电力股份有限公司关于担保审核情况的补充公告

　　独立董事聘请深圳鹏城会计师事务所对公司对外担保进行了专项审计，在其审计报告中，列示了公司无法查明的对外担保金额为16225万元。经公司核查，以公司[2004]69号文件报送四川证监局，并于2004年6月3日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。为了进一步核实无法查明的对外担保情况，公司聘请了四川君和会计师事务所进行了专项核实，执行了商定的程序，并出具了《关于对乐山电力股份有限公司有关担保事项执行商定程序的报告》。公司将对担保有关情况提交董事会，并制订相应整改措施，有关情况进展将及时公告。

　　现将四川君和会计师事务所《关于对乐山电力股份有限公司有关担保事项执行商定程序的报告》全文披露如后。

　　特此公告

　　乐山电力股份有限公司

　　二00四年六月二十六日

　　君和审字(2004)第1090号关于对乐山电力股份有限公司有关担保事项执行商定程序的报告乐山电力股份有限公司董事会：

　　我们接受乐山电力股份有限公司(简称乐山电力公司)委托，按照双方商定的程序对乐山电力公司在《关于清理鹏城会计师事务所所列无法查证的对外担保事项的报告》[乐电司(2004)69号]中提到的16，225.00万元对外担保事项进行了审核。这些担保事项是指乐山电力公司独立董事聘请深圳鹏城会计师事务所进行专项审计后出具的《深圳鹏城会计师事务所关于乐山电力股份有限公司2003年度累计和当前对外担保情况、关联方及其交易事项的审计报告》[深鹏所特字(2004)212号]中的一、(四)项无法查证的对外担保事项。乐山电力公司和深圳鹏城会计师事务所分别对其报告负责，我们的审核和出具的报告不改变乐山电力公司和深圳鹏城会计师事务所对其报告应承担的责任，我们的责任是按照《独立审计实务公告第9号-对财务信息执行商定程序》和业务约定书的要求执行商定程序，并出具报告。

　　我们已按照《独立审计实务公告第9号-对财务信息执行商定程序》和我们与乐山电力签订的《业务约定书》执行了商定的程序。我们执行的程序并不构成审计和审阅，因此，我们并不对所涉及事项发表审计和审阅意见。

　　一、根据《业务约定书》的约定，我们执行的程序为：

　　1、审阅乐山电力公司提供的有关上述担保事项相关的公司董事会决议、保证合同或担保书、借款合同、法院民事裁定书、律师法律意见书等相关资料。

　　2、对上述担保事项所涉及银行进行函证，并核实相关情况。

　　3、对上述担保所涉及的相关法律事项，向乐山电力公司法律顾问或其他双方协商的法律专家进行书面咨询。

　　4、对签订协议时未预见的情况，提出执行程序并经乐山电力公司同意后执行。

　　二、执行程序的结果

　　1、关于深圳雄震投资有限公司2，800.00万元的担保事项

　　我们核对了乐山电力公司提供的互保2，800.00万元的协议、第四届董事会第二十一次会议决议和公告资料。

　　我们向深圳雄震投资有限公司(根据该公司提供的资料，现已变更为深圳雄震集团有限公司)发函进行书面询证。深圳雄震集团有限公司在回函中确认：乐山电力公司与深圳雄震投资有限公司互保2，800.00万元未实施、双方从未以任何资产或信用为对方在银行的贷款提供任何形式的担保或其他保证。

　　我们检查的文件和取得的回函与乐山电力公司在《关于清理鹏城会计师事务所所列无法查证的对外担保事项的报告》[乐电司(2004)69号]中所述的董事会通过但未实施相符。需要说明的是：乐山电力公司对该项担保的陈述是未实施担保，由于深圳鹏城会计师事务所在[深鹏所特字(2004)212号]报告中未提及相关的借款银行，故我们无法向相关银行函证。

　　2、关于乐山大沫水电有限责任公司1，800.00万元的担保事项

　　我们核对了2002年8月30日建行乐山市分行直属支行向公司出具的说明原件、2002年9月10日乐山电力公司为乐山大沫水电有限责任公司在建行乐山市分行直属支行贷款10，121.00万元提供担保的担保合同复印件。

　　我们向乐山大沫水电有限责任公司和建行乐山市分行直属支行分别进行了书面询证。乐山大沫水电有限责任公司回函中确认：截止2004年6月15日，乐山电力公司为其在建行乐山市分行的担保贷款余额为9，192.00万元，比乐山电力公司2003年度报告中披露的9，500.00万元少308.00万元。但我们未收到建行乐山市分行直属支行的回函。

　　我们检查的文件与乐山电力公司《关于清理鹏城会计师事务所所列无法查证的对外担保事项的报告》[乐电司(2004)69号]就该项担保所作的说明相符。

　　3、关于乐山一中外国语学校2，500.00万元的担保事项

　　我们核对了乐山市农行直属支行于2004年3月17日和2004年4月2日出具的说明原件、乐山电力公司第五?董事会第三次会议决议、乐山电力公司乐山一中外国语学校在乐山市农行直属支行贷款2，500.00万元的担保合同。

　　我们对乐山一中外国语学校、乐山立事达实业有限公司和乐山市农行直属支行分别进行了书面询证，乐山一中外国语学校、乐山立事达实业有限公司均回函确认：截止函证发出之日乐山电力公司未以资产和信用为其向银行借款提供任何形式保证及其他担保，乐山市农行直属支行也回函确认：乐山电力公司原为乐山立事达实业有限公司和乐山一中外国语实验学校向该行借款的保证责任均已解除，截止函证发出之日乐山电力公司未向乐山立事达实业有限公司以及该公司的关联企业在该行的贷款以资产和信用提供任何形式保证及其他担保。

　　我们的检查文件和函证取得的结果与乐山电力公司《关于清理鹏城会计师事务所所列无法查证的对外担保事项的报告》[乐电司(2004)69号]就该项担保所作的说明相符。

　　4、关于四川大渡河电力股份有限公司300.00万元的担保事项

　　乐山电力公司的报告为该公司已还款。为此，我们核对了招行成都分行出具的四川大渡河电力股份有限公司在2001年11月全部归还的说明原件、乐山电力公司为四川大渡河电力股份有限公司在招商银行成都分行借款300.00万元提供担保的担保合同原件。

　　我们对四川大渡河电力股份有限公司和招商银行成都分行进行了书面询证，招商银行成都分行回函确认：四川大渡河电力股份有限公司于2001年11月已将该贷款全部归还，本公司的担保责任已解除，本公司不再承担任何担保责任。截止本函证发出之日，本公司未在该行为四川大渡河电力股份有限公司和其他公司以资产和信用提供任何形式保证及其他担保，四川大渡河电力股份有限公司回函也确认了上述事项。

　　我们检查的文件和函证取得的结果与乐山电力公司《关于清理鹏城会计师事务所所列无法查证的对外担保事项的报告》[乐电司(2004)69号]就该项担保所作的说明相符。

　　5、关于就日峰宾馆100.00万元、乐山金桥股份有限公司200.00万元和四川漕渔滩水电股份有限公司1，500.00的担保事项

　　(1)就日峰宾馆100.00万元的担保，乐山电力公司认为：从乐山市中级人民法院民事裁定书［(1999)乐经初字1-2号］裁定撤诉后已长达四年多，在此期间，乐山城市合作银行(现乐山市商业银行)未向乐山电力公司主张过权利，故已过诉讼时效，乐山电力公司控股的乐山燃气公司将不再承担该项担保的相关责任。

　　(2)乐山金桥股份有限公司200.00万元的担保，乐山电力公司认为：自主债务到期之日起至今已有3年多时间，在此期间，债权人从未向乐山电力公司主张过权利，故乐山电力公司已依法自动免除与该项担保相关的一切责任。

　　(3)四川漕渔滩水电股份有限公司1，500.00万元的担保，乐山电力公司认为：自眉山地区中院以[(2000)眉经初字第43号]民事裁定书准予撤诉之日起至今已近4年，在此期间，信达资产管理公司再未向乐山电力公司主张过权利，故该项担保已过诉讼时效，乐山电力公司将不再承担与该项担保相关的一切责任。

　　针对上述事项，我们分别向金杜律师事务所四川分所和乐山三勤律师事务所发出了书面咨询函，就乐山电力公司的说法咨询了律师的意见，两个律师事务所的律师分别就我们的咨询事项作出了书面回复，在其回复中，两个律师均认为：如果乐山电力公司介绍的情况属实，如无其他相反的证据，则保证已过诉讼时效，乐山电力公司不再承担保证责任。

　　律师提供的咨询意见与乐山电力公司《关于清理鹏城会计师事务所所列无法查证的对外担保事项的报告》[乐电司(2004)69号]就这些担保所作的说明基本相符，但在深圳鹏城会计师事务所[深鹏所特字(2004)212号]报告的无法查证的对外担保事项中所列的这些担保的担保期限到期后，乐山电力公司是否在相关担保贷款的时效内收到债权人主张债权的文件，主要依靠乐山电力公司的陈述，我们难以核实。需要说明的是：考虑到这些担保的诉讼时效，为维护乐山电力公司的权益，我们未向上述相关银行发函询证。

　　6、关于乐山五通桥冠英房地产开发有限公司525.00万元的担保事项

　　我们核对了乐山市商业银行直属支行2004年4月22日给乐山电力公司出具的证明原件、乐山电力公司为乐山五通桥冠英房地产开发有限公司在乐山市商业银行直属支行提供300.00万元担保的担保合同原件。

　　我们分别对乐山五通桥冠英房地产开发有限公司和乐山市商业银行直属支行进行了书面询证，乐山五通桥冠英房地产开发有限公司和乐山市商业银行直属支行均回函确认乐山电力公司说明的情况，乐山五通桥冠英房地产开发有限公司还确认：截止函证发出之日，乐山电力公司未为乐山五通桥区冠英房地产开发有限公司以资产和信用为其向银行的借款提供任何形式保证及其他担保；乐山市商业银行直属支行也确认：截止函证发出之日乐山电力公司未在该行为乐山五通桥区冠英房地产开发有限公司以资产和信用提供任何形式保证及其他担保。

　　关于深圳鹏城会计师事务所在[深鹏所特字(2004)212号]报告的无法查证的对外担保事项中提到的乐山电力公司为乐山五通桥冠英房地产开发有限公司提供另外225.00万元贷款担保，因乐山电力公司和乐山五通桥冠英房地产开发有限公司都确认未发生，故我们无法向银行实施函证程序。

　　我们检查的文件和函证取得的结果与乐山电力公司《关于清理鹏城会计师事务所所列无法查证的对外担保事项的报告》[乐电司(2004)69号]就该项担保所作的说明相符。

　　7、关于四川信都建设投资开发有限公司6，500.00万元的担保事项

　　(1)工行成都锦江支行

　　我们核对了工行成都锦江支行2004年4月2日出具给乐山电力公司的证明原件、乐山电力公司为四川信都建设投资开发有限公司(简称四川信都)在工行锦江支行提供2，000.00万元担保的担保合同复印件，并对工行成都锦江支行进行了书面询证，该行回函确认：截止函证发出之日，乐山电力公司没有在该行为四川信都和其他公司以信用和资产提供任何形式的保证及其他担保。

　　(2)中信实业银行成都分行

　　我们核对了中信实业银行成都分行2004年4月9日出具给乐山电力公司的函件原件、乐山电力公司为四川信都在中信实业银行成都分行提供1，400.00万元担保的担保合同及1，000.00万元中的800.00万元展期的合同，并对中信实业银行成都分行进行了书面询证，该行回函确认：截止函证发出之日，乐山电力公司没有在该行为四川信都和其他公司以信用和资产提供任何形式的保证及其他担保。

　　(3)成都商业银行德盛支行

　　我们核对了成都商业银行德盛支行2004年4月2日出具给深圳鹏城会计师事务所的证明原件和乐山电力公司为四川信都在成都商业银行德盛支行提供800.00万元担保的担保合同复印件，并对成都商业银行德盛支行进行了书面询证，该行回函确认：截止函证之日乐山电力公司没有在该行为四川信都和其他公司以信用和资产提供任何形式的保证及其他担保。

　　(4)光大银行成都分行

　　我们核对了光大银行成都分行2004年4月28日出具给乐山电力公司的四川信都建设投资开发有限责任公司在我行的借款情况的函件原件，在该函中，光大银行成都分行说明的情况为：截止2004年4月19日，四川信都建设投资开发有限责任公司在我行的借款本息共计630.00万元，我们还核对了乐山电力公司为四川信都在光大银行成都分行提供1，500.00万元担保的担保合同复印件及部份原件，同时我们对光大银行成都分行进行了书面询证，光大银行成都分行回函确认了其在2004年4月19日出具给乐山电力公司的说明中所述的情况，截止函证之日，四川信都在光大银行成都分行的贷款本息余额共计630.00万元。

　　(5)遂宁市中区农村信用合作社

　　我们核对了四川信都《关于遂宁市中区农村信用社1，000.00万元贷款的说明》复印件、乐山电力公司为四川信都在该社的1，000.00万元贷款提供担保的担保合同复印件、四川信都归还遂宁市中区农村信用社650.00万元的还款单据原件和四川信都在遂宁市中区农村信用社办理350.00万元借款的《成都市城镇房地产抵押合同》原件。我们还对遂宁市中区农村信用社进行了书面询证，但未取得该社的回函。

　　综上所述，除上述乐山电力公司为四川信都在中国光大银行成都分行的借款本息630.00万元和在遂宁市市中区农村信用社尚未归还的350.00万元贷款的担保责任可能未解除外，在其他方面，我们核对的文件和函证取得的回函均与乐山电力公司[乐电司(2004)69号]报告中就这些担保所作的说明相符。

　　根据我们与乐山电力公司达成的业务约定书，我们只对乐山电力公司《乐山电力股份有限公司关于清理鹏城会计师事务所所列无法查证的对外担保事项的报告》[乐电司(2004)69号]报告中提到的16，225.00万元对外担保事项执行了商定程序，故本报告不对这些担保事项之外的其他事项发表任何意见。另外，根据业务约定书的约定，本报告只供乐山电力公司向其股东大会、交易所和证券监管部门说明时使用以及按交易所和监管部门的要求披露，不得用于其他目的或分发给其他单位和人员。乐山电力公司及其他第三方因使用本报告不当所造成的任何后果，都与四川君和会计师事务所有限责任公司及其注册会计师无关。

　　四川君和会计师事务所有限责任公司

　　报告日期：二 O O四年六月二十五日上海证券报