宁波东睦新材料股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告

　　N I N G B O T O N G M U O N E W M A T E R I A L S C o.， L td.

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一.会议召开与出席情况

　　宁波东睦新材料股份有限公司2004年第一次临时股东大会，于2004年6月25日在宁波凯洲大酒店会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份70，008，700股，占公司有表决权股份总数的60.88%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司全体董事(包括独立董事)、监事、公司的上市保荐代表人、律师及部分高管人员列席了本次会议。会议由小山星儿董事长委托芦德宝副董事长主持。

　　二.议案审议情况

　　1.大会审议通过了《关于拟在天津设立中外合资企业的预案》

　　(1)决定在天津西青开发区设立东睦(天津)粉末冶金有限公司(暂定名，以下简称“东睦(天津)”)，投资总额为1，500万美元，其中注册资本为600万美元；

　　(2)“东睦(天津)”为中外合资企业(日资)，各股东均以现金出资，其中公司以自有资金出资420万美元(或等值人民币)，占注册资本的70%，日本国睦特殊金属工业株式会社现金出资150万美元(或等值人民币)，占注册资本的25%，天津东睦欧意工贸有限公司现金出资30万美元(或等值人民币)，占注册资本的5%；

　　(3)公司将委派芦德宝、舒正平、周海扬和樊信甬担任“东睦(天津)”的董事；

　　(4)经“东睦(天津)”合资各方协商一致，设立该公司的前期准备工作由公司负责，授权公司总经理芦德宝全权负责办理有“东睦(天津)”设立的全部事项，包括与天津西青开发区协商用地价格等事宜。

　　公司该项对外投资涉及关联交易。与该关联交易有利害关系的公司股东日本国睦特殊金属工业株式会社回避对该预案的表决。表决结果：赞成28，008，700股，占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　2.关于公司利润分配的预案

　　？？？根据公司2004年1月15日召开的第一届董事会第十四次会议决议和2004年2月15日召开的2003年度股东大会决议，公司2003年12月31日前形成的未分配利润由首次公开发行前的老股东享有。

　　？？？经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2003年12月31日前形成的未分配利润余额为60，113，137.81元，决定以发行前公司股份总数7，000万股为基数，每10股派发现金股利8.5元(含税)，总计分配5，950万元，由公司首次公开发行前的老股东享有。余下的613，137.81元未分配利润并入以后年度分配，由公司首次公开发行后的新老股东共享。

　　表决结果：赞成70，000，000股，占出席会议并有表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权8，700股，占出席会议并有表决权股份总数的0.01%。

　　三.律师出具的法律意见

　　上海市华益律师事务所现场见证公司本次临时股东大会并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会的决议合法有效。

　　四.其他需要说明的事项

　　本次股东大会对上述预案表决后，与会的首次公开发行前的老股东表示为支持公司的长远发展，更好地保障公司社会公众股股东的利益，均愿意将本次分得的股利全部存于公司，由公司无偿使用，两年后再由公司支付，并出具了相关承诺函。其中睦特殊金属工业株式会社向公司承诺如下：“本公司分得的股利全部存于贵公司，由贵公司无偿使用，在本承诺书出具之日起两年后贵公司再予支付，但本公司与贵公司共同在中国境内投资需动用该项资金的除外”。宁波保税区金广投资有限公司、宁波友利投资有限公司、宁波水表股份有限公司和宁波东方机械设备进出口有限公司向公司承诺如下：“本公司分得的股利全部存于贵公司，由贵公司无偿使用，在本承诺书出具之日起两年后贵公司再予支付。”

　　附：上海市华益律师事务所关于宁波东睦新材料股份有限公司2004年第一次临时股东大会法律意见书

　　五.备查文件

　　1.宁波东睦新材料股份有限公司2004年第一次临时股东大会会议决议；

　　2.上海市华益律师事务所关于宁波东睦新材料股份有限公司2004年第一次临时股东大会法律意见书；

　　3、承诺书。

　　特此公告

　　宁波东睦新材料股份有限公司

　　2004年6月25日上海证券报