大连金牛股份有限公司二届十三次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大连金牛股份有限公司二届十三次董事会于2004年6月25日在公司九楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事10人，公司副董事长董学东先生因公未能出席会议，委托刘伟先生代为行使表决权。公司董事长赵明远先生主持本次董事会，公司全体监事及高管人员列席 了会议，本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于董事换届选举的议案》

　　本公司第二届董事会董事任期为2001年7月28日至2004年7月28日，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第二届董事会现提名赵明远先生、董学东先生、邵福群先生、刘伟先生、周建平先生、魏守忠先生、刘宇先生、隋万玲女士为公司第三届董事会董事侯选人。(董事候选人简历详见附件1)

　　公司第二届董事会同时提名李源山先生、姚殿礼先生、屈广金先生为公司第三届董事会独立董事侯选人。（独立董事候选人简历详见附件2，独立董事候选人声明详见附件3，公司独立董事提名人声明详见附件4，独立董事关于董事换届选举的独立董事意见函详见附件5）

　　此议案须提请股东大会审议。

　　二、《大连金牛股份有限公司关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2004年7月28日召开2004年第一次临时股东大会。(具体内容详见《大连金牛股份有限公司2004年召开第一次临时股东大会的通知》)

　　特此公告。

　　大连金牛股份有限公司

　　董事会

　　2004年6月25日

　　附件1：

　　董事候选人简历

　　赵明远：男，1952年11月生，大专学历，高级经济师。1969年12月参加工作，历任大连钢厂机动处总支书记，大连钢厂团委书记，供应处书记、副总经济师、处长，大连钢厂副厂长，大连钢厂厂长，大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理。现任本公司董事长，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理、党委副书记，抚顺特殊钢股份有限公司董事长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事长，北满特殊钢集团有限责任公司董事长，中国特钢企业协会理事长。

　　董学东：男，1960年6月生，大学学历，高级工程师。1985年8月参加工作，历任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司三炼分厂专责工程师、技术组长、主任工程师、第一副厂长、厂长；抚顺特殊钢（集团）有限责任公司生产副总经理、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、常务副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记、常务副总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事。现任本公司副董事长，辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记、常务副总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事，北满特殊钢集团有限责任公司党委书记、副董事长、总经理。

　　邵福群：男，1962年12月生，研究生学历，政工师。1979年9月参加工作，历任大连钢厂宣传部干事，团委副书记，《冶金报》驻大连钢厂记者，宣传部副部长，厂部办公室副主任，主任，大连钢铁集团有限责任公司经理办主任，董事会办公室主任，总经理助理，大连钢铁集团有限责任公司董事、副总经理、工会主席，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记。现任本公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司纪委书记，北满特殊钢集团有限责任公司董事。

　　刘　伟：男，1966 年1 月生，研究生学历，工程师。1986年7月参加工作，历任大连钢厂煤气车间技术员、主任、党支部书记，大连钢铁集团有限责任公司劳人处副处长、总经理办主任、董事会办公室主任、总经理助理、副总经理，大连钢铁集团有限责任公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司监事会主席。现任本公司董事、总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事。

　　周建平：男，1949年3月生，大专学历，高级会计师。1968年12月参加工作，历任大连钢厂财务处处长、副总会计师、总会计师，大连钢铁集团有限责任公司董事会董事、常务副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司副总经理。现任本公司董事、董事会秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司副总经理。

　　魏守忠：男，1964年12月生，研究生学历，会计师，工程师。1987年7月参加工作，历任大连钢厂热处理分厂设备组长，劳资处副处长，企管处处长，大连钢铁集团有限责任公司资产部部长，财务部部长，副总会计师，大连钢铁集团有限责任公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事。现任本公司董事、副总经理、财务总监，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事。

　　刘宇：男，1959年9月生，研究生学历，高级工程师。1982年8月参加工作，历任大连钢厂特钢研究所高工钢室主任，大连钢厂精密合金研究所所长，大连钢厂副厂长、总工程师，大连钢铁集团有限责任公司董事、党委副书记、副总经理、总工程师，辽宁特殊钢集团有限责任公司总工程师。现任本公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司总工程师。

　　隋万玲：女，1953年5月生，大专学历，统计师。1970年9月参加工作，历任大连钢厂供应处副处长、原料处处长、党总支书记，大连钢厂厂长助理，大连钢铁集团有限责任公司董事、副总经理，大连金牛股份有限公司董事、副总经理。现任本公司董事。

　　附件2：

　　独立董事候选人简历

　　李源山：男，1938年12月生，大学学历，工程师，1986—1999年先后任大连市人民政府市体改委处长、副主任，被聘为东北财经大学客座教授、中国管理科学研究院特约研究员，退休后任大连市体改研究会会长。现任辽宁省体改研究会常务理事，大连上市公司协会顾问，本公司独立董事。

　　姚殿礼：男，1937年5月生，大学学历，高级会计师、中国注册会计师，1956年参加工作，历任大连重机厂工人、会计员，大连市财政局科员，大连财政局科研所副所长，大连经济技术开发区财政局处长、副局长，大连市财政局工财处处长，大连市国有资产管理局局长，东北财经大学、大连理工大学兼职教授。1997年4月退休后任大连中连资产评估公司顾问，大连德坤联合会计师事务所所长。现任本公司独立董事。

　　屈广金：男，1941年11月17日生，大学学历，高级经济师、注册会计师，1967年参加工作，历任兰州电机厂科长，中共甘肃省委党校教研室主任，大连市财政局副局长，财政部驻大连专员办事处专员，东北财经大学兼职教授。

　　附件3：

　　独立董事候选人声明

　　声明人李源山作为大连金牛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连金牛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括大连金牛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李源山

　　2004年6月25日

　　独立董事候选人声明

　　声明人姚殿礼作为大连金牛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连金牛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括大连金牛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：姚殿礼

　　2004年6月25日

　　独立董事候选人声明

　　声明人屈广金作为大连金牛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连金牛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括大连金牛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：屈广金

　　2004年6月25日

　　附件4：

　　大连金牛股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人大连金牛股份有限公司董事会现就提名李源山先生、姚殿礼先生、屈广金先生为大连金牛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连金牛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人履历见附件2），被提名人已书面同意出任大连金牛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件3），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合大连金牛股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连金牛股份有限公司（以下简称“公司”）及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括大连金牛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　大连金牛股份有限公司董事会

　　2004年6月25日

　　附件5：

　　大连金牛股份有限公司独立董事

　　关于董事换届选举的独立董事意见函

　　鉴于大连金牛股份有限公司第二届董事会提名赵明远先生、董学东先生、邵福群先生、刘伟先生、周建平先生、魏守忠先生、刘宇先生、隋万玲女士为公司第三届董事会董事侯选人；提名李源山先生、姚殿礼先生、屈广金先生为公司第三届董事会独立董事候选人。本人基于独立董事的判断立场,就以上事项发表如下意见：

　　根据公司第三届董事会董事侯选人的个人履历、工作业绩等情况,我们认为：以上人士作为公司第三届董事会董事候选人,将继续充实加强公司董事会和经营班子建设,将进一步促进公司健康快速发展,符合股东的利益。我们没有发现以上人员存在《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法。

　　根据第三届董事会独立董事侯选人的个人履历、工作业绩等情况，我们没有发现以上人士存在《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法；且三位独立董事侯选人的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,聘任程序合法。

　　独立董事：李源山、姚殿礼

　　2004年6月25日