从1千万到5亿元 美托投资四年超速成长之谜

　　一个当初为实施MBO而设置的壳公司，现在却有了更为庞大的梦想———

　　本报记者 邱伟 北京报道

　　2004年5月7日，一个普通得不能再普通的日子，美的的下属各公司接到了一份文件：《关于“广东美的集团股份有限公司”、“佛山市美的集团有限公司”名称变更的通知》 。

　　该通知宣布，“佛山市美的集团有限公司”被更名为“美的集团有限公司”，注册资本金变更为5亿人民币，对外简称“美的集团”；上市公司粤美的(资讯 行情 论坛)(000527.SZ)的名称从“广东美的集团股份有限公司”变更为“广东美的电器股份(资讯 行情 论坛)有限公司”，对外简称则改为“美的电器”。

　　这意味着，过去人们所称“美的集团”，可能是指上市公司，而现在，“美的集团”指向的却是另外一家公司。

　　4年增长50倍

　　根据粤美的的公开信息，佛山市美的集团有限公司是其第一大股东，持有法人股22.19％。而且，“佛山市美的集团有限公司”的名称是在2003年底才从“顺德市美托投资有限公司”更改而来。

　　美托投资大名鼎鼎。因为在2000年，何享健以美托投资为平台，分两次受让完成了对上市公司的MBO并购，由于两次受让股权时的价格都低于上市公司的实际净资产，加上收购资金大多来源于银行贷款，这起MBO曾引起巨大的争论与关注。

　　美托投资以管理层和工会为发起人，原约定由22名管理层人员按照职位和贡献大小持有美托投资的股份。后来为了便于操作，“暂由”何享健持有55％股份，另3位核心高级管理人员分别持有15％的股份。

　　美托投资注册于2000年4月，初始注册资金只有1036.87万元。

　　然4年刚过，美托投资的注册资金就从1000多万飙升到5个亿，4年增长达50倍，堪称神奇。

　　而且，在MBO之时，更多的分析认为，美托投资不过就是一个由上市公司管理层控股的壳公司，由上市公司用来实施对管理层的分红奖励。但4年过去，人们蓦然发现，美托投资，也就是今天的“美的集团”，其使命绝不止于此(下文为清楚辨析，凡“美的集团”仍使用“美托投资”代称)。

　　羽翼渐丰的途径

　　从粤美的2003年报中可以看出，粤美的控股子公司中的大部分都是亏损的，只有生活电器公司、美芝制冷、美芝电机、美的制冷设备公司4家盈利。其中，美的制冷设备公司的盈利额大得出奇，相比其他公司十分抢眼———该公司总资产不过8亿元，一年却能实现4.62亿元的净利润。

　　对这一高利润的公司，美托投资参股10％，按照账面分配，美托投资能分得4620万的利润。这笔钱对美托投资来说应该很珍贵，因为美托投资本来就不富裕。

　　从一开始进行MBO之时，美托投资就“穷”得只能支付10％的现金，而约定其余款项用红利“分期付款”。但是，美托投资把通过MBO获得的上市公司股权转手抵押给了银行，因此获得了3.2亿的银行贷款。这笔钱将为美托投资参股、控股一系列公司提供方便。

　　2000年10月，粤美的曾公告说要全资收购原母公司(即美托投资所得股权的授让方)控制的美的冷风机公司，以净资产作价3.38亿。后来，这一收购却不了了之。但现在，美的冷风机公司就在美托投资的控制之下，并被改名为顺德康迈斯有限公司。

　　记者致电粤美的董秘办公室，询问康迈斯的股权结构，但对方拒绝透露这一“非上市公司信息”，但可以肯定的是，美托投资对康迈斯拥有绝对的控制权。

　　此外，美托投资还应该在2001年之前就斩获了顺德市美的家用电器公司、安得物流、威创科技等十余家公司的所有权。

　　其中，康迈斯生产冷风机供应上市公司，属于上市公司的上游企业；而美的家用电器公司是家进出口公司，一方面帮助上市公司进口原料，另一方面，把上市公司的产品进行出口，更多属于上市公司的下游企业。

　　在2003年度，康迈斯与上市公司的关联交易额为2.16亿，而在2002年，康迈斯与上市公司的关联交易额高达13.66亿。美的家用电器公司在2003年与上市公司的关联交易额为43.18亿。一位内部人士对记者称，由于冷风机为制冷的关键部件，因此康迈斯公司的利润不可小看。

　　另外，自2000年以来，粤美的年年分红，共分发红利3.5亿，在扣税后美托投资分得部分约在6200万，在扣掉“分期付款”的MBO款项后，应该还有剩余。

　　通过控股、参股一些企业，再加上还能收到来自上市公司的分红，美托投资迅速成长。

　　2002年10月，美托投资把所持威创科技70％的股权，康迈斯公司把所持威创科技20％的股权出售给上市公司，共获得现金2.28亿。

　　到2002年底，美托投资的“翅膀”就已变“硬”，“硬”到可以撬动杠杆的力量，来应付多元化的扩张。

　　收购的风险

　　一位不愿意透露姓名的粤美的高层对记者说：“美的前些年，在对手多元化的时候，一直有一个想法，想把家电业真正做强做大，但在2002年底，这种想法变了，美的开始迅速转向”。

　　目前美的既定的多元化方向是“立足制造业，寻求相关多元化的发展”。而多元化的进攻方法就是收购，首先就是汽车业，因为汽车和家电在钢材等方面成本共享，该高层称“美的从来都是在钢材进口等方面统一谈判”。

　　2003年8月，美托投资收购云南客车厂、云南汽车改装厂以及另一家不知名的生产企业，称要在5年内投资20亿，建成整车销售超50亿元的“云南美的汽车工业城”。

　　2003年10月，美托投资买下湖南三湘客车厂的全部股权，称要在3年内投资15亿，在2004年年底之前要投资4个亿。

　　在设想中，美的在客车行业将最终形成西部、中部、珠三角的地域布局。

　　这些收购都还只是开始，有消息称，在未来3年内，美的要拥有5家上市公司。

　　国联基金分析师丁峰评论称，“风险太大了”，因为大多数收购都以美托投资为主体进行，以目前美托投资5亿的注册资金，要进行这么大量的收购，必须撬动几倍的资金才行。

　　丁峰推测，美托投资有着高企不下的资产负债率，尽管从相关公告来看，上市公司并没有给美托投资提供贷款担保，但通过其他方式或其他公司的担保，美托投资仍可能获得了巨额资金。尽管利用美托投资的平台，收购成功可能直接给管理层带来巨大收益，但万一某一个借贷链条出了问题或者投资失败，美托投资马上就会面临巨大的危机。

　　而截至目前，除和东芝开利的股权合作是用上市公司名义来运作之外，其余的收购都是使用美托投资的平台进行的。

　　上述高层人士提醒记者注意这条规律：“凡是和家电业务有关的，都由上市公司来运作，和家电无关的，才由母公司(美托投资)来运作”。为此，美托投资之下早已设立一新公司，名叫威尚科技产业发展集团公司，除上市公司之外，美托投资的子公司都被放在了这个公司下面。