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最近，除了股市阴跌不止让中小投资者感到郁闷外，发生在两家上市公司独立董事身上的事，也让人有些闹心。
一件是新疆屯河的两名独立董事因不满公司披露信息不透明，无法了解和把握公司的真实运行情况，相继宣布辞职。早不辞，晚不辞，偏偏在其大股东德隆系“地雷”大面积引爆后提出，这不免让人联想到这是独立董事急于为“摆脱干系，采取自我保护”的一项行
动。另一件事是，伊利股份董事会经过了两轮投票后，以“独立董事俞伯伟先生之主要社会关系担任主要职务的公司，与本公司进行了关联交易，且关联交易数额较大”原因，同意将《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》提交2003年度股东大会审议。事实上，就在伊利股份董事会通过这项决议的前一天，包括俞伯伟在内的三位独立董事曾就伊利买卖国债、第五大股东内幕发出独立董事声明，并意欲聘请会计师事务所进行审计。伊利股份董事会在这时候通过这项决议，让人很容易与“下马威”、“阴谋”、“报复”这些词联系起来。
一个是主动请辞，一个是被动罢免，结果是一样的，那就是独立董事丧失了应有的独立声音，中小股东的话语权失却了最起码的保障。
独立董事是个舶来品，它是强化公司内部制衡机制的一个有效选择，目的在于制约内部控股股东利用其“一股独大”地位做出不利于公司和外部股东的行为，以此减轻内部人控制带来的问题。自从2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》后，几年的时间里，先后有4000余名独立董事落户1300多家上市公司。独立董事的闪亮登场，让一直少有话语权的中小股东们着实欣喜了一阵，但独董们基本处于失声的状态，很快让他们感到失望。
独立董事以其独立性为存在价值，独立董事集体失语，缘于背后有一种无形力量在左右着他们的“声带”。按照目前的规定，独立董事是由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独董候选人，并经股东大会选举决定。因此，独董任职需要满足推荐和批准两个程序，而股份有限公司股东大会进行表决的基本原则之一是资本多数，这两个程序的最终控制权，实际上都掌握在大股东手上。在这种情况下，大股东自然是不欢迎那些存在不同声音的独立董事进入董事会的。于是，“关系董事”、“人情董事”悉数进场。对大股东们来说，名为改善上市公司治理结构，在董事会中配备1/3的独立董事，其实目的只为应付有关规定做做表面文章，这时候独立董事俨然成了装点上市公司的“花瓶”。
“我是独立董事，但我绝对是个‘花瓶’”。大部分身为行业专家、社会名流的独立董事们，从一开始就明白了自己的角色。即便有些“不识时务”的独董，久而久之，也默认了自己的“顾问”角色。于是，人们发现，独董不参加董事会会议等现象屡见不鲜；即使参加会议，也是被动接受公司提供的信息并在此基础上随声附和，独董群体对本身应该履行的职责形成了集体无意识。一项名为“中国独董调查”结果显示：参加调查的89.5%的独董表示从未行使或准备行使包括向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，70%多的独董从未向董事会提请召开临时股东大会、或提议召开董事会、或独立聘请外部审计机构或咨询机构就上市公司进行审计或调查，94.4%的独董从未在股东大会前公开向股东征集投票权等权力。
独董群体自身甘心被当作“花瓶”，从内心淡化自己的独立身份，也是有一定原因的。在他们看来，不作为或少作为，津贴却不少拿，最高的一年有几十万元之多，少的也有几万元，而且近年来独董津贴级级看涨，何乐而不为。于是，有的独董身兼数职，其独董津贴已经超出了主业收入，独董俨然成为捞取外快的第二职业。在这种情形下，让独董们保持自己的独立性，显然是勉为其难。
不论是被动拿来当摆设，还是主动甘为“花瓶”，独立董事在上市公司里的职能缺失，最主要的原因恐怕还是制度上存在缺陷。一是公司独董的推荐制度，直接导致了独董的尴尬处境；二是独董“问责制”的缺乏，使得对独董职责的考察和相关监督经常处在落空状态。
上市公司是证券市场的基石，推行独立董事制度，完善公司治理结构，是提高基石承载能力的根本保证。如果听认独立董事成为“花瓶”一样的“形象工程”，很难想象证券市场大厦能耐得住多大的冲击。
本报评论员：程国慧
《市场报》 (2004年06月25日 第一版)
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