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我们是营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，我们对公司与营口港务集团有限公司(以下简称“集团公司”)签订的《关于营口港实业发展有限责任公司的股权转让协议》、《营口港务集团有限公司汽车运输公司转让协议》和《关于营口中远国际集装箱码头有限责任公司的股权转让协议》进行了审查，现将有关情况说明并发表意见如下：
一、《关于营口港实业发展有限责任公司的股权转让协议》
为进一步减少公司与营口港务集团有限公司(以下简称“集团公司”)之间关于物资采购的关联交易，公司第二届董事会第十一次会议确定了如下收购方案：由公司受让集团公司持有的实业公司99。44%的股权，并以2004年5月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格，转股价格最高不得超过人民币3000万元；根据上述方案，公司与集团公司签订了股权转让协议。
根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字【2004】第40号评估报告书，以2004年5月31日为基准日，实业公司净资产的评估价值为2907。90万元，集团公司持有99。44%股权对应的净资产值为人民币2891。62万元，故转股价格确定为人民币2891。62万元。
二、《营口港务集团有限公司汽车运输公司转让协议》
为进一步减少公司与集团公司之间关于汽车倒运的关联交易，公司第二届董事会第十一次会议确定了如下收购方案：由本公司整体受让营口港务集团有限公司汽车运输公司(以下简称“汽运公司”)，包括其全部资产、负债、员工和业务，以2004年5月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转让价格，转让价格最高不得超过人民币7000万元；根据上述方案，公司与集团公司签订转让协议。
根据辽宁华诚信资产评估有限公司辽华评报字【2004】第41号的评估报告书，以2004年5月31日为基准日，汽运公司净资产的评估值为人民币6622。62万元，故转让价格确定为人民币6622。62万元。
三、《关于营口中远国际集装箱码头有限责任公司的股权转让协议》
为避免公司收购三期工程多用途泊位后和营口中远国际集装箱码头有限责任公司(以下简称“营口中远”)可能产生的同业竞争，公司董事会确定了如下收购方案：由公司受让集团公司目前持有的营口中远50%股权，并以2004年4月30日为基准日的审计评估结果为依据确定转股价格，转股价格最高不超过人民币4000万元的决议。在此基础上，公司与集团公司签订了新的股权转让协议。
根据中通诚资产评估有限公司中通评报字(2004)第33号评估报告书，以2004年4月30日为基准日，营口中远净资产的评估值为人民币3983。74万元，集团公司持有其50%股权对应的净资产值为1991。87万元，故转让价格确定为人民币1991。87万元。
上述三项关联交易尚需股东大会批准后生效。
对于上述关联交易，我们认为：上述关联交易是为进一步解决公司与集团公司之间的关联交易或同业竞争进行的，其行为是必要的；关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议决议通过，并将提交公司股东大会审议，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，转让价格依据评估结果作出，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事：洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清
2004年6月23日
关于营口港务集团有限公司所属分公司营口
港务集团汽车运输公司拟整体出售
资产评估报告书摘要
辽华评报字(2004)41号
提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
一、委托方：营口港务集团有限公司
二、资产占有方：营口港务集团汽车运输公司。
三、评估目的：为营口港务集团有限公司所属分公司营口港务集团汽车运输公司拟整体出售提供参考价值。
四、评估范围和对象：营口港务集团汽车运输公司的全部资产及负债。
五、评估基准日：2004年5月31日。
六、评估原则：独立、客观、公正。
七、评估方法：主要采用成本法。
八、评估结论：净资产评估值为人民币6，622。62万元，评估结论详细情况见评估明细表。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2004年5月31日
资产占有单位名称：营口港务集团汽车运输公司 金额单位：人民币万元
九、评估报告有效期：2004年5月31日起，至2005年5月30日止。
请阅读者注意本报告的假设条件及特别事项。
评估机构法定代表人：庄暾恒
中国注册资产评估师：张建 王立忠
辽宁华诚信资产评估有限公司
二OO四年六月二十二日
关于营口港务集团有限公司拟出售营口港
实业发展有限责任公司99。44%股权的
资产评估报告书摘要
辽华评报字(2004)40号
提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
一、委托方：营口港务集团有限公司
二、资产占有方：营口港实业发展有限责任公司。
三、评估目的：为营口港务集团有限公司拟出售营口港实业发展有限责任公司99。44%股权提供参考价值。
四、评估范围和对象：营口港实业发展有限责任公司的全部资产及负债。
五、评估基准日：2004年5月31日。
六、评估原则：独立、客观、公正。
七、评估方法：主要采用成本法。
八、评估结论：净资产评估值为人民币2，907。90万元，99。44%股权价值为2，891。62万元。评估结论详细情况见评估明细表。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2004年5月31日
资产占有单位名称：营口港实业发展有限责任公司 金额单位：人民币万元
九、评估报告有效期：2004年5月31日起，至2005年5月30日止。
请阅读者注意本报告的假设条件及特别事项。
评估机构法定代表人：庄暾恒
中国注册资产评估师：张建 王立忠
辽宁华诚信资产评估有限公司
二OO四年六月二十二日
营口港务集团有限公司转让
营口集装箱码头有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
中通评报字［2004］第 33号
中通诚资产评估有限公司接受营口港务集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对营口港务集团有限公司股权转让项目所涉及的营口集装箱码头有限公司的资产和负债进行了评估工作，得出如下评估结论：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2004年4月30日
资产占有单位：营口集装箱码头有限公司 金额单位：人民币万元
本评估报告于2004年4月30日至2005年4月30日之前有效。
本评估报告提出日期：2004年5月21日
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：刘公勤
中国注册资产评估师：余大鹏
中国注册资产评估师：翟新利
二零零四年五月廿一日上海证券报
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