峨眉山A(000888)董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　峨眉山旅游股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年6月24日上午10：00在公司总部5楼会议室召开，会议由副董事长秦福荣先生主持，会议应到董事11人，实到11人，监事会监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议通 过了以下议案：

　　一、关于公司2004年配股符合《上市公司新股发行管理办法》等规定的议案

　　根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照配股的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司在2004年提出配股申请是符合现行配股的有关规定，具备配股条件的。

　　（一）本公司的经营业绩指标符合有关规定

　　经君和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2001年、2002年、2003年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为7.06%、7.23%、6.10%，效益良好，符合配股的有关规定要求。

　　（二）本公司符合申请配股的基本条件

　　1、本公司具有健全、独立的法人治理结构，在业务、人员、资产、财务、机构上已与控股股东峨眉山旅游总公司分开，本公司的业务、资产完整，财务、机构独立。

　　2、本公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法规进行了修订，并获股东大会通过。

　　3、本公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定；

　　4、本公司本次配股所募集资金的用途符合国家产业政策的规定，相关项目已办理立项批复；

　　5、本公司为募集方式设立的股份有限公司，前一次完成股票发行的时间为1997年9月18日，募集资金于1997年9月25日全部到账。本次配股距前次股票发行已间隔6个完整的会计年度（1998年1月1日至2003年12月31日）以上。前次募集资金已按规定使用完毕，项目变更符合程序，君和会计师事务所有限责任公司出具了《峨眉山旅游股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；

　　6、本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况；且不存在损害公司利益的重大关联交易。

　　（三）本公司不存在有关法律、法规禁止的情形

　　1、本公司最近三年内无重大违法、违规行为；

　　2、本公司不存在擅自改变新股发行《招股说明书》所列之募集资金投资项目的情况，前次募集资金使用计划的变更符合有关规定；

　　3、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告；

　　4、本公司未以公司资产为公司的任何股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保；

　　综上所述，本公司2004年度申请配股符合中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他关于上市公司发行新股规定的条件，具备配股的资格。

　　二、关于申请配股具体实施方案的议案

　　为拓展新的融资渠道，优化公司股本结构，培育新的利润增长点，保证公司持续快速发展，公司计划采用配股方式发行人民币普通股(A股)，具体发行方案为：

　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)

　　2、每股面值：人民币1.00元

　　3、发行数量

　　以公司2003年12月31日总股本11866万股(其中国有法人股7866万股，社会公众股4000万股)为基数，按每10股配售3股的比例，向全体股东配售。共可配售3559.8万股，其中本公司国有股股东可配售2359.8万股，社会公众股可配售1200万股。国有股认购方式和数量，经征询国有股持有人峨眉山旅游总公司和乐山市红珠山宾馆的意见，拟放弃全部可配股份并且不予转让。社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团包销。

　　4、配股价格及确定依据

　　(1) 本次配股价格:每股8.00元—12.00元

　　(2)配股价格的参考依据：

　　1)、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

　　2)、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

　　3)、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

　　4)、与配股主承销商充分协商一致。

　　5、发行对象

　　本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的全体普通股股东。

　　6、本次配股募集资金用途及数额

　　本次配股拟募集资金计划投入于以下3个项目：

　　（1）峨眉山金顶索道改造项目，项目总投资5505万元；

　　（2）万年寺至二道桥(猴区)客运索道工程项目，项目总投资6274.8万元；

　　（3）峨眉山风景区供水、供电扩容工程项目，项目总投资3284万元，其中供电扩容工程1964万元，供水扩容工程1320万元。

　　以上项目合计需要资金15063.8万元,募股资金不足部分由公司自筹解决。

　　7、本次配股决议的有效期限：

　　本次配股决议的有效期在2003年配股有效期（至2004年7月24日）基础上延长半年，有效期延长至2005年1月24日。

　　本次董事会通过的关于配股的各项决议尚须经临时股东大会表决，公司配股申请已经2004年4月23日中国证监会发审委员会第二十二次会议审核通过。

　　三、关于2004年配股募集资金计划投资项目可行性的议案

　　峨眉山风景区作为世界自然与文化遗产、我国首批重点山岳型风景名胜区、著名旅游胜地和佛教名山，随着景区宣传力度的加大，知名度的上升，观光人数的逐年递增，急需进一步提高景区内软、硬件基础设施建设档次。本次配股募集资金拟用于进一步拓展公司主业，将投入峨眉山景区内以下3个项目的改造和建设工程，合计投资总额15063.8万元，具体内容如下：

　　1、峨眉山金顶索道改造项目

　　峨眉山金顶索道是通往峨眉山主峰金顶的主要旅游客运通道，自1988年5月投入运营至今，按设计要求已接近更新期限。随着峨眉山旅游的发展，该索道运力已不能满足日益增长的游客量的需要，尤其是不能满足国家推行黄金旅游周的需要。本项目拟将现有往复式峨眉山金顶索道改造为单线循环脱挂吊舱式索道（单向运量达1500人/小时），消除制约峨眉山旅游发展的瓶颈，提高接待设施档次及其安全系数，提升旅游质量。

　　本项目新增总投资5505万元，投资内部收益率36％，投资利润率69.2％，投资回收期为3.8年(含建设期1年)。本项目可行性研究报告经四川省经济贸易委员会以川经贸投资[2001]968号文批准。

　　2、万年寺至二道桥(猴区)客运索道工程项目

　　为改善以万年寺、清音阁及近几年新建成的全国最大的生态戏猴区等著名景点组成的峨眉山中山区的旅游交通条件，避免游人依靠步行重复往返，为游客节省体力、时间，提供方便、快捷的交通，以满足广大游客需求。本项目建设万年寺至二道桥（猴区）单线循环脱挂吊厢式客运索道（单向运量达1200人/小时），并连成全长2112.47米，高差211.28米的环形旅游线路，充分发挥这一段景区的观赏效益，促进峨眉山中山区旅游发展。

　　本项目总投资6274.8万元，投资内部收益率20.3％，投资利润率32.6％，投资回收期5.3年(含建设期1年)。本项目可行性研究报告经四川省发展计划委员会以川计社会[2001]1427号文批准。

　　3、峨眉山风景区供水供电扩容工程项目。

　　风景区目前供水状况是由景区内各景点接待站分别建供水点，大部分利用海拔落差直供形式解决本接待站用水，随着风景区建设规模的不断扩大，游客人数逐年增多，景区供水能力严重不足；峨眉山风景区内的供电由股份公司承担，已形成按景区分片的供电体系，但由于输电线路远，供电范围宽，供电能力严重不足，供电质量差、成本高、安全可靠性低；景区供水供电设施的滞后已严重制约了风景区进一步发展。为适应旅游形势发展需要，解决景区供电不足矛盾，提高景区供水能力和完善景区供水系统，公司拟实施峨眉山风景区供水供电扩容工程项目。

　　本项目总投资3284万元，其中，供电扩容工程1964万元，供水扩容工程1320万元，供电项目投资内部收益率为8.41%，投资回收期为10.86年（含建设期一年）；供水项目投资内部收益率为7.36%，投资回收期为12.14年（含建设期一年）。投资利润率平均为5.83%，本项目可行性研究报告经四川省经济贸易委员会（2001）968号批准。

　　四、关于提请股东大会授权董事会办理2004年配股相关事宜的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》和《峨眉山旅游股份有限公司章程》，提请公司2004年第一次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：

　　1、授权决定本次配股的定价方法、配股价格和发行时机；

　　2、授权签订本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权对本次募集资金投资项目金额作适当调整；

　　4、授权在本次配股完成后，根据配股的实际情况，对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；

　　5、授权在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

　　6、授权对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施。

　　8、授权办理与本次配股有关的其他事项。

　　五、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案

　　公司拟于2004年7月25日上午9：30在峨眉山大酒店多功能厅召开2004年第一次临时股东大会。

　　特此公告

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　二00四年六月二十四日