厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　内容区别提示

　　根据中国证监会于2004年6月21日下发的证监公司字【2004】25号文《关于厦门路桥股份有限公司重大资产重组方案的意见》，本公司重大资产重组方案已经中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过。本公司根据中国证监会重组委的审核意见，对本公司2004年4月21日披露的《重大资产置换报告书(草案)》进行了补充和修改：对拟置出资产的财务状况、融资成本以及所面临的市场竞争风险进行补充分析；对拟置入资产盈利能力的稳定性和持续性进行进一步的论证和分析；进一步具体落实财政补贴政策；补充披露厦门港务集团业务及组织结构的基本情况，以及本次拟置入上市公司资产与厦门港务集团其他资产之间的关系；完整披露本次拟置出资产所涉及的相关债务转移的法律安排。

　　此外，国泰君安证券股份有限公司、北京市众天中瑞律师事务所已分别对其出具的《关于厦门路桥股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告》以及《关于厦门路桥股份有限公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换的法律意见书》进行了补充和修改，现将经过修改和补充的上述文件作为附件一并披露,投资者在阅读和使用本公司《重大资产置换报告书》时,需特别注意两次报告书的不同,并应以本次披露的报告书内容为准。

　　特别风险提示

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　1、本次资产置换完成后，本公司主营业务将由路桥通行服务转变为港口综合服务，仍归属于交通运输辅助业。尽管港口服务行业长期以来一直得到国家政策的大力扶持，但根据我国加入WTO的有关协议,已正式颁布实施的《中华人民共和国国际海运条例》和已于2004年1月1日起正式实施的《中华人民共和国港口法》等相关法规都明确指出：港口服务行业将逐步对外开放并降低业务门槛。而港口服务行业的放开将导致市场竞争更趋激烈，这将会直接影响到置换后本公司的经营业绩并对未来的业务发展带来不利的影响，因此置换后本公司未来的盈利能力可能存在下降的风险。

　　2、为支持本次置换工作，厦门市财政局于2003年12月30日出具了《关于赋予“两桥置换”优惠政策的批复》（厦财企[2003]185号文），明确资产置换后上市公司将获得财政补贴，补贴总金额控制在每年1100万元左右，共补贴五年（具体内容请参见第十三节其他重要事项“四、厦门市财政局关于本次资产置换的优惠政策”）。厦门市政府对上述优惠政策的给予，总体而言将提高置换后上市公司的收益水平，有利于保护上市公司全体股东的利益，但该优惠政策执行的延续性今后会否受国家新的政策的限制以及优惠政策有效期届满后能否延续仍存在不确定性，因此存在财政补贴取消后公司收益下降的风险。

　　3、根据经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的拟置入资产合并会计报表（厦门天健华天所审（2004）专字第0055号），截止2003年12月31日，拟置入资产中应收账款金额较大，计提坏帐准备后的净额为25,702.61万元。尽管前述款项中97.28%以上的帐龄都在一年之内，收回的可能性较大，但由于其金额较大、在拟置入资产总额中所占比例较高，达到15.81%，如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回，会对置换后本公司未来的损益产生较大不利影响。

　　4、本次资产置换尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　5、在本次资产置换的同时，本公司部分国有股权划转事宜已报国资委审批，若上述国有股权划转完成以后，厦门港务集团有限公司将成为本公司的控股股东，持有本公司55.13%股份，其可能利用控股股东身份在股东大会上通过行使表决权或其它方式对本公司的发展战略、经营决策和利润分配等方面实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及中小股东的利益。

　　6、本次资产置换完成后，本公司主营业务将发生重大变化，公司的管理层也将相应地更替。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　本公司/公司/厦门路桥 指 厦门路桥股份有限公司

　　路桥总公司 指 厦门市路桥建设投资总公司

　　厦门港务集团 指 厦门港务集团有限公司

　　路桥建材 指 厦门市路桥建材有限公司

　　储运公司 指 厦门市路桥储运有限公司

　　房地产公司 指 厦门市路桥房地产开发有限公司

　　旅游公司 指 厦门路桥旅游开发有限公司

　　东渡分公司 指 厦门港务集团有限公司东渡港务分公司

　　理货公司 指 中国外轮理货总公司厦门分公司

　　物流公司 指 厦门港务物流有限公司

　　外代公司 指 中国厦门外轮代理有限公司

　　船务公司 指 厦门港船务公司

　　国内船代 指 厦门港务集团国内船舶代理有限公司

　　鹭榕水铁 指 厦门鹭榕水铁联运有限公司

　　本次资产置换指本公司拟以合法拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产与厦门港务集团合法拥有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁等公司的权益性资产和部分土地使用权进行置换的行为

　　TEU 指 以长度20英尺的集装箱为一个标准箱

　　散货 指 在装卸过程中不能以外观包装为操作单位，而以重量等计量的货物

　　件杂货 指 以集装箱以外的容器包装、装卸过程中能以外观包装计量的货物

　　堆场 指 为了存放、保管和交接集装箱、件杂货及其他货类用的露天场地

　　报告书/本报告书 指 厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书（草案）

　　公司法 指 中华人民共和国公司法

　　证券法 指 中华人民共和国证券法

　　交易所 指 深圳证券交易所

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　元 指 人民币元

　　评估基准日 指 2003 年6月30 日

　　第一节 绪 言

　　经厦门路桥股份有限公司于2003年9月25日召开的第二届董事会第十三次会议和于2004年4月19日召开的第二届董事会第十八次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产与厦门港务集团合法拥有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁等公司的权益性资产和部分土地使用权进行置换。

　　本公司与厦门港务集团于2003 年9月25日签署并于2004年4月19日修订了《资产置换协议》（草案）。

　　本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面价值为101,767.16万元，拟置入资产评估基准日帐面价值为90,465.36万元，分别占本公司2002年12月31日经审计后净资产的107.71%和95.75%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　鉴于本公司的控股股东路桥总公司与厦门港务集团已于2003年9月25日就路桥总公司代为持有的本公司55.13%的国家股划转事宜签订了《国有股权划转协议（草案）》，上述国有股权划转已经厦门市政府厦府[2003]235号文批准并已转报国资委审批。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，厦门港务集团是本公司潜在的控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

　　本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　第二节 与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产置换的置出方

　　厦门路桥股份有限公司

　　地 址：厦门市嘉禾路侨星大厦八楼

　　法定代表人：黄灵强

　　电 话：0592-5049881

　　传 真：0592-5326893

　　联 系 人：刘翔

　　二、资产置换的置入方

　　厦门港务集团有限公司

　　地 址：厦门市东渡路127号

　　法定代表人：曾英国

　　电 话：0592-5829057

　　传 真：0592-6010034

　　联 系 人：邵开放

　　三、独立财务顾问

　　国泰君安证券股份有限公司

　　地 址：上海市浦东新区商城路618号

　　办公地址：上海市延平路121号三和大厦17楼

　　法定代表人：祝幼一

　　电 话：021-62580818

　　传 真：021-62531028

　　项目经办人：陈振宽、水耀东、谭浩

　　四、财务审计机构

　　厦门天健华天有限责任会计师事务所

　　地 址：厦门湖滨南路57号金源大厦17、18层

　　法定代表人：陈箭深

　　电 话：0592-2224391

　　传 真：0592-2217555

　　经办注册会计师：常煊、周洁、张果林

　　五、资产评估机构

　　北京中盛联盟资产评估有限公司

　　地 址：北京市西城区金融大街16号金阳大厦A206

　　法定代表人：郭春阳

　　电 话：0592-2398772

　　传 真：0592-2398776

　　经办注册资产评估师：黄 毅、吴荔伟、刘秀平、蔡宗宝、彭文恒

　　六、法律顾问

　　北京市众天中瑞律师事务所

　　地 址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦一座五层

　　法定代表人：苌宏亮

　　电 话：010-65900088

　　传 真：010-65906089

　　经 办 律 师：许军利、王正平

　　第三节 本次资产置换的基本情况

　　一、资产置换的背景

　　厦门市地处我国东南沿海———福建省东南部，全市由厦门岛、鼓浪屿及内陆九龙江北岸沿海部分地区和同安组成，下辖思明、湖里、集美、海沧、同安和翔安六个行政区。根据厦门市委市政府提出的构筑“海湾”型城市的发展目标，厦门市拟大力促进同安、杏林、集美等岛外地区的城市化进程，加快岛内外经济的共同均衡发展。由于厦门地域特性所限，岛内外主要区域通过公路大桥（厦门大桥和海沧大桥）相连，而该等公路大桥以前年度制定的收费政策到如今却在一定程度上制约了岛内外经济、文化等各方面的交流。进行路桥收费改革的议案被多次提上厦门市人大的议程，厦门市委市政府也明确了工作目标，即通过路桥收费改革，进一步整合路桥资源，以方便市民出行，刺激汽车消费和房地产市场，并改善投资环境，提升城市形象。

　　2002年10月30日，厦门市十一届人大常委会第47次会议审议通过了《厦门市人民政府关于“改革厦门市大桥的收费办法，促进岛外经济发展”议案办理情况的报告》以及《厦门市人大财经委关于“改革厦门市大桥的收费办法，促进岛外经济发展”议案办理情况的审议意见》，明确了两桥收费办法改革的总体思路：一方面，通过财政补贴的方式先行降低两桥收费，即对本地车辆实行电子钱包方案，由此所造成的收费损失由厦门市政府给予财政补贴。另一方面，由厦门市政府通过对厦门大桥和海沧大桥进行资产置换收回两桥的所有权，并在此基础上，根据厦门市财力的情况有针对性地逐步降低乃至最终取消两桥收费。

　　同时，为拓展城市空间，优化产业布局，加快构筑海湾型城市并促进东部地区的经济建设，厦门市拟兴建始于厦门岛五通、止于同安西滨，跨越厦门东侧海域并与福厦高速公路相衔接的“东通道”。目前，东通道的建设方案已报国家发展和改革委员会并获国务院批准（发改交运[2003]2041号）。东通道建成之后，将会对本公司拥有的厦门大桥和海沧大桥的车流量有较大的分流，这对本公司的经营业绩将会产生较大的不利影响。

　　因此，本次资产置换的背景是基于厦门市发展“海湾”型城市的战略部署，并在借鉴上海、重庆、武汉等国内其它地区路桥收费改革经验的基础上，厦门市拟对厦门大桥、海沧大桥收费制度进行改革。但目前上述两座大桥收费经营权由厦门路桥所拥有，鉴于厦门路桥是一家在国内公开发行的上市公司，有关两桥收费改革必然涉及到上市公司股东和债权人的相关利益，为了最大程度地保护上市公司股东（特别是中小股东）和债权人的利益，厦门市政府主导并推动了本次资产置换：即由厦门路桥与厦门港务集团进行资产置换，将厦门港务集团下属的资产规模相当、盈利前景较好的港口经营类资产与厦门路桥内现有大桥资产进行置换，从而使厦门路桥目前拥有两座大桥资产和相对应的负债置换出上市公司并直接纳入国有资产管理体系，为进一步实施厦门市路桥收费改革做好准备。与此同时，厦门市拟将现由厦门路桥控股股东路桥总公司代为持有的厦门路桥国有股权（占总股本55.13%）通过无偿行政划转的方式转由厦门港务集团授权持有。

　　另一方面，厦门市拟进行的两桥收费改革（即逐步降低或取消厦门大桥、海沧大桥的收费）以及东通道的建设，都有可能会对厦门路桥未来的经营业绩造成较大的不利影响，基于上述原因，本公司拟通过资产置换置入相应的优良资产，从而争取最大限度地保护上市公司全体股东和债权人的利益。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　（一）有利于厦门路桥的长期健康发展、符合厦门路桥全体股东利益的原则；

　　（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　（三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

　　（四）“公开、公平、公正”原则；

　　（五）社会效益、经济效益兼顾原则；

　　（六）诚实信用、协商一致原则。

　　三、资产置换的置入方介绍

　　（一）厦门港务集团有限公司简介

　　厦门港务集团有限公司是1998年5月经厦门市人民政府厦府[1998]综039号文批准，在原厦门港务局基础上组建成立的一家大型国有独资港口企业。公司企业法人营业执照注册号为3502001001982，税务登记证号：厦国税管字350206260123285号，地税直字3502062601232850号。注册地址：厦门市东渡路127号。法定代表人：曾英国。注册资本：5亿元人民币。企业性质：国有独资有限公司。经营范围：对授权范围内的国有资产进行运营、管理；港口货物装卸搬运、仓储、中转运输；港口集装箱装卸、中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；国际集装箱中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；公路汽车货物及集装箱运输；信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务；港口机械设备租赁；港口工程开发、建设及咨询业务；海上油污、水回收处理、环境监测及油类分析、咨询业务。

　　（二）厦门港务集团最近三年主要业务发展状况

　　厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，通过下属全资和控股企业主要从事港口货物（包括集装箱和件散杂货）的装卸搬运、仓储中转、助靠离泊、公证交接，以及船代货代等相关业务，并形成了一定的竞争优势，取得了良好的经济效益。2003年厦门港务集团货物吞吐量为2,209.49万吨，占全港吞吐量的64.91%，外贸货物吞吐量占全港外贸货物吞吐量的77.77%，集装箱吞吐量为176.99万TEU，占全港集装箱吞吐量的75.93%。目前厦门港务集团已开辟欧洲、北美、地中海、澳大利亚等23条集装箱远洋干线和31条近洋班轮，还拥有众多支线船舶往返台湾、香港、福州和汕头等地。

　　（三）厦门港务集团的组织架构以及拟置入资产与厦门港务集团中其他资产的关系

　　厦门港务集团内全资和直接控股参股企业业务划分基本如下：

　　码头装卸：东渡分公司、石湖山码头、刘五店码头、高崎港务从事件散杂货和内贸集装箱装卸，海天集装箱和海沧港务（通过其投资的国际货柜码头公司）从事外贸集装箱装卸。（各公司码头泊位条件、装卸货种、业务量和辐射区域有较大差异，详见第八节“同业竞争与关联交易”部分）

　　港口综合服务：外代公司（船舶代理和货物代理）、物流公司（仓储运输）、理货公司（公证交接）、船务公司（助靠离泊）、鹭榕水铁（水铁联运）、国内船代（内贸货物代理）。

　　后勤保障：物业管理公司、劳动服务公司、机电工程公司、港务工程公司、机电服务公司。

　　其他：和平旅游客运、港口开发公司、高崎联检、水产集团。

　　*注：由于企业改制等历史原因，厦门港务集团内部交叉持股情况较多。其中与拟置入资产关联度较高的有，船务公司持有物流公司5%的权益，物流公司持有海天集装箱15%的权益和石湖山码头持有国内船代20%的权益（参见拟置入资产股权结构图）。

　　截止2003年12月31日，经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，厦门港务集团的资产总额为499,668.20万元，净资产为292,056.08万元，2003年主营业务收入为102,457.93万元，实现净利润15,116.21万元；拟置入资产总额为16,252.83万元，净资产为93,591.71万元，2003年主营业务收入为48,584.00万元，实现净利润9,506.67万元。

　　本次拟置入资产为厦门港务集团持有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产和部分土地使用权。未纳入拟置换资产范围而保留在厦门港务集团的主要是从事外贸集装箱装卸业务以及煤炭装卸、客运旅游和提供后勤保障服务的资产。拟置入资产经营范围贯穿货物进出港所必需的船舶代理、助靠离泊、码头装卸、公证交接、仓储运输等各个环节，构建成一个相对独立、完整而高效的业务链，并且拟置入企业所从事的港口业务除东渡分公司在散杂货码头装卸方面与厦门港务集团内其他企业存在同质情形外，其他企业所从事的业务（如船舶代理、助靠离泊、公证交接和仓储运输等）在厦门港务集团内均具有唯一性。拟置入资产与厦门港务集团其他资产间的重要关联关系和交易，主要分为两方面：（1）拟置入资产向厦门港务集团从事外贸集装箱装卸业务的企业提供平面运输服务、检查口服务以及铁路专用线管理维护等服务，2003年度拟置入资产提供该些服务占主营业务收入的比例约为6.08%；（2）厦门港务集团及其下属从事后勤保障的企业向拟置入资产提供职工住房及食堂服务、环卫绿化服务、劳务服务、通讯服务、电力供应服务等，并同意拟置入资产租赁使用部分土地使用权，2003年度该些服务占拟置入资产主营业务成本的比例约为5.40%。（详见第八节“同业竞争与关联交易”部分）

　　*注：厦门港船务公司系厦门港务集团全资子公司，本次拟置入厦门港务集团持有的90%的权益，并在置换后将其改制为由上市公司和厦门港务集团分别持有90%和10%权益的有限责任公司。

　　（四）厦门港务集团最近一期财务状况

　　截止2003年12月31日，经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，厦门港务集团简要资产负债表和利润表如下：

　　1．厦门港务集团简要资产负债表

　　单位：元

　　资 产 2003年12月31日

　　货币资金 792,663,785.24

　　短期投资 893,695.74

　　应收票据 6,800,000.00

　　应收股利 505,096.94

　　应收账款 293,775,378.80

　　其他应收款 100,708,172.67

　　预付账款 43,991,561.41

　　存货 78,444,349.55

　　待摊费用 3,607,940.29

　　流动资产合计 1,321,389,980.64

　　长期股权投资 736,040,363.01

　　长期债权投资7,945.00

　　*合并价差 8,110,716.91

　　长期投资合计 744,159,024.92

　　固定资产原价 2,394,574,655.03

　　减:累计折旧 685,262,467.59

　　固定资产净值 1,709,312,187.44

　　减：固定资产减值准备 2,064,166.03

　　固定资产净额 1,707,248,021.41

　　在建工程 330,965,723.38

　　固定资产合计 2,038,213,744.79

　　无形资产 889,599,343.71

　　长期待摊费用 3,319,896.86

　　无形及其他资产合计 892,919,240.57

　　资 产 总 计 4,996,681,990.92

　　负债和股东权益

　　短期借款 34,221,768.00

　　应付账款 338,554,177.04

　　预收账款 136,540,493.66

　　应付工资 42,728,410.32

　　应付福利费 34,449,811.71

　　应交税金 36,973,078.39

　　其他应交款 184,990.83

　　其他应付款 299,577,452.56

　　预提费用 373,583.24

　　一年内到期的长期负债 86,269,940.18

　　流动负债合计 1,009,873,705.93

　　长期借款 821,219,708.28

　　长期应付款 14,838,933.58

　　长期负债合计 836,058,641.86

　　负债合计 1,845,932,347.79

　　*少数股东权益 230,188,890.70

　　股本 1,293,937,831.00

　　资本公积 704,526,938.93

　　盈余公积 922,095,982.50

　　其中： 公益金 247,687,580.95

　　所有者权益合计 2,920,560,752.43

　　负债及股东权益总计 4,996,681,990.92

　　2．厦门港务集团简要利润表

　　单位：元

　　项 目 2003年

　　一、主营业务收入 1,024,579,307.97

　　减：主营业务成本 597,702,509.11

　　主营业务税金及附加 38,210,061.75

　　二、主营业务利润 388,666,737.11

　　加：其他业务利润 52,442,352.16

　　减：营业费用 14,304,256.52

　　管理费用 198,231,969.87

　　财务费用 28,138,445.92

　　三、营业利润 200,434,416.96

　　加: 投资收益 41,395,771.35

　　补贴收入 124,314.00

　　营业外收入 4,284,496.80

　　减: 营业外支出 6,819,016.48

　　四、利润总额 239,419,982.63

　　减:所得税 49,073,462.09

　　*少数股东损益 39,184,405.74

　　五、净利润 151,162,114.80

　　（五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截止到本报告日，厦门港务集团拟向本公司推荐董事及高级管理人员已有了具体安排。(详见第九节公司治理结构“二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排”)

　　（六）最近五年之内受到处罚情况

　　截止到本报告日，厦门港务集团已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　四、资产置换的标的

　　（一）置出资产

　　根据本公司与厦门港务集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具的厦门天健华天所审（2003）专字第0046号《审计报告》和北京中盛联盟资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的中盛联盟（北京）综评[2003]第030号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日本次拟置出资产的总资产帐面值252,607.15万元，负债帐面值150,839.99万元，净资产帐面值101,767.16万元，总资产评估值258,634.88万元，负债评估值150,839.99万元，净资产评估值107,794.89万元。截止2003年6月30日拟置出资产具体情况如下：

　　1、流动资产

　　置出流动资产的帐面值15,689.32万元，评估值15,917.71万元，其中：

　　货币资金： 帐面值12,312.80万元，评估值12,312.80万元；

　　短期投资： 帐面值295.39万元，评估值285.67万元；

　　其他应收款：帐面值2,514.97万元，评估值2,724.03万元；

　　预付帐款： 帐面值328.33万元，评估值328.33万元；

　　存货： 帐面值219.95万元，评估值250.21万元；

　　待摊费用： 帐面值17.88万元，评估值16.67万元。

　　2、长期投资

　　置出长期投资的帐面值839.37万元，评估值841.20万元。

　　置出长期投资为本公司在储运公司、房地产公司和旅游公司的股权。

　　本公司拟将所持有的储运公司全部股权（占95%股权）转让事宜，已获得储运公司另一方股东路桥总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

　　本公司拟将所持有的房地产公司全部股权（占70%股权）转让事宜，已获得房地产公司另一方股东路桥总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

　　本公司拟将所持有的旅游公司全部股权（占40%股权）转让事宜，已获得旅游公司另一方股东路桥总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

　　3、固定资产

　　置出固定资产的帐面原值249,039.39万元，累计折旧14,665.14万元，帐面固定资产净值234,374.25万元，评估值241,372.60万元。

　　4、无形资产及其他资产

　　置出的无形资产主要是软件使用权，帐面值503.38万元，评估值503.38万元。

　　置出的长期待摊费用帐面值1,200.83万元，评估值0元。

　　5、置出负债

　　截止2003年6月30日，置出负债的帐面值为150,839.99万元，评估值为150,839.99万元。其中：

　　流动负债的帐面值为48,490.88万元，评估值为48,490.88万元；长期负债的帐面值为102,349.11万元，评估值为102,349.11万元。

　　本公司拟将上述全部负债置换到厦门港务集团或其指定的第三方的处置方案已得到本公司主要债权人的同意。

　　6、净资产

　　本公司拟置出资产帐面净资产值为101,767.16万元，评估值为107,794.89万元。

　　本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

　　（二）留存资产

　　本次资产置换后，本公司留存资产截止2003年6月30日具体情况如下：

　　项目 金额（万元）

　　长期投资 15,847.42

　　其他应付款 5,000.00

　　长期应付款 13,250.00

　　合计： -2,402.58

　　其中：

　　1、拟留存的长期投资15,847.42万元明细项目列示如下：

　　投资单位 投资金额 股权比例

　　厦门市路桥建材有限公司 70,306,031.17 95

　　%天同证券有限责任公司 80,000,000.00 3.91

　　%中信证券股份有限公司 8,000,000.00 0.24

　　%深圳市中信联合创业投资有限公司 168,148.00 0.24

　　%合 计 158,474,179.17 -

　　2、拟留存的其他应付款5000万元，系截止2003年6月30日厦门市财政局已经代本公司偿还的国家开发银行贷款的本金。根据厦财企[2003]128号文的有关规定，厦门市财政局对上述其他应付款的处理安排如下：该负债待今后在置换后的本公司实施配股或增发新股时，将该债权转为对置换后的上市公司的股权。

　　3、拟留存的长期应付款13,250万元系应付厦门市财政局的无息贷款1亿元及国债增投款3,250万元。根据厦财企[2003]128号文的有关规定，上述长期应付款继续由置换后的上市公司按原有承诺条件无息使用。

　　（三）置入资产

　　根据本公司与厦门港务集团为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是厦门港务集团合法拥有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产和部分土地使用权。根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的厦门天健华天所审（2003）专字第0049号、厦门天健华天所审（2003）NZ字第0289号、第0285号、第0284号、第0286号、第0283号和厦门天健华天所审（2004）专字第0046号《审计报告》，以及北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）综评（2003）第031号———第036号和（2004）第013号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，截止2003年6月30日，本次拟置入资产的帐面值为90,465.36万元，评估值为112,727.41万元。

　　本次拟置入资产情况简介如下：

　　1、厦门港务集团有限公司东渡港务分公司

　　东渡分公司前身为厦门港务局东渡作业区，1998年5月29日东渡分公司正式成立。为了承揽业务，独立核算及方便对外投资的需要，2002年1月11日厦门港务集团以东渡分公司的部分经营性资产与物流公司共同出资成立厦门港务集团东渡港码头有限公司（以下简称“东渡港码头有限公司”），股东及持股比例分别为：厦门港务集团95%、物流公司5%。注册资本6000万元人民币，经营范围是港口货物及国内集装箱装卸、仓储，港口货物国际中转。东渡港码头有限公司成立后东渡分公司的经营业务以东渡港码头有限公司的名义进行。出于本次资产置换产权清晰和资产完整的考虑，厦门港务集团于2003年6月27日完成对东渡港码头有限公司的吸收合并并恢复其原分公司的形式，东渡港码头有限公司的对外投资统一划回厦门港务集团。目前公司营业执照注册号为3502001800791。注册地址：厦门市湖里区东渡路123号。负责人：林开标。经营范围：港口货物装卸、仓储。

　　根据厦门天健华天所审（2003）专字第0049号《审计报告》，截止2003年6月30日，东渡分公司帐面资产总额为25,984.79万元，负债总额为3,877.46万元，净资产为22,107.33万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评（2003）第034号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，东渡分公司评估后资产总额为47,137.12万元，负债总额为3,880.56万元，净资产为43,256.56万元。

　　东渡分公司主营业务为散货、件杂货及内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和配送等业务，是目前福建省规模最大的散杂货港口装卸企业和粮食接卸港口企业，同时还是福建省石材的主要集散地。东渡分公司作为厦门港从事散杂货港口装卸业务的支柱企业和厦门港唯一从事内贸集装箱业务的港口企业，在竞争中处于有利地位。东渡分公司目前拥有四个主要泊位，岸线长度1153.49米，其中5万吨级以上泊位两个，码头水深-11.7米；堆场面积为302260.30平方米，仓储能力40余万吨；粮食筒仓4座，仓储能力5万吨。2001—2003年，东渡分公司主营业务收入分别为6,734.71万元、10,080.25万元、14,066.59万元，净利润分别为411.01万元、698.31万元、2,576.36万元。

　　2、中国外轮理货总公司厦门分公司

　　理货公司成立于1982年，系厦门港务集团所属的全资子公司，公司营业执照注册号为3502061000371，税务登记证号：地税直字3502061549908520号。注册地址：厦门市海天联检报关中心11-12层。法人代表：程培雄。注册资本：50万元。经营范围：经营国际航线船舶在厦门港口的理货业务；国外进出口货物在厦门口岸的理货业务和集装箱在各地的装拆箱理货业务及其他可委托办理的理货业务。

　　根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0289号《审计报告》，截止2003年6月30日，理货公司帐面资产总额为3,011.89万元，负债总额为1,242.10万元，净资产为1,769.79万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]33号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，理货公司评估后资产总额为3,260.50万元，负债总额为1,242.10万元，净资产为2,018.40万元，厦门港务集团享有理货公司权益性资产的评估值为2,018.40万元。

　　理货公司主营业务为集装箱理箱和件杂货理货业务，随着集装箱运输方式普遍使用，以集装箱为主的理箱业务和装拆箱理货业务进入了高速增长期，目前集装箱理箱业务占理货公司业务总量的70%以上。理货公司在行业和区域内已具有一定的综合影响力。2002年营业收入在全国同行中列上海、青岛、天津和大连之后，排在第五位，在福建省为第一位。由于2002年度厦门港集装箱吞吐量达175万TEU,导致公司的集装箱理箱量大幅增长，理箱数在全国同行业中居第七位（数据来源：理货公司提供）。2001—2003年，理货公司主营业务收入分别为3,215.59万元、3,607.25万元、4,288.51万元，净利润分别为1,034.16万元、1,515.99万元、1,728.39万元。

　　3、厦门港务物流有限公司

　　物流公司成立于2001年11月，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团95%、厦门港船务公司5%，其中厦门港船务公司为厦门港务集团的全资子公司。公司企业法人营业执照注册号：3502001005063号，税务登记证号：地税直字3502062601384280号。注册地址：厦门市海天港区北通道联检中心五楼。法定代表人：曾英国。注册资本：3158万元。经营范围：公路货物运输、集装箱疏运；修、租、洗箱服务；冷藏箱预检及监管；物流信息咨询服务。

　　根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0285号《审计报告》，截止2003年6月30日，物流公司（母公司）帐面资产总额为21,806.37万元，负债总额为4,956.16万元，净资产为16,850.21万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]32号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，物流公司评估后资产总额为22,996.10万元，负债总额为4,956.16万元，净资产为18,039.94万元，厦门港务集团享有物流公司权益性资产的评估值为17,137.94万元。

　　物流公司主要从事集装箱堆存、陆路运输、货物仓储与拼箱、国际货代等业务，并积极拓展港口物流业务的分拨、配送。物流公司现已成为福建省规模最大的专业性港口物流公司，拥有福建省规模最大的集装箱运输车队，拥有拖车数量150余部，车架数量约300部。2001—2003年，物流公司（合并）主营业务收入分别为2,400.36万元、6,197.13万元、9,375.74万元，净利润分别为183.62万元、-96.71万元、918.19万元。

　　厦门港务集团拟将所持有的物流公司全部股权（占95%股权）转让事宜，已获得物流公司另一方股东厦门港船务公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

　　物流公司下属的对外投资包括厦门港华集装箱修理有限公司（以下简称“港华公司”）、福建闽星运输有限公司（以下简称“闽星公司”）、泉州清濛物流有限公司（以下简称“泉州公司”）、厦门港务集团海天集装箱有限公司（以下简称“海天公司”）、厦门电子商务中心股份有限公司（以下简称“电子商务”）和厦门东铃码头有限公司（以下简称“东铃码头”）等六家公司，上述公司基本情况介绍如下：

　　港华公司成立于1991年12月，注册资本为663万元，厦门港务集团和物流公司各持有其50%的股权，主营业务为集装箱修理。

　　闽星公司成立于1994年5月，注册资本为700万元，物流公司和香港华风企业有限公司分别持有其75%和25%的股权，主营业务为集装箱运输。（该公司目前正在办理清盘手续）

　　泉州公司成立于2003年3月，注册资本为1000万元，物流公司、泉州外轮代理有限公司和泉州清濛工业区开发建设有限公司分别持有其40%、30%和30%的股权，主营业务为集装箱堆存、装拆箱；空箱堆存；集装箱维修；集装箱运输等服务。

　　海天公司成立于2002年3月，注册资本为20000万元，厦门港务集团和物流公司分别持有其85%和15%的股权，主营业务为国际集装箱港口装卸、中转、堆存。

　　电子商务成立于1999年8月，注册资本为1500万元，厦门港务集团、厦门信息港建设发展股份有限公司、厦门市信息投资有限公司、物流公司和厦门国有资产投资公司分别持有其30%、25%、15%、15%和15%的股权，主营业务为厦门物流信息系统和电子商务平台的建设；信息系统开发、应用服务。

　　东铃码头成立于1990年12月，注册资本为400万元，物流公司和香港厦铃企业有限公司分别持有其75%和25%的股权。主营业务为东渡小轮码头货物装卸、仓储运输等码头、集疏运业务及代办货运业务。

　　4、中国厦门外轮代理有限公司

　　外代公司成立于1996年8月22日，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团有限公司60%、中国外轮代理总公司40%。公司企业法人营业执照注册号：3502001005736号，税务登记证号：厦国税管字350206154990844，地税直字3502061549908440。注册地址：厦门市湖里长岸路海天港区南通道。法定代表人：曾英国。注册资本：3000万元。经营范围：经营中外籍国际船舶代理业务；缮制单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议，代收代付款项；办理船舶进出港手续，联系安排引水、靠泊、装卸；报关，办理货物的托运和中转；揽货和组织海商海事；代为处理船舶、船员、旅客或货物的有关事项。

　　根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0284号《审计报告》，截止2003年6月30日，外代公司（母公司）帐面资产总额为49,832.80万元，负债总额为35,652.33万元，净资产为14,180.47万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评（2003）第031号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，外代公司评估后资产总额为50,800.98万元，负债总额为35,652.33万元，净资产为15,148.65万元，厦门港务集团享有外代公司权益性资产的评估值为9,089.19万元。

　　外代公司主要从事船舶代理、集装箱代理、货物代理业务。外代公司目前已成为中国东南沿海最大的国际船舶代理企业之一，知名的国际货运代理企业和专业化综合物流提供商。2001—2003年，外代公司（合并）主营业务收入分别为12,012.37万元、12,318.32万元、13,861.59万元，净利润分别为4,833.23万元、3,601.20万元、4,544.18万元。

　　厦门港务集团拟将所持有的外代公司全部股权（占60%股权）转让事宜，已获得外代公司另一方股东中国外轮代理总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

　　外代公司下属的对外投资包括厦门外代国际货运有限公司（以下简称“外代国运”）、厦门外代航运发展有限公司（以下简称“外代航运”）、厦门外代航空货运代理有限公司（以下简称“外代空运”）、厦门外代报关行有限公司（以下简称“外代报关行”）、厦门外代东亚物流有限公司（以下简称“外代东亚物流”）、厦门外代仓储有限公司（以下简称“外代仓储”）和厦门海天货柜有限公司（以下简称“海天货柜”）、厦门中远国际航空货运代理有限公司（以下简称“厦门中远空运”）和宏海航运（厦门）有限公司（以下简称“厦门宏海”）等九家公司及福州－厦门内支线联营体（以下简称“福建－厦门内支线”）,上述公司基本情况介绍如下：

　　外代国运成立于1995年7月，注册资本为600万元，外代公司和外代航运分别持有其91.67%和8.33%的股权，主营业务为海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。

　　外代航运成立于1995年7月，注册资本为200万元，外代公司和外代国运分别持有其90%和10%的股权，主营业务为货物运输代理服务及港区劳动服务、船舶物质供应及服务。

　　外代空运成立于2003年8月，注册资本为500万元，外代公司和外代国运分别持有其60%和40%的股权，主营业务为空运进出口货物的国际运输代理服务。

　　外代报关行成立于1996年3月，注册资本为180万元，外代公司和外代国运分别持有其90%和10%的股权，主营业务为代理报关业务、代理报检和预录入业务、代理保险业务。

　　外代东亚物流成立于2001年12月，注册资本为1800万元，股东及持股比例分别为：外代公司40%、东亚集运有限公司30%、厦门中远物流有限公司20%、外代国运10%。主营业务为仓储服务，集装箱堆存、收发、中转、装拆箱、清洗、修理、改建等服务。外代仓储成立于2003年3月20日，注册资本为380万元，外代国运和外代公司分别持有其90%和10%股权，主营业务为保税仓储及简单商业性加工、国际贸易、转口贸易、物资分拨及相关业务。

　　海天货柜成立于1994年4月，注册资本为800,026.60美元，股东及持股比例分别为：外代公司4.15%、厦门华运实业有限公司16.24%、香港金牛船务有限公司79.61%。主营业务为空、重集装箱露天堆存，拆、装箱及货物进仓储存，集装箱疏港集港及送货上门，集装箱维修清理。

　　厦门中远空运成立于1998年2月，注册资本为325万元，股东及持股比例分别为外代公司10%、中远国际航空货运代理有限公司35%、厦门远洋运输公司35%、厦门中远国际货运有限公司20%。主营业务为承办国内外进出口货物的国际航空运输代理和多式联运代理业务。

　　厦门宏海成立于1993年，注册资本450万元，股东及持股比例分别为：外代公司10%、香港宏海箱运有限公司75%、厦门建发国际货物运输公司15%。主营业务为集装箱运输。（该公司已于2004年3月清理完毕）

　　福建－厦门内支线成立于2002年1月，注册资本200万元，联营方及出资比例分别为：福州市马尾轮船公司80%、外代公司20%。主营业务福州－厦门内支线集装箱班轮运输。

　　5、厦门港船务公司

　　船务公司成立于1982年，系厦门港务集团所属的全资子公司，公司营业执照注册号为3502001001776，税务登记证号为地税直字3502061549822540号。注册地址：厦门市湖里区东渡路89号3-4层S1单元。法人代表：王景宇。注册资本：2500万元。经营范围：助轮船靠离泊、拖驳船服务、港口货物中转、物资储存、装卸货物、港口消防服务、海上船舶修理。

　　根据厦门天健华天所审（2004）专字第0046号《审计报告》，截止2003年6月30日，船务公司帐面资产总额为17,853.22万元，负债总额为11,066.23万元，净资产为6,786.99万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2004]013号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，船务公司评估后资产总额为19,172.28万元，负债总额为11,066.23万元，净资产为8,106.06万元。上述评估后净资产扣除剥离资产账面价值2,844.87万元（其中，剥离的长期投资账面价值为1,657.40万元，房产账面价值为1,042.43万元，与房产相配套中央空调系统设备账面价值145.04万元）后，厦门港船务公司评估后净资产为5,261.19万元，厦门港务集团本次拟置入其持有船务公司90%的权益，该部分权益性资产的评估值为4,735.07万元。船务公司拟在本次置换后改制为由上市公司和厦门港务集团分别持有90%和10%权益的有限责任公司。

　　船务公司主营业务为协助船舶靠离泊、拖带、护航、海上消防等，是厦门港目前唯一的一家提供海上拖轮专业服务的企业。近年来受益于厦门港的快速发展，船务公司的业务也有较快的增长，并且拖轮服务业已辐射到漳州港等周边港口。2001—2003年，船务公司主营业务收入分别为4,593.83万元、5,972.86万元、6,869.88万元，净利润分别为1,011.30万元、1,858.50万元、1,911.84万元。

　　船务公司目前的对外投资是持有物流公司5％的股权。（物流公司相关情况可参见上述关于物流公司的介绍）

　　6、国内船舶代理有限公司

　　国内船代成立于1998年10月19日，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团80%、厦门港务集团石湖山码头有限公司20%。公司企业法人营业执照注册号：3502001005231号，税务登记证号：地税直字3502062601264000号。注册地址：厦门市东渡路123号。法定代表人：林开标。注册资本：200万元。经营范围：从事内贸水路运输的船舶代理、客货运输代理及相关业务。

　　根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0286号《审计报告》，截止2003年6月30日，国内船代帐面资产总额为841.93万元，负债总额为623.04万元，净资产为218.89万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]36号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，国内船代评估后资产总额为849.69万元，负债总额为623.04万元，净资产为226.65万元，厦门港务集团享有国内船代权益性资产的评估值为181.32万元。

　　国内船代主要从事内贸水路运输的船舶代理、客货运输代理及相关业务。2001—2003年，国内船代主营业务收入分别为103.91万元、180.62万元、633.91万元，净利润分别为12.46万元、12.50万元、33.07万元。

　　厦门港务集团拟将所持有的国内船代全部股权（占80%股权）转让事宜，已获得国内船代另一方股东厦门港务集团石湖山码头有限公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

　　7、厦门鹭榕水铁联运有限公司

　　鹭榕水铁成立于1996年9月12日，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团48%、厦门铁路对外服务有限公司52%。公司企业法人营业执照注册号：3502001004370号，税务登记证号：地税直字3502062601450890号。注册地址：厦门市东渡路123号。法定代表人：黄桂章。注册资本：50万元。经营范围：铁路货物（含集装箱）联运及其代理；货物（含集装箱）中转及相关的仓储、装卸及其代理；电器机械及器材、五金交电、化工材料（不含化学危险品）、建筑材料、矿产品、木材批发、零售。

　　根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0283号《审计报告》，截止2003年6月30日，鹭榕水铁帐面资产总额为126.29万元，负债总额为29.54万元，净资产为96.75万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]35号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，鹭榕水铁评估后资产总额为125.51万元，负债总额为28.54万元，净资产为96.97万元，厦门港务集团享有鹭榕水铁权益性资产的评估值为46.55万元。

　　鹭榕水铁主要从事水路、铁路货物联运及其代理业务。2001—2003年，鹭榕水铁主营业务收入分别为20.14万元、23.87万元、27.53万元，净利润分别为11.16万元、12.98万元、21.43万元。

　　厦门港务集团拟将所持有的鹭榕水铁全部股权（占48%股权）转让事宜，已获得国内船代另一方股东厦门铁路对外服务有限公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

　　8、部分土地使用权

　　厦门港务集团本次拟置入资产中，有部分企业由于改制不规范或集团内部管理的原因，所使用的部分土地为厦门港务集团通过行政划拨方式取得，并允准这些企业无偿使用。鉴于资产置换后上市公司不能无偿使用该些国有土地，厦门港务集团遂根据拟置入资产范畴通过增加国有资本金的方式办理了相应土地使用权的出让手续，并将该部分土地使用权一并纳入本次拟置入资产。如本次资产置换获得证监会审核同意并经股东大会批准通过，该部分土地使用权将过户到本公司（或相应控股子公司）名下。

　　本次纳入拟置入资产的面积为52.01万平方米国有土地使用权具体情况如下：

　　（1）物流公司所使用的全部土地面积合计为217,486.54平方米，包括：

　　海天北区用地：86,410.49平方米；

　　海天南区用地：55,354.31平方米；

　　东渡三期用地：39,246.53平方米；

　　海沧码头仓储用地：36,475.21平方米；

　　（2）东渡分公司所使用的部分土地面积合计为302,634.99平方米，包括：

　　1 号泊位及堆场建筑物用地： 75,656.58平方米；

　　2 号泊位及堆场建筑物用地： 70,590.08平方米；

　　3 号泊位及堆场建筑物用地： 47,840.27平方米；

　　4 号泊位及堆场建筑物用地： 53,803.81平方米；

　　1 号泊位侧用地：13,481.50平方米；

　　机修大院用地：13,475.07平方米；

　　办公用地： 8,001.61平方米；

　　服务楼用地：1,129.08平方米；

　　3 号泊位后方堆场用地： 11,156.99平方米；

　　小轮泊位前沿作业场用地： 7,500.00平方米。

　　本次不纳入拟置入资产，而采用租赁方式使用的为东渡分公司小轮泊位后方堆场土地，面积为6.32万平方米。

　　根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]34号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，拟置入的土地使用权评估值为36,262.39万元。

　　本次资产置换拟置入资产的形成基础是真实合法的，厦门港务集团对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的上述资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

　　本次资产置换不存在实质性法律障碍。

　　2003 年8月22日和2004年4月16日召开的厦门港务集团董事会已审议批准了本次资产置换。

　　五、《资产置换协议》的主要内容

　　（一）资产置换所涉标的的价格与定价依据

　　经双方协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以经有证券从业资格的中介机构确定的评估结果作为定价依据，最终置换价格由双方协商确定。双方同意本次资产置换的评估基准日为2003年6月30日。

　　本次资产置换所涉置出资产的价格，以经北京中盛联盟资产评估有限公司评估并报厦门市财政局备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（详见中盛联盟（北京）综评[2003]第030号《资产评估报告书》），本次拟置出资产评估值为107,794.89万元。

　　本次资产置换所涉置入资产的价格，以经北京中盛联盟资产评估有限公司评估并报厦门市财政局备案的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见中盛联盟（北京）综评（2003）第031号———第036号和（2004）第013号《资产评估报告书》），本次拟置入资产评估值为112,727.41万元。

　　置换双方协商一致并经厦门市财政局[2004]104号文确认，置出资产的评估值为最终置换价格，置入资产与置出资产价格之间的差价4,932.52万元，本公司不予以支付差价。

　　（二）资产置换的履行期限与方式

　　自《资产置换协议》生效日起，资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜，即：本公司应积极争取在《资产置换协议》生效后90日内将置出资产过户到厦门港务集团指定的第三方———路桥总公司名下；厦门港务集团应积极争取在《资产置换协议》生效后90日内将置入资产过户到本公司名下。

　　（三）资产置换所涉标的交付状态

　　在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。

　　在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

　　（四）《资产置换协议》的生效条件

　　本次资产置换事项需经中国证监会审核通过及本公司的股东大会审议通过后生效。

　　六、与本次资产置换有关的其他安排

　　（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

　　根据本公司与厦门港务集团签订的《资产置换协议》：

　　1．评估基准日至交割日期间，拟置出资产所发生的亏损或盈利，均由本公司承担或享有。

　　2．评估基准日至交割日期间，拟置入资产所发生的亏损或盈利，均由厦门港务集团承担或享有。

　　3．评估基准日至交割日期间，本公司对厦门港务集团拟置入资产因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可，对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。

　　4．评估基准日至交割日期间，厦门港务集团对本公司拟置出资产因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可，对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。

　　5．评估基准日至交割日期间，置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本公司与厦门港务集团确定的资产置换价格。

　　（二）相关债务的处置

　　向本公司直接提供贷款的银行均以书面同意根据资产置换方案变更借款主体。截止2003年12月31日，尚需要征得债权人同意转移的经营性流动负债为1,742.40万元。已经承诺可以转移的负债以及无其他法律障碍可以转移的负债占应转移负债总额的98.84%。对于其他经营性流动负债，本公司已向债权人发出转移债务的征询意见公告，没有债权人提出异议。

　　根据《资产置换协议》，置换双方对应转移的债务还作了如下约定：对应转移的债务而债权人向原债务人求偿的，原债务人在偿还债务后由应承担债务的一方向原债务人偿还。因此，对于本公司应置出的债务而债权人仍向本公司求偿的，在本公司偿还该等债务后，厦门港务集团应偿还本公司。

　　鉴于路桥总公司将根据厦门市政府的规定最终承继本公司置出的相关债权债务，为此路桥总公司也就债务承担出具了承诺函，郑重承诺：在置换出的资产划转至路桥总公司情况下，路桥总公司同意承担相应的全部负债，如果应置出债务的相关债权人仍向本公司要求偿债，在本公司偿还该等债务后，路桥总公司将尽快对本公司作出等额补偿。”

　　（三）人员安排情况

　　对于因本次资产置换发生股权变动的置换双方各自的子公司，其中层以下管理人员及普通员工由各子公司按规定聘用；其高级管理人员按公司章程规定进行选举、委派或聘用。

　　涉及本次置换的非独立的经营性资产的有关从业人员，由置换后的资产接受方重新聘用，对在岗的普通员工一般不进行岗位调整或解聘。

　　置换双方均承诺按规定期限缴清应由企业负担的职工社会保险，厦门港务集团承诺按政府规定处理原国有企业职工身份转换。

　　（四）相关的资金安排置换双方协商一致并经厦门市财政局[2004]104号文确认，置出资产的评估值为最终置换价格，置入资产与置出资产价格之间的差价4,932.52万元，本公司不予以支付差价。

　　第四节 本次资产置换对本公司的影响

　　本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面价值为101,767.16万元，拟置入资产评估基准日帐面价值为90,465.36万元，分别占本公司2002年12月31日经审计后净资产的107.71%和95.75%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

　　本次资产置换完成后，本公司主营业务将从大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流业务以及件散杂货、内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和助轮船靠离泊等业务。随着我国国民经济的高速发展，对港口运输及配套服务的需求将持续增长，这为本公司的长远、健康发展提供了较大空间，符合全体股东的利益。

　　本公司的控股股东路桥总公司已与厦门港务集团就路桥总公司代为持有的本公司55.13%的国家股划转事宜签订了《国有股权划转协议（草案）》，本次国有股权划转已报国资委审批。由于上述国有股权划转一旦完成后，厦门港务集团将持有本公司55.13%的股份，成为本公司的控股股东，因此，本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。如果上述资产置换、股权划转顺利实施，则本公司将成为厦门港务集团控股的以港口综合物流业务，件散杂货、内贸集装箱装卸、堆存、仓储和助轮船靠离泊等业务为主的上市公司。

　　厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，主要从事码头装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其它相关业务。本次厦门港务集团拟置入本公司的资产均为盈利能力较强的优良资产。因此本次资产置换完成后，本公司仍具有较强的盈利能力。

　　本次资产置换对公司的影响还可参阅“管理层讨论与分析”一节。

　　第五节 本次资产置换的合规性分析

　　一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　本次资产置换完成后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为29,500万股，其中上市流通股份总数为9500万股，占总股本的32.20%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件。

　　二、本次资产置换完成后，本公司具有持续经营能力

　　本次资产置换完成后，本公司将拥有东渡分公司全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产，主营业务将从大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流服务以及件散杂货、内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和和助轮船靠离泊等业务。上述企业均能独立对外承接业务并签订持续经营所需的合同和协议，且自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。因而本次资产置换完成后，本公司能自主开展经营活动，具备持续经营能力。

　　另外，厦门港务集团已出具承诺函，保证在本次资产置换完成后与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在厦门港务集团及其附属企业任职；本公司将具有独立完整的资产；财务部门、财务核算体系、财务会计制度、银行帐户、财务人员、纳税行为、财务决策均独立于厦门港务集团。

　　三、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本公司对用于本次资产置换的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对于设定抵押、质押的资产本公司已取得相关权利人关于同意转让的承诺。截止本报告日，本公司的债务转移已取得主要债权人的同意。此外,路桥总公司已就债务承担出具了承诺函，郑重承诺：在置换出的资产划转至路桥总公司情况下，路桥总公司同意承担相应的全部负债，如果应置出债务的相关债权人仍向本公司要求偿债，在本公司偿还该等债务后，路桥总公司将尽快对本公司作出等额补偿。

　　厦门港务集团对其持有的用于本次资产置换的东渡分公司全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产和部分土地使用权均拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁对各自拥有的所有资产均拥有合法的所有权和处置权，不存在产权纠纷或潜在争议，对其各自拥有的资产也不存在抵押、质押或在该等资产上设置其它财产权利的情形。

　　因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　四、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综所上述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　第六节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产置换时，除本重大资产置换报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述风险因素：

　　（一）盈利能力波动的风险

　　本次资产置换完成后，本公司主营业务将由路桥通行服务转变为港口综合服务，仍归属于交通运输辅助业。尽管港口服务行业长期以来一直得到国家政策的大力扶持，但根据我国加入WTO的有关协议,已正式颁布实施的《中华人民共和国国际海运条例》和已于2004年1月1日起正式实施的《中华人民共和国港口法》等相关法规都明确指出：港口服务行业将逐步对外开放并降低业务门槛。而港口服务行业的放开将导致市场竞争更趋激烈，这将会直接影响到本公司的经营业绩并对本公司未来的业务发展带来不利的影响，因此本公司未来的盈利能力可能存在下降的风险。

　　针对盈利能力波动的风险，本公司将积极拓展新的业务和客户，同时对于传统优势业务，将努力挖掘内部潜力并降低运营成本，不断提高服务水平和服务质量以便更好地满足客户的需求并巩固自身的市场地位。公司还将以市场为导向，根据业务发展需要，开展现代物流服务，加速港口功能的延伸。

　　（二）财政补贴的风险

　　为支持本次置换工作，厦门市财政局于2003年12月30日出具了《关于赋予“两桥置换”优惠政策的批复》（厦财企[2003]185号文），明确资产置换后上市公司将获得财政补贴，补贴总金额控制在每年1100万元左右，共补贴五年（具体内容请参见第十三节其他重要事项“四、厦门市财政局关于本次资产置换的优惠政策”）。厦门市政府对上述优惠政策的给予，总体而言将提高置换后上市公司的收益水平，有利于保护上市公司全体股东的利益，但该优惠政策执行的延续性今后会否受国家新的政策的限制以及优惠政策有效期届满后能否延续仍存在不确定性，因此存在财政补贴取消后公司收益下降的风险。

　　资产置换后本公司将从事的以港口为依托的综合物流服务、件散杂货、内贸集装箱装卸、堆存和助轮船靠离泊业务属国家大力支持的产业，拟置入的资产亦均具备较好的盈利能力，置换后本公司并不会依赖获取财政补贴以提高收益水平，而是会一方面积极拓展市场和业务，另一方面进一步提高管理水平和管理效率，从总体上增强核心竞争力，提高公司的盈利能力和收益水平。

　　（三）应收账款的风险

　　根据经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的拟置入资产汇总会计报表（厦门天健华天所审（2004）专字第0055号），截止2003年12月31日，拟置入资产应收账款金额较大，计提坏帐准备后的净额为25,702.61万元。尽管前述款项中97.28%以上的帐龄都在一年之内，收回的可能性较大，但由于其金额较大、在拟置入资产总额中所占比例较高，达到15.81%，如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回，会对置换后本公司未来的损益产生较大不利影响。

　　拟置入资产中应收账款余额较大但总体帐龄较短的主要原因在于提供外轮代理及港口货物装卸运输等服务时，代收代付款项较大(包括代理业务的运费、港口使费等，属于正常的业务结算往来)，并且客户确认支付货款通常会有1-2个月的滞后。

　　为了尽可能减少未来的应收账款，置换后本公司将进一步加强对应收账款的管理，一方面将应收账款管理作为企业绩效考核的一项重要指标，通过内部激励约束机制，促使企业自上而下高度重视应收账款问题；另一方面将加强内部监督考核，明确分工、各司其职、严格把关，从合同签订、日常应收账款催收、应收账款问题分析预警、问题账项及时解决等方面着手，将应收账款余额尽可能降低。

　　（四）资产置换交割日不确定性风险

　　本次资产置换尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，遵守本公司在《资产置换协议》中承诺的各项条款。

　　（五）大股东控制的风险

　　在本次资产置换的同时，本公司部分国有股权划转事宜已报国资委审批，若上述国有股权划转完成以后，厦门港务集团将成为本公司的控股股东，持有本公司55.13%的股份，其可能利用控股股东身份在股东大会上通过行使表决权或其它方式对本公司的发展战略、经营决策和利润分配等方面实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及中小股东的利益。

　　为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面厦门港务集团承诺在其成为本公司的控股股东后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面，本公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排，制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易，均将根据“公开、公平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。

　　（六）管理层变动风险

　　本次资产置换完成后，本公司主营业务将发生重大变化，公司的管理层也将相应地更替。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　针对管理层变动的风险，本公司已经做了较为充分的准备，潜在控股股东厦门港务集团对资产置换完成后本公司管理层安排已经有了较为明确的计划。根据人事重组计划，本公司将改组董事会，厦门港务集团将推荐具有多年港口行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年港口行业工作经验的人士担任，主要人选均已明确。（详见第九节公司治理结构“二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排”）在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

　　(七)市场风险

　　1．市场竞争激烈的风险

　　本公司所在地厦门港所处的周边地区港口码头较多，发展迅速，市场竞争激烈。厦门港面向东海，濒临台湾海峡，是东南沿海的天然深水港口。厦门港周边地区港口包括福州港、泉州港、漳州港和台湾高雄港等，其中福州港和高雄港主要从事国际集装箱业务，泉州港主要从事国内集装箱业务，漳州港主要从事件杂货业务。置换后本公司的主要市场竞争对手为泉州港和漳州港，它们不但距离厦门港最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务亦大致相同，主要是港口货物装卸、堆存和运输、外轮代理和理货服务等。与周边港口的竞争，主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。在货源有限的情况下，由于周边港口竞争所导致的业务分流将对置换后以港口为依托提供综合物流服务及件散杂货、内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和助轮船靠离泊等业务为主的本公司经营会带来一定的影响。厦门港位于厦门经济特区，国内外贸易往来发展迅速且潜力较大，根据《厦门港总体布局规划》明确指出，厦门港将为福建省、厦门市和厦门经济特区的社会经济发展与对外开放服务；为厦门港经济腹地扩大开放和发展外向型经济服务；为未来台湾海峡两岸直接通航服务。但相对于周边诸多港口而言，腹地市场容量较为有限，随着港口间同行业竞争的日益加剧，存在市场饱和和市场分割的风险，而且价格竞争已成为目前市场上一种主要竞争手段。以上这些因素都将对置换后本公司的盈利水平和未来发展带来较大的影响。

　　针对市场竞争激烈的风险，置换后本公司首先将以积极的姿态迎接竞争加剧带来的挑战，立足现有良好基础，充分发挥现代企业制度的优势，通过科学决策、强化管理来提高内部运营效率，增强竞争力。其次，还将通过内部挖潜，降低成本，不断加强港口物流业务软硬件的建设并完善各项管理及配套服务设施，全面提升服务质量。另外，置换后本公司还将积极拓展融资渠道，适应国内外经济环境的变化，加快港口信息化、现代化建设，提高港口的服务能力，并加大资本运营的力度，实现规模化和超常规发展，满足加入WTO对我国港口行业提出的更高要求。在厦门市政府以港兴市的政策支持下，基础设施及配套服务正在不断完善，也将为上市公司业务发展奠定良好的外部设施环境。

　　同时，置换后本公司将努力促进港口服务向着现代物流中心转化，发展多式联运拓展经济腹地，提高口岸仓储、物流的管理水平，实现货物在物流环节的增值。

　　2．受经济周期和相关行业影响的风险

　　置换后本公司所从事的港口服务业，从整体来说与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，相应会增加对港口物流业务的需求；当国民经济处于低潮时期，运输需求减少，相应会减少对港口物流业务的需求。因此，国民经济景气周期性变化，会对置换后本公司的生产经营产生影响。

　　置换后本公司所从事的港口服务业还依赖于相关行业的发展水平，如钢铁、矿产、电子、轻工产品、化工、农业、制造业和加工业等，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响业务量，从而影响置换后本公司的经营业绩。

　　针对受经济周期和相关行业影响的风险，置换后本公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加强对经济信息的收集与分析，探求经济发展变化与港口业务发展的规律，从而及早调整对策，减轻宏观经济的变化对公司造成的影响。另一方面，置换后本公司还将通过改善港口物流配套设施和条件，提高经营管理水平，降低经营成本，以抵御宏观经济波动和内外贸业务量变化带来的影响。另外，置换后本公司将抓住我国加入世贸组织后外贸进出口业务量增长的机遇和未来海峡两岸直接通航的契机，以优质的服务吸引客户和争取货源，增强竞争优势，提高市场份额和盈利能力，并将通过加强成本控制和市场营销等措施提高竞争能力，抵御市场风险。

　　3．来自其他运输方式的竞争风险

　　虽然我国海运业发展迅速，但由于公路、铁路以及航空运输业的迅猛发展,对海运业产生分流作用，置换后本公司的业务量相应地也将受到一定影响。厦门港及其周边地区公路网和铁路网较为发达，并且拥有厦门高崎国际机场，便利的交通虽然加强了港口与腹地的联系，但其他运输方式的竞争也增加了置换后本公司的经营压力。

　　针对其他运输方式竞争的风险，本公司认为，相对于其他运输方式，对一些大宗货物，如原材料、能源、粮食、集装箱等，海洋运输在费用和运输能力上有不可比拟的优势。置换后本公司将充分利用自身比较优势，积极拓展客户和货源，以优质高效的服务、富有竞争力的价格和日趋完善的港口作业条件及物流配套服务不断提高市场竞争力。

　　（八）业务经营风险

　　本次资产置换完成后，本公司将拥有东渡分公司的全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产。以港口为依托的综合物流服务以及件散杂货、内贸集装箱装卸、堆存、仓储和助轮船靠离泊等业务将成为本公司的主营业务，公司将面临以下主要业务经营风险：

　　1. 经营业绩波动的风险

　　由于港口服务行业逐步放开等因素所导致的激烈市场竞争可能会使置换后本公司未来的经营业绩存在较大的波动性风险。

　　针对经营业绩波动的风险，置换后本公司将积极通过开源节流的方法，一方面积极培育新的利润增长点，拓展新的业务和客户，如拟置入的东渡分公司所从事的散货、件杂货和内贸集装箱装卸、堆存和仓储等业务增长势头非常良好，2003年内贸集装箱和散货、件杂货吞吐量比去年同期分别增长79.84%和35.82%，对该类业务公司将予以重点培育和发展；另一方面，对于传统优势业务，如外代公司，尽管面临市场竞争激烈和费率下调等不利因素影响，2003年度外代公司仍实现了外代代理业务量和营业收入的增长。对此类业务置换后本公司将积极挖掘内部潜力，努力降低运营成本，同时不断提高服务水平和服务质量，以更好地满足客户的需求并巩固自身的市场地位。在努力扩大自身业务范围、积极参与社会物流业务方面，将以市场为导向，根据业务发展需要，开展现代物流服务，加速港口功能的延伸，从而在更大程度上发挥规模效益。置换后本公司将力争通过以上措施最大程度地降低经营业绩波动的风险。

　　2. 行业门槛降低的风险

　　根据我国加入WTO的有关协议,已正式颁布实施的《中华人民共和国国际海运条例》和已于2004年1月1日起正式实施的《中华人民共和国港口法》等相关法规，港口服务行业将逐步对外开放并降低业务门槛。行业门槛的降低意味着有更多的企业参与港口服务业务，由于外资的进入使得港口服务行业的竞争将更趋激烈，价格恶性竞争在部分领域已经比较普遍，这些都使置换后本公司的经营环境面临不利的影响并对未来业务的可持续发展带来较大的挑战。

　　针对行业门槛降低的风险，置换后本公司一方面将通过加大揽货力度，优化货源结构来增加收入，并将加强科学管理，挖潜节流，最大限度地降低运营成本，通过提高内部竞争力来减小行业门槛降低对经营业绩造成的影响。同时，置换后本公司将根据市场和外部环境的变化，及时合理地进行价格调整，主动应对挑战并努力保障和提高公司利益。另一方面，置换后公司将积极开展海铁联运，延伸经济腹地，并不断提高服务水平和服务质量，最大程度地满足客户的需求，从而巩固和加强在港口服务行业的领先地位。

　　3. 自然条件变化和限制的风险

　　港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化和限制都会对港口的正常营运形成制约。特别是天气和水文情况的变化可能会给进出港口的船只带来不便，从而影响业务的正常开展，给置换后本公司带来直接或间接损失。

　　置换后本公司拥有的东渡码头岸线长为1153.49米，其码头前沿水深达到-9.7米～-11.7米的岸线长为777米，航道平均水深-10.5米，平均潮差3.98米，目前能够满足载重吨5万吨的船舶满载进出港。

　　针对港口自然条件变化和限制的风险，对于影响港口的气象、水文等因素,置换后本公司将加强与气象、海洋等有关部门的合作，通过其专业分析并结合自身的生产经验，对本地区台风、潮汐等历史气象资料进行系统研究，寻求其变化和活动规律,提高预报的准确性,从而及早做好安排,减少对业务的影响。

　　另外，东渡港区猴屿西航道工程已于2003年10月底完工投入使用，航道底宽200米，底标高-10.5米，该工程的投入使用在很大程度上改善东渡码头的港口作业条件。

　　4. 土地使用的风险

　　置换后本公司从事的业务中港口装卸、堆存和仓储等业务对土地有较强的依赖性，置换后本公司经营使用的土地共计583,344.53平方米，其中63,223平方米向厦门港务集团租赁。根据《土地使用权租赁协议》，本公司同意向厦门港务集团每年支付租金（于每年11月30日前缴付），租赁价为月租金每平方米4元，起始五年内每完整会计年度向厦门港务集团支付租金人民币303.47万元。土地租金标准的不确定因素使置换后本公司的持续经营存在风险。

　　针对上述风险，厦门港务集团已在土地租赁协议中明确土地租金每五年可协商调整一次，调整幅度一般不超过5%，如需进行重大调整，则应聘请评估机构对土地重新进行评估，评估费用由提出调整方承担。另外，厦门港务集团还作出承诺：在租赁期间内，若厦门港务集团转让土地使用权，本公司在同等条件下有优先购买的权利。

　　（九）财务风险

　　债务风险

　　根据厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的备考资产负债表计算，截止2003年12月31日，本公司（拟置入资产与留存资产）母公司口径负债总额为22,701.95万元，资产负债率为18.01%，处于较低的水平。负债中包括其他应付款5,000万元和长期应付款13,250万元，其中：其他应付款5,000万元系截至2003年6月30日止厦门市财政局已经代本公司偿还的国家开发银行贷款的本金，厦门市财政局承诺该负债待今后本公司实施配股或增发新股时再转为对本公司的股权；长期应付款13,250万元系厦门市财政局为本公司当初建设海沧大桥所提供的免息资金（包括应付厦门市财政局贷款1亿元及国债增投款3250万元），尽管本公司从未被要求归还该笔款项之本金并支付利息，但如果将来厦门市财政局要求收回该笔款项或做出要求偿债的安排，会对置换后本公司未来的损益产生不利影响。

　　针对上述风险，本公司积极与厦门市财政局进行协商并已获得厦门市财政局关于上述长期应付款13,250万元的具体安排：根据厦财企[2003]128号文，上述长期应付款将继续由置换后的上市公司按原有承诺条件无息使用。

　　（十）政策风险

　　1．国家产业政策变化的风险

　　置换后本公司作为港口服务企业，受国家产业政策影响较大，若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或作出不利于本公司的规划，将会给置换后公司的业务发展带来影响。目前，已正式颁布实施的《中华人民共和国国际海运条例》、《中华人民共和国国际海运条例实施细则》和已于2004年1月1日正式实施的《中华人民共和国港口法》以及中国加入WTO的相关承诺都指出，港口服务行业将逐步对外开放并降低业务门槛。其中，船舶代理市场经营权已放开，我国对经营国际船舶代理业务的企业资格要求明显降低，而且允许符合条件的外商投资设立合资企业从事国际船舶运输、国际船舶代理等业务。根据交通部发布的《关于组建第二家外轮理货公司有关问题的通知》（交水发[2002]285号）和《关于组建各港口第二家理货公司有关问题的补充通知》（交水发[2003]288号）文件的有关规定，“原中央直属港口和双重领导港口可根据本港理货业务需要，除原各港外轮理货公司外，可再组建第二家理货公司；原中央直属和双重领导港口以外的其他港口的理货体制可以参照交水发[2002]285号和交水发[2003]288号的规定进行理货体制改革”。交通部已于2004年1月29日批准成立中联理货有限公司厦门分公司，目前该公司仍处于筹建阶段。上述政策目的是为了在理货业务领域引入竞争机制，这可能会对理货公司未来发展带来一定影响。另外，如果国家对港口相关行业或经济腹地有关政策进行调整，也会间接影响置换后本公司的经营业绩。

　　厦门港务集团已于2004年2月17日与中国外轮理货总公司就理货公司有关产权归属及改制等相关事宜协商并达成协议，并经国资委《关于中国外轮理货总公司厦门分公司产权归属及改制有关问题的批复》（国资产权[2004]83号）批复同意，理货公司应当在厦门港务集团与厦门路桥完成资产置换后30个工作日内进行规范改制，并由中国外轮理货总公司持有14%的国有股权。

　　针对政策性风险，本公司认为国家对港口物流行业将继续实施扶持政策。交通部规划的“十五”期间港口建设的重点是：强化主枢纽港功能，逐步拓展以物流为中心的现代化港口功能，积极发展地区性的重要港口。作为东南沿海地区重要的港口服务企业，产业政策支持为置换后本公司的发展创造了良好的外部政策环境。另外，置换后本公司还将积极研究和分析国家相关产业政策，加强与有关政府部门的沟通，建立健全宏观经济信息收集、分析、预测系统，增强管理人员的应变能力，尽量减少政策性风险对企业的影响。

　　2．税收政策变化的风险

　　置换前后本公司注册地均在厦门经济特区，执行15%的所得税税率，如该所得税征收的情况发生变化，将会对置换后本公司的损益产生较大的影响。

　　针对以上税收风险，置换后本公司一方面将通过强化基础管理工作，控制和降低现有产品和服务的成本，提高利润率；另一方面将通过加大员工岗位技能培训和引进现代化装备，提高劳动效率，以提高企业综合素质和抗风险能力，增强抵御税收政策变化风险的能力。

　　(十一) 其他风险

　　1. 汇率波动风险

　　拟置入的港口业务资产目前与客户之间业务主要以人民币进行结算，以外汇结算的收入在营业收入中所占的比例相对较小，且结算周期较短，受外汇汇率变化的影响较小，但不排除随着业务的发展，本公司置换后将来与部分客户采取外汇结算，因此汇率的波动可能会对本公司未来业务带来一定的影响。同时,由于置换后本公司的服务对象中外贸行业企业占较大比重,因此汇率波动对外贸行业的影响也将间接影响到本公司业务量的增减。