粤富华(000507)董事局第十四次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海经济特区富华集团股份有限公司（以下简称富华集团）董事局于2004年6月23日上午10：30以通讯表决方式召开了第五届董事局第十四次会议。全体董事均参加了会议，符合《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并全票同意通过了《关于合作开发梅 华路地产项目的议案》，授权经营班子具体操作该项目。

　　一、项目情况概述

　　富华集团全资子公司珠海经济特区冠华房地产开发有限公司（以下简称冠华公司）与长宇（珠海）国际建筑设计有限公司（以下简称长宇公司）分别于2004年4月30日、2004年6月23日签订了《承发包合同》、《承发包合同》补充协议、《梅华路项目合作监控细则》，拟共同开发冠华公司拥有的价值人民币4501万元的梅华路地产项目。该合作项目不构成关联交易。无需提交股东大会或政府有关部门批准。

　　二、合作各方情况介绍

　　（一）珠海经济特区冠华房地产开发有限公司。成立于1992年10月，注册资本2000万元人民币，注册地：珠海，法定代表人：邹争平，主要经营范围：房产经营；批发零售建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、针织品、纺织品。

　　（二） 长宇（珠海）国际建筑设计有限公司，成立于1995年8

　　月，注册资本人民币535万元；注册地：珠海；法定代表人：林春杰；主要经营范围：建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计（乙级），拥有较为丰富的建筑设计经验。

　　三、项目标的的基本情况

　　梅华路地产项目是冠华公司的一块储备用地，位于珠海市新香洲梅华西路北侧，占地面积11292平方米，属商业、居住功能。该地块是2002年7月富华集团为清理与第二大股东珠海市纺织工业集团公司之间的关联往来资金，珠海市纺织工业集团公司将其拥有的价值人民币4501万元的地块作价抵偿而来。（具体内容请详见富华集团2002—018号公告）。

　　四、合同的主要内容

　　（一）项目开发模式：冠华公司提供土地，长宇公司运用自己新颖的开发理念对项目进行策划、设计，并组织施工、验收、销售。

　　（二）组织管理：1、本项目以冠华公司名义进行开发，具体操作由长宇公司负责，冠华公司根据长宇公司要求出具有关手续，规划建筑设计方案经双方确认；2、长宇公司组织开发工作包括：项目策划、设计、工程报建、组织施工、组织竣工验收、销售等。冠华公司参予工程进度、质量、安全监控，双方另行制定实施细则。

　　（三）财务管理：1本项目开发，由冠华公司按照冠华公司财务规定及企业会计制度进行财务管理，并出任主管会计，出纳由长宇公司委派；2、本项目开发设立项目帐户，由冠华公司、长宇公司双方共同管理。

　　（四）开发期限：项目自承发包合同生效后六个月内开工，施工工期为承发包合同生效后二十六个月（不含综合验收）。

　　（五）利益分配：项目建成后，冠华公司将分得人民币3740万元和1400平方米的底层商铺，自行销售并承担相关税费。

　　（六）承发包合同生效条件：1、经富华集团批准；2、长宇公司将梅华路地块与该地块东侧邻近的住宅小区地块进行整合并获得珠海市政府有关部门的批准。

　　（七）违约责任：1、长宇公司必须在本合同生效后六个月内开工，如果长宇公司不能按期开工，冠华公司有权收回该项目，对长宇公司的投入不作补偿；2、项目实施过程中，如果长宇公司因资金等原因不能按合同规定期限完成该项目，在超过合同约定期限6个月内，按合同规定长宇公司向冠华公司支付违约金每天10,000元，超过合同约定期限6个月时，冠华公司有权解除合同，终止合同的履行收回该项目，由冠华公司自主完成。冠华公司只对该项目的施工单位工程费（按施工合同规定的计价及实际完成的工程量进行结算）和设计费（按18元/㎡）进行补偿，该费用从销售收入中支付或双方协商以房产顶抵。除此之外，长宇公司所投入的其它任何费用，冠华公司不作补偿；3、长宇公司不得再将本项目转给第三方去经营；4、如长宇公司用本项目地块抵押、担保，长宇公司应赔偿冠华公司由此造成的损失，并应按抵押、担保价值的30%向冠华公司支付违约金；5、如长宇公司在组织建设过程中造成安全、建筑工程质量事故，或其他一切经济纠纷、刑事责任概由长宇公司单独承担。

　　五、项目开发的目的、对公司的影响和存在的不确定性

　　富华集团董事局认为：冠华公司与长宇公司可以在梅华路地产项目的合作开发上充分发挥双方各自的优势，取得双赢的效果。富华集团可借此盘活存量资产，回笼资金，改善公司的财务状况。

　　存在的不确定性：1、如果长宇公司未能在《承发包合同》补充协议签订之日起六个月内获得政府有关部门对相关地块整合的批准，双方将终止合作；2、项目实施过程中，如果长宇公司因资金等原因不能按合同规定期限完成项目，超过合同约定期限6个月时，冠华公司将会终止合同履行收回该项目，独自进行开发。

　　备查文件：

　　1、珠海经济特区富华集团股份有限公司第五届董事局第十四次会议决议；

　　2、《承发包合同》；

　　3、《承发包合同》补充协议；

　　4、《梅华路项目合作监控细则》。

　　珠海经济特区富华集团股份有限公司

　　董 事 局

　　2004年6月24日