厦门路桥(000905)重大资产置换的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　厦门路桥股份有限公司（简称″本公司″）第二届董事会第十三次会议审议通过了公司重大资产置换方案(详细内容请参见2003年9月27日的《中国证券报》以及《证券时报》)，经提交中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核后，根据重组委的审核意 见，本公司对该项重大资产置换方案进行了修改和完善，并于2004年4月19日在公司八楼大会议室召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了修改后的重大资产置换议案(详细内容请参见2004年4月21日的《中国证券报》、《证券时报》)。该方案经中国证监会上市公司重组审核委员会审核后，本公司于2004年6月23日收到中国证监会证监公司字【2004】25号文《关于厦门路桥股份有限公司重大资产重组方案的意见》，现将有关事项提示公告如下：

　　本公司本次重大资产重组方案已经上市公司重组审核委员会审核通过。本公司已根据上市公司重组审核委员会的审核意见对《厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》进行了补充和修改，本公司将于今日披露补充和修改后的《厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书》。此外，国泰君安证券股份有限公司、北京市众天中瑞律师事务所已分别对其出具的《关于厦门路桥股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告》以及《关于厦门路桥股份有限公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换的法律意见书》进行了补充和修改，现将经过修改和补充的上述文件作为附件一并披露。

　　本公司拟在近日召开的第二届董事会第十九次会议上确定召开股东大会的具体时间，届时本公司将另行公告。

　　此外，本公司已向深圳证券交易所提出股票复牌申请，并已获批准，公司股票将于6月25日上午10：30复牌。

　　特此通告。

　　厦门路桥股份有限公司董事会

　　2004年6月24日

　　北京市众天中瑞律师事务所关于厦门路桥股份有限公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换的补充法律意见书

　　致：厦门路桥股份有限公司

　　根据北京市众天中瑞律师事务所(简称“本所”)与厦门路桥股份有限公司（简称“厦门路桥”）以及厦门港务集团有限公司（简称“港务集团”）签订的《法律服务协议暨保密协议》，本所担任本次厦门路桥与港务集团之间重大资产置换事项（简称“本次置换”）的法律顾问。根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的规定，本所已出具了众天股字[2004]042号《法律意见书》。现根据中国证监会相关反馈意见出具补充法律意见如下：

　　根据本所律师核查，对于本次资产置换涉及的厦门路桥应置出的债务，相关各方已作出如下安排以保障各方的权益及置换的顺利进行：（1）厦门路桥应置出的银行债务已全部取得债权人关于转移债务的承诺。（2）对其他经营性流动负债，厦门路桥已发布转移债务的征询意见的公告，尚无债权人提出异议。（3）本次资产置换协议（草案）规定，对应转移的债务而债权人向原债务人求偿的，原债务人在偿还债务后由应承担债务的一方向原债务人偿还。根据此项约定，对厦门路桥应置出的债务而债权人仍向厦门路桥求偿的，厦门路桥在偿还该债务后，港务集团相应地偿还厦门路桥。（4）鉴于本次资产置换中厦门路桥置出的资产及负债最终将划拨至厦门市路桥建设投资总公司，为此厦门市路桥建设投资总公司也出具了承诺函，承诺在置出资产划转至该公司情况下，该公司承担相应的负债；对厦门路桥应置出的债务而债权人仍向厦门路桥求偿的，厦门路桥在偿还该债务后，厦门市路桥建设投资总公司将尽快作出等额补偿。

　　本所律师认为，上述置出债务的安排内容合法，能够保障厦门路桥置出负债不存在法律障碍，保障厦门路桥及其股东的利益不因此而受到损害。

　　本补充法律意见书正本一式四份。

　　经办律师签字：许军利 王正平

　　单位负责人签字：苌宏亮

　　北京市众天中瑞律师事务所

　　2004年6月7日