诚志股份(000990)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2004年3月11日，诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份）第二届董事会第十四次 会议审议通过出资2000万元成立北京协和诚志医学投资发展有限公司，该公司注册资本5000万元，其功能是从事医疗及其相关产业的投资经营和开拓发展。诚志股份占40%股份为第一大股东，其他发起人分别为北京协和医药技术开发总公司、清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）、中国医学科学院肿瘤医院、中国医学科学院阜外心血管病医院、中国医学科学院北京协和医院、中国医学科学院整形外科医院、中国医学科学院血液病医院、中国医学科学院皮肤病医院。

　　清华控股为诚志股份第一大股东，故此项共同出资构成关联交易，董事会关联董事回避了表决，独立董事徐孟洲、张蕊、王建业对本次关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　1、诚志股份有限公司

　　诚志股份成立于1998年10月，经江西省股份制改革联审小组以赣组（1998）04号文批准，由清华同方股份有限公司、江西合成洗涤剂厂、江西草珊瑚企业（集团）公司等五家共同发起设立；经中国证监会证监字（2000）69号文批准2000年6月9日至26日发行可流通股4800万股，并于2000年7月6日在深交所挂牌上市。2002年3月经中国证券监督管理委员会证监函[2002]28号文和财政部财企[2002]9号文批准，经过股转让后，目前公司非流通股东为清华控股有限公司、清华同方股份有限公司、鹰潭市经贸国有资产运营公司、江西草珊瑚企业（集团）公司等六家。

　　注册地址：江西省南昌市庐山中大道60号

　　法定代表人：荣泳霖

　　注册资本：17925万元

　　经营范围：生命科学、生物工程、信息产品、中西药、医药中间体、医疗器械、日用及专用化学品、汽车零配件、纸制品及机械电子等产品的开发、生产、销售；技术开发、转让、咨询服务；物业管理；自产产品及相关技术进出口业务。

　　2003年公司净利润5,601万元、年末净资产76,587万元。

　　2、清华控股有限公司

　　清华控股有限公司持有诚志股份51982500股，占总股本的29%。清华控股是今年经国家工商总局审核批准成立的国有独资公司，以清华大学投入的全部国有经营性资产作为其法人资产，从事资产经营和管理；公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，独立承担经济和民事责任，清华大学行使其股东权益。

　　注册地址：北京市海淀区清华大学华业大厦七层

　　法定代表人：荣泳霖

　　注册资本：20亿

　　经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询人员培训。

　　清华控股有限公司拥有清华同方、清华紫光、清华通力、清华阳光、清华创业投资等三十余家全资、控股和主要参股企业，主要的产业领域包括电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通迅、新材料与新能源、生物工程等。2003年公司净利润3,543.97万元、年末净资产303,484.92万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　发起人单位名称 出资额(人民币)占总股本比例

　　诚志股份有限公司 2000万元 40

　　%北京协和医药技术开发总公司 750万元 15

　　%清华控股有限公司 450万元 9

　　%中国医学科学院北京协和医院 250万元 5

　　%中国医学科学院肿瘤医院 400万元 8

　　%中国医学科学院阜外心血管病医院 400万元 8

　　%中国医学科学院整形外科医院 250万元 5

　　%中国医学科学院血液病医院 250 万元 5

　　%中国医学科学院皮肤病医院 250 万元 5

　　%北京协和诚志医学投资发展有限公司，其功能是从事医疗及其相关产业的投资经营和开拓发展。作为主发起人，筹划设立“北京协和医学中心”项目公司（“北京协和医学中心”将是具有国内一流，国际同步的现代化医院；是以协和系统六家医院为依托，结合各自的专业特色，解决所有医症问题的医疗专业平台；向所有优秀医疗资源开放的综合医疗服务平台；是集医、教、研、产于一体的可持续发展平台）；进行“北京协和医学中心”的功能定位、园区布局、资金筹措、学科规划、建设规划、经营管理模式设计、人才招聘与培养、市场策划、形象设计、立项申报、土地征用、建设开发等工作。在筹建“北京协和医学中心”的过程中，要同时筹划运作与其配套或相关联的其它项目公司，如医疗设备租赁公司、医院管理公司等经济法人实体。

　　公司股东会由出资入股的九家股东各委派一名代表组成，各股东代表以其所占有的股权行使表决权，股东会的具体职责由公司章程确定。公司董事会由七名成员组成，协和医大及下属企事业法人单位派出三名董事，诚志股份和清华控股派出三名董事，另设一名独立董事。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　协议签署双方：诚志股份有限公司、清华控股有限公司

　　协议签署日期：2004年3月

　　交易标的：诚志股份、清华控股及中国协和医科大学所属医院和企业共同出资设立北京协和诚志医学投资发展有限公司（注册资本5000万元）

　　交易价格：诚志股份出资2000万元，清华控股出资450万元

　　支付方式：以银行转帐方式一次性付清款项

　　生效条件：通过诚志股份相应的决策程序，发起人签字盖章后生效

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司董事会一致认为：诚志股份通过此次发起设立北京协和诚志医学投资发展有限公司，能有效地发挥协和医大丰富医疗资源及其在医学领域全国领先的优势，有利于公司介入生命医疗健康产业，符合公司长远的发展战略。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事徐孟洲先生、王建业先生、张蕊女士就本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易在关联方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，该交易明显有利于上市公司的进一步发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、诚志股份二届董事会十四次会议决议

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、北京协和诚志医学投资发展有限公司发起人协议书

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　二00四年六月二十五日