西飞国际(000768)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司二○○三年度股东大会由公司董事会召集，于 二○○四年六月二十四日上午在西安市阎良区西飞宾馆第一会议室召开，出席会议的股东及代理人共13人，代表股份214,626,020股，占公司总股本的54.82%，会议由董事长高大成先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　会议审议了列入会议议程的各项议案，经逐项记名投票表决，通过了如下决议：

　　（一）批准《二○○三年度董事会工作报告》

　　同意票214,626,020股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%，决定批准董事会工作报告。

　　（二）批准《二○○三年度监事会工作报告》

　　同意票214,626,020股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%，决定批准监事会工作报告。

　　（三）批准《二○○三年度财务决算报告》

　　同意票214,626,020股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%，决定批准二○○三年度财务决算报告。

　　（四）批准《二○○三年度利润分配方案》

　　同意票214,569,620股，反对票51,400股，弃权票5,000股，同意票占出席会议表决权的99.97%，决定本年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　　（五）批准《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意票214,626,020股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%，决定续聘五联联合会计师事务所有限责任公司为本公司提供相关服务，聘期一年。

　　（六）批准《二○○三年度报告》

　　同意票214,626,020股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%，决定批准二○○三年度报告。

　　本次股东大会召开期间没有股东提出新的提案。

　　三、律师见证情况

　　董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序及会议通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）召开股东大会通知；

　　（二）经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议；

　　（三）见证法律意见书。

　　附件：见证律师法律意见书

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○四年六月二十五日

　　北京市嘉源律师事务所关于西安飞机国际航空制造股份有限公司二○○三年度股东大会的法律意见书

　　致：西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　受西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派郭斌律师出席公司二○○三年度股东大会（以下简称“本次大会”），进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）及公司章程之规定，出具法律意见如下：

　　一、本次大会的召集、召开程序

　　本次大会由公司董事会决定召集；会议通知以公告的形式刊登于2004年5月20日《中国证券报》和《证券时报》；会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次大会已于2004年6月24日如期召开。

　　本律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。

　　二、出席本次大会人员的资格

　　1、出席本次大会的股东及股东代理人共13人，代表股份214,626,020股，占公司股份总数的54.82%。上述股东均持有相关持股证明。

　　2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、高层管理人员和见证律师。

　　经本律师验证，出席本次大会的人员主体资格合法、有效。

　　三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

　　四、本次大会的表决程序

　　本次大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；各项议案均获得有效表决权的通过；大会决议与表决结果一致；本次大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

　　本律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。

　　综上，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序合法有效。

　　特此致书

　　北京市嘉源律师事务所见证律师： 郭 斌

　　二○○四年六月二十四日