江苏纺织5000万股首次公开发行股票上市公告书

　　重要声明与提示

　　江苏省纺织品进出口集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第二节概览

　　第三节绪言

　　本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号―股票上市公告书》要求而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证监会证监发行字［2004］81号文核准，本公司已于2004年6月15日采用向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了5，000万股人民币普通股，每股发行价格为人民币7.20元。

　　经上海证券交易所《关于江苏省纺织品进出口集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字［2004］98号)批准，本公司公开发行的5，000万股社会公众股将于2004年6月30日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为“江苏纺织”，沪市股票代码为600981，深市代理股票代码为003981。

　　本公司已于2004年6月10日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股说明书摘要，招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，前述招股文件刊登距今不超过三个月，故本上市公告书与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节本公司概况

　　(一)本公司基本情况

　　(二)本公司历史沿革及股权变更

　　公司系于1994年6月17日经江苏省体改委苏体改生(1994)230号文《关于同意设立江苏省纺织品进出口集团股份有限公司的批复》批准，由江苏省纺织品进出口(集团)公司独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时股本总额为13，109万股，其中经江苏省国有资产管理局苏国资企(1994)12号文批准，江苏省纺织品进出口(集团)公司以经评估确认的经营性净资产11，405万元，按1：1的比例折为11，405万股国家股投入本公司，占公司股本总额的87%；向内部职工以每股1元的价格发行内部职工股1，704万股，占公司股本总额的13%。根据国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》和《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求，本公司对内部职工股进行了清理，经公司2001年第二次临时股东大会决议通过，按照持股人同比例转让原则，将超比例发行部分共计1，376.275万股内部职工股，以每股3元的价格分别转让给江苏舜天股份有限公司等8家法人单位。转让后，公司内部职工股由1，704万股调减为327.725万股，占公司股本总额的2.5%。

　　经中国证监会证监发行字［2004］81号文核准，本公司于2004年6月15日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了人民币普通股5，000万股，每股面值1.00元，每股发行价格7.20元。本次发行完成后，本公司的总股本为18，109万股。

　　(三)本公司主要经营情况

　　1、主营业务情况

　　本公司目前主要从事纺织品及服装的进出口业务，产品主要销往日本、美国、加拿大、孟加拉国、土耳其和香港等100多个国家和地区。

　　2、本公司面临的竞争情况

　　我国纺织品及服装对外贸易企业数量较多，分布广泛，但规模普遍偏小，行业竞争状况相当激烈。从地区分布情况看，排名居前的企业均在上海、江苏和浙江等地，这些地区的贸易类公司具有一定的地域优势。根据中华人民共和国商务部公布的信息，2002年全国进出口额最大的500家企业中，开元集团(其中包括本公司)排名第54位。

　　3、主要财务指标

　　请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的。

　　4、本公司业务及生产经营有关的资产权属情况

　　(1)商标

　　公司在国内注册了“JSTEX”、“蓝鲸”、“月季”、“节日”等15个商标，其所有权和使用权归公司所有。

　　(2)土地使用权及房屋产权

　　本公司目前拥有土地4宗，合计50，254.29平方米，均以出让方式获得了土地使用权；拥有房屋产权7处，合计36，578.07平方米。

　　(3)特许权利

　　公司于1998年2月4日取得原中华人民共和国对外贸易经济合作部换发的第0009001号《中华人民共和国进出口企业资格证书》。

　　第五节股票发行与股本结构

　　(一)本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　(二)本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的人民币普通股50，000，000股的配号总数为76，010，539个，中签率为0.06578035%，其中二级市场投资者认购49，347，454股，其余652，546股由主承销商包销。

　　(三)本次股票上市前首次公开发行募股资金的验资报告

　　验资报告

　　天衡验字(2004)25号

　　江苏省纺织品进出口集团股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年6月22日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币13，109.00万元，根据贵公司2002年第二次临时股东大会决议，贵公司申请向社会公开发行人民币普通股(A股)5000万股，增加注册资本5，000.00万元，变更后的注册资本为人民币18，109.00万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2004)81号“关于核准江苏省纺织品进出口集团股份有限公司公开发行股票的通知”核准，贵公司于2004年6月15日公开发行5000万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价7.20元。根据我们的审验，截至2004年6月22日止，贵公司已发行人民币普通股5000万股，募集资金总额为人民币360，000，000.00元，扣除发行费用22，990，000.00元，实际募集资金净额337，010，000.00元，其中新增注册资本人民币50，000，000.00元，资本公积人民币287，010，000.00元。

　　同时我们注意到，贵公司本次发行前的注册资本为人民币13，109.00万元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并于2002年3月20日出具天衡验字(2002)6号验资报告。截至2004年6月22日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币18，109.00万元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件一(1)：新增注册资本实收情况明细表

　　附件一(2)：注册资本变更前后对照表

　　附件二：验资事项说明

　　江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：余瑞玉荆建明

　　中国·南京2004年6月22日

　　(四)募股资金入帐情况

　　1、入帐时间：2004年6月21日

　　2、入帐金额：34，374万元(募股资金扣除承销费、保荐费和上网发行费后的余额)

　　3、入帐帐号：044130000881809501

　　4、开户银行：中国银行江苏省分行

　　(五)本公司上市前股权结构和股东持股情况

　　1、本次上市前股本结构

　　2、本次上市前，本公司前十名股东持股情况

　　第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　(一)董事、监事、高级管理人员简介

　　1、董事

　　陈树扬先生：51岁，大专学历，国际商务师，现任本公司董事长。

　　刘锦铎先生：59岁，中专学历，国际商务师，现任开元集团董事、总裁，本公司董事。

　　吴宗仁先生：58岁，大专学历，现任开元集团董事、副总裁，本公司董事。

　　蒋金华先生：40岁，本科学历，国际商务师，现任本公司董事、总经理。

　　刘玉璋女士：50岁，大专学历，国际商务师，现任本公司董事、副总经理。

　　方春玲女士：50岁，大专学历，国际商务师，现任本公司董事、副总经理。

　　徐康宁先生：48岁，研究生学历，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。现任东南大学经济管理学院院长，兼中国世界经济学会常务理事，江苏省投资学会副会长，本公司独立董事。

　　王柯敬先生：64岁，教授，博士生导师，现任中央财经大学教授、博士生导师，中国投资学会理事，北京投资学会副会长，本公司独立董事。

　　刘纪鹏先生：48岁，研究生学历，教授，注册会计师，现任首都经济贸易大学公司研究中心主任，北京标准咨询有限公司董事长，本公司独立董事。

　　2、监事

　　王健英女士：38岁，大专学历，高级会计师，现任开元集团财务部总经理，本公司监事会主席。

　　顾晓冲先生：40岁，本科学历，注册会计师，现任开元集团企划部总经理，本公司监事。

　　顾松涛先生：39岁，大专学历，会计师，现任本公司监事、企划部经理。

　　3、高级管理人员

　　李　宁先生：32岁，研究生学历，国际商务师，现任本公司副总经理。

　　朱林生先生：39岁，本科学历，国际商务师，现任本公司副总经理。

　　曹慧荣女士：42岁，大专学历，会计师，现任本公司财务部经理。

　　范云涛先生：32岁，本科学历，现任本公司董事会秘书、总经理办公室主任。

　　(二)董事、监事、高级管理人员持股情况

　　注：董事、监事及高级管理人员所持有的股份为内部职工股。

　　第七节同业竞争与关联交易

　　(一)同业竞争

　　本公司控股股东及其他关联方与本公司之间不构成实质性同业竞争，控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函。发行人律师及保荐机构均对此发表了相同意见。

　　(二)关联方和关联关系

　　请投资者查阅2004年6月10日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　(三)关联交易

　　报告期内，本公司主要存在以下关联交易：向江苏开元国际集团有限公司转让长期投资，向上海江龙纸业有限公司销售货物，向江苏开元国际集团有限公司转让资产，向江苏开元国际集团有限公司支付资金占用费。

　　(四)相关中介机构和独立董事的意见

　　本公司独立董事认为：公司报告期内发生的重大关联交易履行了法定批准程序；交易价格公允，体现了公平、公正和合理的原则；不存在损害中小投资者和非关联股东合法权益的情形，对全体股东公平、合理。

　　本公司律师认为：上述关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，所确定的条款公允、合理。关联交易合法，不存在损害公司及公司其他股东利益的内容。

　　本次发行保荐机构(主承销商)认为：发行人与其关联方存在的关联交易均签订了相关协议，交易价格按照市场价格予以规范，所有交易均由双方按自愿、平等、等价、有偿的原则协商一致，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。

　　第八节财务会计资料

　　本公司2001年至2003年的财务会计资料已于2004年6月10日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的招股说明书摘要中进行了披露，投资者欲了解详细内容，还可查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　(一)注册会计师意见

　　本公司已聘请江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表、合并资产负债表和2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及2003年度的现金流量表、合并现金流量表进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告［天衡审字(2004)02号］。

　　(二)简要会计报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　2、简要合并利润表

　　单位：元

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　(三)合计报表附注

　　本公司会计报表附注等有关内容请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。

　　(四)主要财务指标

　　第九节其他重要事项

　　(一)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，规范运行，生产经营情况正常，所处行业、市场无重大变化，主要投入、产出物供求及价格无重大变化，主要业务发展目标进展状况正常。

　　(二)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产(股权)收购、出售行为。

　　(三)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　(四)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且董事会认为本公司未面临任何其他重大影响的诉讼和索赔要求。

　　(五)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　(六)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所未变更。

　　(七)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

　　(八)本公司第一大股东江苏开元国际集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。本公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内不回购本公司发起人持有的本公司股份。

　　(九)自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：

　　(一)本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

　　(二)本公司将在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　(三)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　(四)本公司没有无记录的负债。

　　第十一节保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　(一)保荐机构(上市推荐人)有关情况

　　(二)保荐机构(上市推荐人)的推荐意见

　　本公司保荐机构(上市推荐人)认为：发行人的公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。

　　保荐机构(上市推荐人)保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及保荐协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构(上市推荐人)保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担连带责任。发行人与保荐机构(上市推荐人)不存在关联关系。

　　保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　江苏省纺织品进出口集团股份有限公司

　　二00四年六月二十五日