中捷股份首次公开发行股票招股说明书摘要

　　声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文及其附件同时刊载于巨潮资讯网站(http：／／www.cninfo.com.cn)。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　1.本公司资产负债率较高，2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日资产负债率(母公司)分别为68.53%、67.25%和69.56%，同期流动比率和速动比率偏低，分别为0.95、0.98和0.86及0.6、0.51和0.46，存在较大的债务压力及短期偿债风险；

　　2.公司2003年6月30日存货净额为8，065.17万元，占流动资产的32.30%，数量较大，存在存货跌价风险；

　　3.本次股票发行前，公司的第一大股东、董事长蔡开坚先生及其关联人在本公司直接和间接持有81.16%的股份，其中蔡开坚先生直接持有48%；蔡开坚先生之女蔡冰直接持有16%，并通过桑耐丽公司间接持有2.60%，合计持有18.60%；蔡开坚先生之妻许玉妹女士通过桑耐丽公司间接持有10.40%；蔡开坚先生之妻妹许玉治女士夫妇通过兴业公司合计间接持有4.16%。本次股票发行完成后，预计蔡开坚先生及其关联人在本公司直接和间接持有56.62%的股份，仍拥有绝对控股地位。蔡开坚先生及其关联人是公司的共同控制人。共同控制人对本公司重大经营决策有较大的影响力，股权及管理权的相对集中削弱了中小股东对公司决策的影响能力，可能给公司和其他股东带来一定风险；

　　4.本次发行后公司净资产规模将大幅增加，净资产收益率将出现大幅下降。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　(一)发行人设立方式和批准设立的机构

　　公司中捷缝纫机股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的《关于同意变更设立中捷缝纫机股份有限公司的批复》(浙上市［2001］48号文)批准，由浙江中捷缝纫机有限公司(以下简称“浙江中捷”)整体变更设立。2001年8月9日依法在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本6，000万元。

　　(二)发起人及其投入资产的内容

　　公司由蔡开坚、蔡冰、玉环兴业服务有限公司(以下简称“兴业公司”)、浙江桑耐丽铜业有限公司(以下简称“桑耐丽公司”)、北京网智通信息技术有限公司(以下简称“网智通公司”)、佐藤秀一6位股东共同作为发起人，以2001年5月31日为基准日、经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2001)第21338号《审计报告》审计的净资产，按1：1的折股比例折成6，000万股，由浙江中捷整体变更为股份公司。

　　三、有关股本的情况

　　(一)本次发行前后的股本结构

　　(二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司主要股东情况为：蔡开坚，持有公司股份的48%；蔡冰，持有公司股份的16%；桑耐丽公司，持有公司股份的13%。上述股东间有关联关系，其中蔡冰为蔡开坚之女；桑耐丽公司法定代表人许玉妹为蔡开坚先生之妻。

　　四、发行人的业务与技术

　　五、发行人有关的资产权属情况

　　公司使用的土地共有5宗，均以出让方式取得了《国有土地使用证》；拥有厂房、办公等房屋建筑物共12处，均已取得有权部门核发的《房屋所有权证》；拥有包括“中捷”在内的67个商标和20项专利。

　　六、同业竞争与关联交易

　　1.同业竞争

　　本公司与持有公司5%以上股份的股东之间不存在同业竞争情况。2位自然人股东和3家法人股东均已出具书面不竞争承诺。发行人律师和保荐机构(主承销商)对公司同业竞争情况发表了意见，认为公司与股东之间不存在同业竞争。

　　发行人律师关于同业竞争的意见：

　　“发行人与其法人股股东之间不存在与发行人构成同业竞争的业务，发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施；

　　发行人本次募集资金投向不涉及与关联企业之间的关联交易和同业竞争”。

　　保荐机构(主承销商)意见：

　　“发行人与股东之间不存在同业竞争，公司已通过必要手段防止股东与公司之间构成同业竞争情况的出现”。

　　2.关联交易

　　本公司目前存在的关联交易有：(1)向玉环县仪器厂采购零部件；因控股子公司台州中捷进出口公司代理桑耐丽公司出口部分货物而产生的对桑耐丽公司货物采购；(2)向玉环县仪器厂和桑耐丽公司提供厂房租赁；(3)2001年12月，公司受让许玉妹持有的台州中捷进出口有限公司35%的股权；(4)截止2003年12月31日，桑耐丽公司为本公司1，700万元银行贷款和4，000万元银行承兑汇票提供担保；(5)控股子公司上海中捷缝纫机有限公司在2001年8月1日至2006年7月31日期间，按协议无偿使用本公司“中捷”牌商标，每年限定其生产的10万台工业缝纫机；(6)2003年度控股子公司玉环中捷星海广告有限公司向桑耐丽公司提供劳务获得5.27万元收入。

　　关联交易对公司财务状况的影响见货物采购关联交易占营业成本的比例如下：

　　单位：万元

　　本公司采取以下措施减少关联交易：(1)充分发挥3名独立董事的作用；(2)公司制定了《关联交易制度》；(3)严格按照《公司章程》和《关联交易制度》的规定来规范关联交易并尽可能避免关联交易。

　　发行人律师意见：

　　“本所律师认为发行人与关联方之间的上述关联交易对发行人无重大不利影响，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。发行人不存在其他应披露而未披露的关联交易。

　　发行人已在公司章程中明确规定了关联交易的公允决策程序”。

　　保荐机构(主承销商)意见：

　　“发行人对公司的关联企业、关联关系、关联交易均作了充分的披露；发行人关联交易符合市场交易的公允性原则，未发现损害公司中小股东和公司利益的情形”。

　　申报会计师意见：

　　“我们注意到，中捷股份2003年度向玉环县仪器厂采购货物占中捷股份2003年12月31日经审计的净资产值的4.35%。

　　我们认为：1.上述交易属向关联方采购，其会计处理不适用《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会【2001】64号)的规定。2.中捷股份2003年度向玉环县仪器厂采购货物占中捷股份2003年度采购总额的2.38%，中捷股份向玉环县仪器厂的采购价格参照采购当时的同类产品的市场价格确定。因此，上述关联交易对中捷股份的2003年12月31日的财务状况及2003年度经营业绩不构成重大影响。”

　　独立董事意见：

　　“(1)货物采购的关联交易中，公司向玉环县仪器厂采购零件561.64万元，占2003年度采购额的2.38%。采购定价参照同类货物市场价格，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形；

　　(2)货物销售的关联交易为公司控股子公司玉环中捷星海广告有限公司向浙江桑耐丽铜业有限公司提供劳务5.27万元，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形；

　　(3)房屋租赁的关联交易为公司向玉环县仪器厂和浙江桑耐丽铜业有限公司出租闲置的厂房，租赁定价参考周边厂房的租赁价格，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形；

　　(4)担保事项为浙江桑耐丽铜业有限公司为公司短期借款提供1，700万元担保以及为公司开具的银行承兑汇票4，000万元提供担保，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。”

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员

　　发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下，除此外与公司无其他利益关系。

　　上述发行人董事、监事、高级管理人员中蔡开坚直接持有2，880万股，占公司发行前总股本的48%；李瑞元、蔡开善、单升元、徐仁舜、金启祝和许玉妹为间接持股，分别间接持有公司发行前总股本的4.08%、0.4%、4%、1.2%、0.56%和10.4%。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　公司控股股东和实际控制人蔡开坚先生持有公司2，880万股份，占发行前总股份的48%。

　　九、发行人简要财务会计信息

　　(一) 简要财务会计报表

　　1.简要合并利润表单位：元

　　2.简要合并资产负债表单位：元

　　3.简要合并现金流量表单位：元

　　(二)主要财务指标

　　(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论和分析

　　公司近三年业务稳定增长，主营业务突出，发展趋势良好，主营业务收入和净利润连续三年以35%以上的速度上升。

　　截止2003年12月31日，本公司总资产达41，555.92万元，不存在重大不良资产，整体质量较好。固定资产中主要是机器设备和房产，公司主要生产设备均达到国内先进水平，关键设备达到国际领先水平，设备成新率达到82.57%；流动资产结构基本良好，可变现能力较强。其中应收账款回款情况较好，存货规模因扩大生产而有所增长，但近三年存货周转率逐步上升。

　　截止2003年12月31日，公司无重大已到期仍未偿还之债务。

　　公司资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低，有一定的短期偿债风险。由于发展迅速，销售收入和利润的增长很快，公司不断加强现金流量的管理，资金回笼力度日益加大；公司资信状况良好，能够及时获得所需贷款。

　　本次股票发行成功后，将全面改善公司财务结构，降低资产负债率，极大缓解公司资金紧张的压力。

　　(四)股利分配政策和历年分配情况

　　1.公司税后利润根据有关法律法规和《公司章程》，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。

　　2.公司近三年进行过一次股利分配：2001年5月浙江中捷将186，908.32元股利进行了分配。

　　3.根据公司一届七次董事会提出的利润分配政策，并经2004年第一次临时股东大会审议通过，本公司公开发行股票前一年末经审计的累计未分配利润归老股东享有，公开发行股票当年经审计的未分配利润归本次发行后的新老股东共同享有。

　　(五)发行人控股子公司的基本情况

　　1.台州中捷进出口有限公司

　　该公司成立于2001年3月，注册资本500万元，其中浙江中捷持有55%股权；许玉妹持有45%股权。该公司法定代表人蔡开坚兼任总经理，主营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　2001年12月经公司股东会决议通过，许玉妹将其持有的35%的股权转让给本公司。

　　2003年8月，许玉妹将其持有的台州中捷进出口有限公司10%股权以50万元价格转让给高静。

　　截止2003年12月31日，该公司总资产489.89万元，净资产491.59万元，当年实现净利润-7.29万元。

　　2.上海中捷缝纫机有限公司

　　该公司于1996年5月由浙江中捷、阮翊、许玉妹共同出资设立，注册资本300万元，其中浙江中捷出资人民币160万元，占出资比例53.33%；阮翊出资人民币110万元，占出资比例36.67%；许玉妹出资人民币30万元，占出资比例10%。该公司法定代表人蔡开坚，总经理王宛康，主营缝纫设备及其附件的生产和销售。

　　2001年3月，经股东会决议通过，股东阮翊将所持36.67%的股权全部转让给股东许玉妹。

　　2003年8月，许玉妹将其持有的上海中捷缝纫机有限公司46.67%的股权以140万元的价格转让给高静。

　　截止2003年12月31日，该公司总资产1，018.63万元，净资产518.68万元，2003年度实现净利润250.61万元。

　　3.玉环中捷星海广告有限公司

　　该公司于2002年6月由本公司、方孔达共同出资设立，注册资本人民币60万元，其中本公司占出资比例51%；方孔达占出资比例49%。该公司法定代表人蔡开坚，总经理方孔达，主营广告设计、制作、发布和代理。

　　截止2003年12月31日，该公司总资产84.41万元，净资产83.38万元，2002年度实现利润6.52万元。

　　4.上海华联缝制设备有限公司

　　该公司于1997年由上工股份有限公司、中国标准缝纫机集团有限公司等公司共同投资成立，注册资本223万元。2002年11月13日该公司增资至260.55万元，其中本公司投入20万元，占全部投资的7.68%。该公司法人代表张维良，主要经营缝制设备的生产和销售。

　　第四节 募股资金运用

　　本次发行预计可募集资金总额25，818万元，扣除发行费用后实际募集资金24，038万元，投资项目共需31，551万元，尚有7，513万元缺口将通过自筹资金或银行贷款解决。下表为所投项目简要情况：

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除特别风险提示外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　(一)财务风险

　　1.资产减值准备提取不足的风险

　　本公司除计提应收账款、其他应收款坏账准备和短期投资减值准备外，由于未发现其他需计提减值准备的情况，未计提其他项资产减值准备；同时，虽然公司根据具体情况制定了符合公司实际的坏账计提政策，但因一年内的应收款项不计提坏账准备，若发生重大减值和坏账情况，可能导致利润和资产不实，并影响企业日后的生产经营。

　　2.应收账款发生坏账的风险

　　公司2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日应收账款分别为7，552.63万元、5，384.25万元和4，869.99万元，分别占同期销售收入的21.56%、17.29%和20.43%。随着生产经营规模的不断扩大，如果不能控制，会产生因款项无法回收而造成的坏账损失风险。

　　(二)资产管理风险

　　公司发行后募得大量资金，企业规模急剧扩大，如何管理好一个规模更大的企业，正确使用资金，是发行人面临的重大课题，如不能很好的解决这些问题，不但不能给投资者带来良好回报，更可能使企业很快陷入困境。

　　(三)人才短缺的风险

　　公司在多年的发展中一直很重视人才的培养和引进，但随着发行后净资产规模的迅速扩张，公司可能需要更高学历、更高专业水平的人才来保证公司能够健康发展，但因公司远离中心城市，高级人才的引进有一定难度，这可能导致公司人才短缺，给公司的进一步发展带来阻碍。

　　(四)对其他行业依赖风险

　　作为缝制设备制造商，本公司所生产的产品是为服装、针织、箱包等行业配套的生产设备，对针织、服装行业依存度较高，因此针织业和服装业的发展景气程度将影响本公司的生产经营，存在对其他行业有一定程度依赖的风险。

　　(五)对主要客户依赖的风险

　　公司产品以经销方式销售，即通过总经销商、特约经销商、指定经销商向国内外销售。目前公司已与国内外30多家总经销商、200多家特约经销商、指定经销商建立了较为稳定的业务联系。随着公司业务规模的不断扩大，公司的一些主要经销商的业绩日益突出，在公司全部销售收入中的比例不断增加，2003年、2002年和2001年前五大经销商的销售占公司当年销售收入的比重分别为36.14%、41.18%和30.17%。若主要经销商发生变化，将对公司销售产生一定的影响。

　　(六)技术更新风险

　　缝纫机制造行业属于技术和劳动密集型相结合的行业，新技术转化为生产力的周期在不断缩短，世界先进缝制设备制造国如德国、意大利、日本等国，在高科技技术应用于产品和产品升级换代方面相对于我国有较大优势。要保持现有市场份额，并开拓更广阔的国际国内市场，要求企业有强大的技术科研力量，不断推出性能优、科技含量高的新产品。因此，公司面临技术更新方面的压力。

　　二、其他重大事项

　　(一)重要合同

　　1.与银行贷款相关的合同

　　(1)借款合同

　　(2)最高额抵押合同

　　截止2003年12月31日，本公司与中国银行玉环支行、中国农业银行玉环支行签订了《最高额抵押合同》，将公司协商价值7，594.23万元的房产、设备、土地使用权作为抵押，向上述两家银行申请最高限额为4，600.00万元的贷款，实际获得贷款3，200.00万元。合同规定双方应履行合同约定的义务，否则将承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。若发生争议将首先由双方协商解决；协商不成则通过诉讼方式解决。

　　单位：万元

　　(3)汇票承兑协议

　　发行人为降低资金运营成本，与多家银行签定了《承兑协议》。

　　2.关联交易合同

　　本公司与关联方签定的关联交易合同、协议涉及内容详见本招股说明书摘要“第三节发行人基本情况六、同业竞争与关联交易”，关联交易按照公平合理原则，以市场价格进行。

　　3.合资经营合同

　　发行人于2003年10月21日与德国百福工业机械股份公司签定了《百福中捷工业有限公司合资经营合同》，双方约定合资成立百福中捷工业有限公司，注册资本300万欧元，其中发行人出资120万欧元，占40%股权。合资公司主要生产高科技缝纫机、电子元件和电子控制部件。

　　公司第一届董事会第七次会议已通过了《关于公司与德国百福公司合资组建上海百福中捷机械工业有限公司报告》的决议。合资公司成立相关事宜正在进行之中。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　截止本招股说明书刊登之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不涉及任何重大诉讼及仲裁，亦无任何尚未了结或面临之重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　一、附录

　　上海立信长江会计师事务所有限公司出具的截止2003年12月31日的信长会师报字(2004)20035号《审计报告》。

　　二、备查文件目录

　　1.浙江省人民政府企业上市工作领导小组关于同意变更设立本公司的批准文件；2.中国证券监督管理委员会核准文件；3.上海立信长江会计师事务所有限公司出具的截止2003年12月31日信长会师报字(2004)20035号《审计报告》；4.与本次发行有关的重大合同；5.关联交易协议；6.本公司与光大证券有限责任公司签订的《承销协议书》；7.本公司股东大会关于公开发行股票的决议；8.北京市金诚律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；9.《公司章程》；10.验资报告；11.发行人营业执照；12.证监会要求的其他文件。

　　三、备查文件和附件的查阅方式

　　投资者可于发行期间每个工作日9：00至17：00在发行人和保荐机构(主承销商)住所查阅。

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　2004年5月21日