深本实B(200041)关联交易补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　2003年度，公司与原大股东蛇口汉盛电子有限公司（以下简称蛇口汉盛）之间间接 发生了资金往来的关联交易，现根据深交所的要求对该关联交易进行补充公告。

　　根据公司2003年5月20日与武汉融利达工贸有限公司（以下简称武汉融利达）签订的借款协议，公司在2003年5月20日向光大银行深圳分行贷款人民币4500万元，并将其中的4000万元借给武汉融利达，武汉融利达再根据蛇口汉盛和武汉融利达同日签订的借款协议及蛇口汉盛出具的划款委托书，将上述款项中的900万元直接转借给蛇口汉盛使用，其余款项则代蛇口汉盛对外支付，即上述4000万元借款实际全部为蛇口汉盛使用。

　　由于该笔款项最终流向是提供给蛇口汉盛使用，鉴于在发生上述关联交易时蛇口汉盛持有我司32.32%的股权，为公司原第一大股东，与公司存在关联关系，本次交易实际上已构成了关联交易。

　　由于时间匆忙，出席审议上述借款之董事会会议的董事只有三名，未能达到公司章程规定的董事会决议必须经过半数以上董事同意后方为有效的规定，即公司在未获得董事会的有效批准的情况下，违规将上述4000万元转借给武汉融利达并最终实际提供给蛇口汉盛使用。

　　二、关联方介绍：

　　蛇口汉盛，在上述关联交易发生时持有我司32.33%的股权，为公司原第一大股东，该公司的具体情况如下：

　　名称：蛇口汉盛电子有限公司

　　住所：深圳市蛇口碧涛苑太子路14号三楼C座

　　企业类型：中外合资企业

　　法定代表人：赵从钊

　　注册资本：人民币100万元

　　历史沿革：该公司系经深圳市人民政府批准成立，由武汉华兴电子有限公司和香港东方贸易公司共同投资兴办的中外合资企业，于1984年12月11日，领取了企合粤深总字第100248号企业法人营业执照。1990年，公司股东香港东方贸易公司将持有该公司25%的股权转让给香港华博工业有限公司。2000年3月28日，经深圳市外商投资局深外资复（2000）B0376号文批准，延长经营期限10年，至2009年12月11日止。

　　主营业务：引进国外电脑、电子、电讯、音像、电器产品组装、开发和生产与国外电脑公司合作生产，开发非拉丁文办公室电脑管理系统、文字信息处理、局部通讯网络的软、硬件，承接国内外电脑系统工程应用项目，国内外电脑、电子仪器、设备，电脑电器（批发与零售）、与本公司业务相关的信息和咨询业务。

　　最近一个会计年度的净利润：-7,025,957.71元

　　最近一个会计期末的净资产：11,833.91元

　　三、关联交易标的基本情况：本次关联交易是公司通过向光大银行深圳分行借款人民币4500万元，然后将其中的4000万元转借给武汉融利达，并通过后者将上述资金最终全部提供给蛇口汉盛使用的涉及到资金往来的关联交易。

　　四、关联交易合同的主要内容：

　　公司向光大银行深圳分行申请人民币流动资金贷款4500万元，并将其中的4000万元借给武汉融利达，武汉融利达再根据蛇口汉盛和武汉融利达签订的借款协议，将上述款项最终全部提供给蛇口汉盛使用。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

　　2003年，蛇口汉盛资金周转出现问题，急需一笔资金，但由于蛇口汉盛当时正在与其他公司商谈出售其持有我司发起人股A股之事宜，不便向我司借款，为了顺利完成股权的转让及解决资金缺口，蛇口汉盛与武汉融利达达成协议，由武汉融利达联系银行及担保单位，由我司向光大银行深圳分行借款人民币4500万元，并将其中的4000万元转借给武汉融利达，武汉融利达和蛇口汉盛共同使用该笔借款。蛇口汉盛再将其所持有的我司发起人股19,558,077股中的14,668,557股转让给新股东后再将使用其所收的转让款归还上述借款。

　　上述向银行申请的4500万元借款是经过公司董事会审议通过的，由于考虑到当时尚有其他银行逾期贷款未解决，如此时对外公告公司获得4500万贷款，势必造成相关银行的关注及追还有关逾期款项，于是公司违规未对外公告。而将上述借款中的4000万元转借给武汉融利达并未获得公司董事会有效批准。

　　武汉融利达在借走上述4000万元后，截止到2003年12月31日，蛇口汉盛按原承诺将其所收的股权转让款2580万元转给我司，截止到本报告日，又先后付给我司之子公司深圳市厚元医疗器械有限公司1021万元、代我司支付光大银行400万元，综上所述，蛇口汉盛已累计偿还我司4001万元。故上述借款对公司未造成影响。

　　六、独立董事的意见

　　由于审议上述关联交易时，公司独立董事均出差在外，未出席相关的董事会会议。日前，公司新任独立董事李映宏先生对公司上述关联交易发表独立意见如下：

　　由于本人是2003年9月30日正式成为深圳本鲁克斯实业股份有限公司独立董事的，上述关联交易发生时，本人尚不是公司独立董事，故对上述关联交易并不知情。

　　本独立董事认为，公司在未经董事会审议通过的情况下就将4000万元的资金通过第三方提供给公司原大股东使用，这种大股东变相占用上市公司资金的行为与证监会的有关要求严重不符，同时也未经过公司内部正常的审批程序，上述行为损害了上市公司及中小股东的利益。

　　尽管蛇口汉盛电子有限公司已将占用的资金全部归还给上市公司，但公司方面今后仍应严格按照有关规定，避免再次出现大股东占用资金的现象发生，确保上市公司及中小股东的利益。同时公司在日常经营管理中应严格按照公司章程中规定的审批程序，杜绝越权现象的再次发生，并应严格遵守信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　公司就上述大股东违规占用资金，未经董事会审议通过就越权对外借款，及未及时披露相关信息向广大投资者表示歉意。

　　深圳本鲁克斯实业股份有限公司董事会

　　二○○四年六月二十四日