记者手记：独董怎能是花瓶？

　　官建益

　　从郑百文独董的陆家豪被通告罚款到新疆屯河独董的主动请辞，从乐山电力独董聘请中介机构介入公司审计事件到伊利股份独董要求审计公司的国债投资事项，虽然我们难以得出独董制度取得很大进步的结论，但有一点是不争的事实，作为一种制度，独董正日益登上上市公司的舞台，扮演越来越重要的角色。独董不应是花瓶，是市场的要求，同时也是独 董行为的写照。

　　关于独董如何“独立”、不要沦落为公司花瓶的问题在市场讨论已久，但实际效果目前并不尽如人意。更多的时候是上市公司恣意妄为，独董长期保持缄默。最近资本市场连续披露出部分上市公司违规担保事件，这些担保发生的时间长、规模大，不可能没有一点儿蛛丝马迹暴露出来，然而作为公司的独董站出来发表异议的甚少，即使有也与争取其自身利益有关，独董的市场形象受到了质疑。

　　在独董维护中小投资者利益方面，受到比较一致的肯定意见的是莲花味精的4位独董，他们共同揭开了莲花味精大股东巨额占款、严重影响上市公司经营的盖子。

　　而今年2月，乐山电力两位独董刘文波和程厚博对公司的担保行为、关联交易行为及负债情况产生质疑，引发了沪深两市首例独董聘请中介机构介入公司审计事件，虽然两位独董的行为被市场部分人士理解为股权争夺的需要，但从客观上讲也较好地体现了独董在监督公司规范行为方面的独特作用。

　　独董与公司高管层的公开冲突被市场理解为独董事件，独董事件可以让更多的投资者看清公司的本来面目。以此次的伊利股份独董事件为例，一家市场形象一直不错的蓝筹公司，在独董和舆论的监督作用下，暴露了不少鲜为人知的问题，应该说是一件好事，几位独董的行为也应该得到市场的认同。

　　这次的维权行为类似乐电独董的维权行动。遗憾的是，其中一位独董的关联交易行为被公司高管层抓住了致命的把柄，其维护投资者行为的活动也就陷入了挟嫌报复的阴影。

　　从普通投资者的角度看，多数独董事件均是公司内部争斗造成的，而从上市公司的股票涨跌来看，独董事件多数以公司股票大跌为代价，投资者的损失巨大。投资者由此对独董事件产生争议也在情理之中。

　　作为投资者，不是不希望独董维权，他们更希望独董能防患于未然或在问题发生初期即能挺身而出，而不是在自身利益受到损失时，再抖落公司的“丑事”；而对于平时拿高额报酬，公司出事后又急于辞职脱身的独董，投资者则会高呼不要走了责任人。

　　中国目前的上市公司，聘请知名学者或专家担任任公司的独立董事已经成为一种制度和风气。利用专家学者的长处为公司健康发展出谋献策，已经成为许多上市公司的宝贵财富，同时自觉接受独董的监督也成为规避公司制度缺陷、防止出现重大损失的重要保障。但是也有部分的上市公司只是把独董作为花瓶或挡箭牌，这样的公司要么是缺乏企业管理的开阔胸襟，要么就是存在管理或经营上的猫腻，而后者对于公司未来的长远发展肯定是有致命威胁的，最大的受害者则是被蒙在鼓里的中小投资者。

　　国家设立独董制度的初衷在于借鉴国际资本市场的通行做法，利用独董制度、完善公司治理结构。但专家学者研究认为，在中国这样一个新兴的资本市场中推进独董制度建设，应当与整体上推进公司治理同步协调，企望通过独董制度取得公司治理的突破，显然不太可行。这中间包括作为中国特色存在的“二元结构”的股权设置，包括解决“一股独大”问题，包括法律法规的健全和激励约束机制等等。这些问题不解决，独董制度的作用就不可能真正发挥出来。

　　在目前状况下，市场各方则希望尽快完善独董制度，特别是规范独董的履责行为，从制度上根绝“花瓶”现象。有权威人士指出，证券监管部门已多次表示将对指导意见尽快作出修改，相信在新的指导意见中，对独董如何履行职责、独董应该承担哪些责任以及监管部门有哪些监管措施等，作出更加具体的规定，从制度上尽快提升独董的作用。

　　《国际金融报》 (2004年06月25日 第五版)