浙江京新药业首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构(主承销商)： 大通证券股份有限公司

　　大连市中山区人民路24号平安大厦

　　发行人声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(http//www。cninfo。com。cn)。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别风险提示

　　1、资产负债率较高的风险

　　截止2003年12月31日，公司短期借款余额为6，000。00万元，长期借款余额为3，005。54万元，资产负债率为65。83%。较高的资产负债率使本公司面临一定的偿债风险。

　　2、净资产收益率下降的风险

　　本公司募集资金投资项目的效益需要经历项目建设、试生产、投产等过程，本次发行后净资产增长速度快于净利润增长速度，募集资金到位后公司存在净资产收益率下降的风险。

　　3、募集资金投资项目的市场风险

　　本次募集资金投资项目甲磺酸加替沙星大输液为国家一类新药，其临床应用上的推广还需要时间和过程，左氧氟沙星原料药建设项目能否实现预计的销售规模，与其临床应用和推广密切相关，因此上述项目的市场开拓面临一定的市场风险。

　　4、净资产规模较小的风险

　　公司处于快速成长阶段，各项业务处于快速发展过程中，存在净资产规模较小带来的企业总体抗风险能力相对较低的风险。

　　5、税收优惠和政府补贴较大的风险

　　公司于报告期内享受多项税收返还、减免和政府补贴。2003年，公司取得税收优惠、政府补贴共386。94万元，占当期净利润的比例为15。23%，对经营业绩的影响较大。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　发行人名称：浙江京新药业股份有限公司

　　英文名称：ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO。，LTD。

　　法定代表人：俞更生

　　注册资本：5010万元

　　股份公司成立时间：2001年10月25日

　　注册地址及邮政编码：浙江省新昌县青山工业区312500

　　电话、传真：[phone](0575)6096898

　　互联网网址：www。jingxinpharm。com

　　电子邮箱：jingxin＠mail。sxptt。zj。cn

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　浙江京新药业股份有限公司是于2001年9月29日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2001］80号文批准，由浙江新昌京新制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2001年10月25日在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记手续。

　　三、股本情况

　　1、本次发行前后的股本结构：

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司主要股东浙江利丰投资有限公司的股东为俞更生和俞敏，俞更生与俞敏为父子关系，俞更生与本公司自然人股东吕岳英为夫妻关系，合计持有本公司32。143%股份，为本公司的实际第一大股东。自然人股东吕钢为本公司副董事长兼总经理。除吕岳英、田庚元外其他自然人股东均为本公司高管人员。

　　四、发行人的职工持股会持股和清算情况

　　发行人的前身系浙江新昌京新制药有限公司，1999年1月经新昌县民政局新民字(1999)第8号文《关于准予“新昌京新制药厂职工持股会”注册登记和社会团体法人的批复》批准，组建了新昌京新制药厂职工持股会，持股会共有54人以现金出资，合计持有京新制药71万元，占注册资本363万元的19。559%。

　　2001年4月，经新昌京新制药厂职工持股会成员大会决议，浙江新昌京新制药有限公司股东会同意，新昌京新制药厂职工持股会将其所持京新制药53万元、10万元、3万元、3万元和2万元的出资分别转让给浙江康新化工有限公司、张丽娃、吕钢、王光强和新昌县京新投资有限公司，转让价格根据2000年末每股净资产计算。股权转让后，新昌京新制药厂职工持股会于2001年6月进行了清算，持股会会员均领取了清退款，不存在潜在问题和风险隐患，2001年8月4日经新昌县民政局新民字(2001)第14号文《关于同意“新昌京新制药厂职工持股会”注销登记的批复》批准解散。

　　五、主营业务和主要产品

　　1、主营业务和主要产品

　　公司的主营业务为：喹诺酮类系列抗感染药物和心脑血管系统药物的生产、销售。

　　公司的主要产品为盐酸环丙沙星、盐酸左氧氟沙星、加替沙星等喹诺酮类原料药和抗感染制剂；辛伐他汀片、脑络通胶囊等心脑血管药物。

　　2、产品销售方式和渠道

　　公司建立了较为完善的市场营销网络。在原料药的销售上，公司与国内主要制剂厂家和外贸公司建立了稳定的供应关系，通过自营和代理建立了国际销售渠道；对于普药，公司建立了以商业批发公司为主要客户的营销网络；对于科技含量高的新药，公司构建了专业营销人员、专家学者、医院以及患者和零售药店等终端网络为一体的新药销售网络。

　　3、所需主要原材料

　　本公司的原料药生产需要苯甲酰乙酸甲酯、四氟苯甲酰氯、环丙胺等化工中间体和化工原料。

　　4、行业竞争情况与竞争地位

　　公司是一家通过国家GMP认证、ISO14001环境管理体系认证、拥有自营进出口权的国家级重点高新技术企业，主要生产抗感染药物和心脑血管类药物，为我国最大的喹诺酮类原料药生产企业之一。根据南方医药经济研究所统计数据，2002年在全国医药企业中销售收入指标名列全国第87名。公司开发的左氟羧酸被列为2000年国家火炬计划项目，三氟羧酸被列入2003年国家火炬计划项目。盐酸环丙沙星、辛伐他汀片被评为“浙江省高质量医药产品”，“京新牌盐酸环丙沙星原料及制剂”被认定为浙江省名牌产品，“京新”商标被评为浙江省著名商标。

　　公司是我国喹诺酮类原料药行业的龙头企业，2002年公司占国内环丙沙星原料药生产57。70%的份额，左氧氟沙星原料药占国内生产量44。36%的份额。最新一代喹诺酮类抗菌药？甲磺酸加替沙星(一类新药)已获取新药证书和生产批件，加替沙星原料已批量出口。公司作为国内该类原料药的主渠道供应商，产品供应江苏扬子江药业、北京双鹤药业(资讯 行情 论坛)、哈药集团(资讯 行情 论坛)、天津中央药业、河南天方药业(资讯 行情 论坛)等著名生产厂家。

　　六、业务经营有关资产权属情况

　　1、本公司拥有“京新”、“京必舒新”等22个注册商标。

　　2、本公司有房屋6处，建筑面积约为25561。8平方米，均取得房屋所有权证。

　　3、本公司拥有土地使用权的土地共6宗，约168，520。51平方米，账面净值为21，754，701。51元。

　　4、本公司拥有盐酸左氧氟沙星、辛伐他汀、氯雷他定、罗红霉素等19个新药证书，拥有盐酸环丙沙星、盐酸左氧氟沙星、头孢拉定胶囊、头孢氨苄胶囊、罗红霉素胶囊、琥乙红霉素片、辛伐他汀片、脑络通胶囊等45个药品生产批文。

　　5、本公司拥有盐酸环丙沙星、盐酸左氧氟沙星、加替沙星等原料药生产所需的核心生产技术、工艺、配方等专有技术；“从中药牛膝中提取牛膝多糖的方法”、“口服药物牛膝多糖的生产方法”、“果聚糖同系混合物的药物，生产方法及用途”三项专利为上海有机所拥有，本公司拥有上述成果的独家专利使用权。

　　七、同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　本公司的主要股东及其控制的其他法人、本公司的自然人股东与本公司之间均不存在同业竞争的情况。

　　2、关联交易

　　(1)本公司与关联方之间的货物购销

　　公司2003年度、2002年度、2001年度按照市场价格向关联方销售货物或提供劳务有关明细资料如下：

　　(2)本公司与关联方之间的资金往来

　　浙江赛丽丝绸有限公司(与本公司同一法定代表人)2001年度向本公司提供721。01万元欠款资金；2002年本公司为浙江康新化工有限公司(本公司主要股东)提供资金300万元，期限为6个月。本公司2002年度、2001年度分别向新昌朗博兽药有限公司(浙江康新化工有限公司控股子公司)提供61。50万元、48。80万元。上述资金已于2002年12月31日结清，并支付了资金占用费，公司与关联方联合书面承诺今后将不再发生类似的资金拆借行为。

　　(3)关联方为本公司的担保

　　2004年2月25日，浙江赛丽丝绸有限公司为本公司10，000，000元流动资金借款承担连带保证责任。2003年9月27日，浙江康新化工有限公司为本公司5，000，000。00元短期贷款承担连带保证责任。2003年11月4日，浙江康新化工有限公司为本公司5，000，000。00元委托借贷合同承担连带保证责任。

　　3、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排

　　本公司直接和间接持有本公司5%以上股权的主要股东及其实际控制人已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　　本公司章程对有关关联交易的决策权力与程序作出严格规定。

　　公司律师与保荐机构(主承销商)经审查认为，本公司的主要股东及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争，公司为避免同业竞争采取的措施是有效的；本公司与关联方之间的让受材料采用市场化定价的政策且数额较小；本公司与关联方之间的资金往来在辅导期间进行了规范，关联方占用资金净额较小、已全部收回，并支付相应的资金占用费。因此，上述关联交易事项对本公司报告期内的财务状况和经营成果无实质性影响。

　　八、董事、监事和高级管理人员

　　注：上述人员与公司不存在其他利益关系。

　　九、发行人主要股东及其实际控制人的基本情况

　　1、浙江利丰投资有限公司和自然人股东吕岳英基本情况

　　该公司法定代表人为俞敏，由新昌县京新投资有限公司更名而来，成立于2001年3月20日，主要从事实业投资、产品技术开发。注册资本2000万元，其中：俞更生出资1800万元，占该公司注册资本的90%；俞敏出资200万元，占该公司注册资本的10%。其持有本公司的该部分股份未有被质押或其他有争议的情况。截止2003年12月31日，总资产为30，633，176。89元，净资产为30，533，176。89元，2003年度净利润为5，779，060。00元(以上数据未经审计)。

　　自然人股东吕岳英女士持有本公司16。063%的股份，该部分股权未有被质押或其他有争议的情况，其未在本公司及其他关联公司任职，其与本公司董事长俞更生系夫妻关系，其与浙江利丰投资有限公司为一致行动人，合计持有本公司32。143%的股份。

　　2、浙江康新化工有限公司

　　该公司法定代表人为胡天庆，成立于2001年3月29日，主要从事医药化工原料、医药化工中间体生产经营，注册资本1500万元，其中胡天庆出资1244万元，占82。93%的股份，其不在本公司任职；有陈见阳等6个自然人股东在本公司任职，合计持有该公司166万元的股份，占11。07%的股份；其余4个股东合计持有90万元，占6%的股份。该公司直接持有本公司26。035%的股权，股份未有被质押或其他有争议的情况。截止2003年12月31日总资产为97，626，246。96元，净资产为32，636，685。43元，2003年度净利润为7，253，665。23元(以上数据未经审计)。

　　3、吕钢先生

　　中国籍，42岁，硕士研究生学历，工程师。曾任新昌丝织总厂设备科科长，新昌县康乐化工公司经理，浙江京新制药厂厂长，京新制药副董事长、总经理。现任本公司副董事长、总经理。吕钢先生2002年被选为“新昌县民营企业常务理事”，2003年被选为新昌县人大常委、绍兴市人大代表。其持有本公司22。50%的股份，该部分股权未有被质押或其他有争议的情况。

　　十、简要财务信息

　　(一)简要财务会计信息

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　简要合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　简要合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)主要财务指标

　　(三)管理层讨论和分析

　　经过多年的努力经营，公司逐渐发展成为我国最大的喹诺酮类原料药生产企业，在资产规模、业务收入及利润等方面保持了持续快速的增长。

　　1、资产负债状况分析

　　公司近三年应收帐款总量基本稳定，2003年底99。25%为一年以内的应收帐款。公司近三年产销率较高，存货占流动资产比例逐步下降，存货周转率呈上升趋势。公司正常生产经营活动产生的应预付材料等预付帐款总量基本保持稳定，预付账款2003年末较2002年末增加74。64%，主要系公司规模扩大预付土地款增加1991。68万元所致。公司的固定资产主要是医药化工生产线资产，该类生产线工艺先进，技术性能指标稳定，达到90年代国际先进水平。公司目前的固定资产成新率较高(为78。02%)，使用状况和质量良好；近三年固定资产的账面净值稳定增加，占总资产比例逐步上升，使公司的生产能力得到有效提高。2003年12月31日，公司的无形资产和递延资产总量为21，754，701。51元，均为土地资产，公司的无形资产不存在贬值的情况。

　　2、业务进展、盈利能力及其连续性和稳定性分析

　　本公司主营业务突出，主营业务收入全部来源于药品的销售。公司近3年喹诺酮类原料药和制剂产品的价格总体呈下降趋势；由于技术工艺改进，盐酸左氧氟沙星、加替沙星等新药生产成本也大幅下降。凭借技术、成本优势，公司喹诺酮类产品的销售数量仍保持快速增长，市场占有率稳步提升，已逐步发展成为国内喹诺酮类原料药的主渠道供应商。其次国内抗感染和心血管类药物市场需求保持了快速增长趋势，公司其他抗感染和心血管制剂产品的销售数量在报告期内取得了快速的增长。目前公司已形成原料药和制剂产品并重发展的格局。

　　公司未来的盈利能力具有连续性和稳定性，主要出于以下原因：

　　A、主导产品国内市场需求广阔。抗感染产品环丙沙星、罗红霉素处于成熟期，左氧氟沙星、加替沙星等新药处于快速成长期；此外，心血管制剂京必舒新保持年均70%的高速增长。其次，随着环丙沙星国际市场专利保护到期，预计公司原料药的出口量和销售收入将得到较大幅度提高。

　　B、公司目前是国内喹诺酮类系列原料药的主渠道供应商，原料药主营业务利润将取得持续、稳定的增长。其次逐步覆盖全国的营销网络的建立和公司品牌的投入将大幅提升公司产品，特别是制剂产品的销售能力

　　C、公司具备良好的技术创新能力并拥有良好的新产品储备。技术工艺创新将使公司继续保持原料药的成本和质量优势；一类新药甲磺酸加替沙星以及专利新药牛膝多糖等新药将是公司利润的快速增长点；12个新药处于临床和临床前研究阶段，良好的新产品储备为公司持续稳定增长奠定了坚实的基础。

　　3、现金流量状况分析

　　2002年、2003年公司经营活动产生的现金流量净额分别为3，299。36万元、4，617。59万元。公司经营活动具有良好的盈利能力和获现能力，稳定的现金净流入为企业的债务偿还提供了有力的保障。

　　4、未来业务目标和经营前景分析

　　公司以提高市场竞争力为总体发展目标，将进一步加大科研投入，加快系列技改项目的实施，推进企业的规模化、特色化经营；继续巩固和完善市场营销网络建设，加快名牌、名品培育步伐，进一步提高市场份额；通过人才引进、管理创新、不断完善法人治理结构、优化人力资源管理等手段，努力提高经营决策水平，实现公司持续高速发展。

　　(四)发行人未进行盈利预测

　　(五)股利分配政策和发行前滚存利润的分配政策

　　1、本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份分配股利。股利派发可采取现金或股票的形式。

　　2、公司近三年股利分配情况：2000年本公司没有进行股利分配。2001年7月和2001年10月将未分配利润转为注册资本。2002年11月以未分配利润派送红股增加注册资本。

　　3、根据本公司2004年1月13日召开的2004年第一次临时股东大会决议，本公司股票发行前的滚存利润由新老股东共同享有。

　　(六)发行人控股子公司和纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　最近一年纳入本公司合并会计报表的单位有上海京新药业研究开发中心，该中心为非企业法人，注册资本为200万元。2004年3月公司和康新化工出资设立上海京新生物医药有限公司，注册资本为1500万元，其中公司占注册资本的90%，该公司主要进行中药、生物、化学药品及中间体产品的研制和开发。

　　第四节 募股资金运用

　　一、募集资金规模和影响

　　公司本次拟向社会公众公开发行1，760万股人民币普通股，预计发行价格为每股10。05元人民币。若本次公开发行成功，将募集资金17，688万元，扣除发行费用1，171万元，募集资金净额16，517万元。本次募集资金主要用于以下4个项目，募集资金不足部分由银行贷款解决，若有剩余部分则用于补充公司流动资金。

　　二、募集资金投资项目和投资收益率基本情况

　　募集资金投资项目简表

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　(一)市场风险

　　1、产品生命周期的影响：目前公司的主导产品盐酸环丙沙星和罗红霉素处于成熟期，盐酸左氧氟沙星和京必舒新处于成长期，甲磺酸加替沙星为最新一代喹诺酮类抗感染药物，另外有6个新药处于导入阶段，如果本公司新产品的研制开发速度跟不上市场的要求，那么公司持续稳定的盈利将受到影响。

　　2、市场开发不足和客户信用管理的风险：公司原料药和制剂两大类产品目前主要在国内市场销售，客观上存在国际市场开发不足的风险；目前公司国内市场还主要集中在华东等较为发达的省区，品牌知名度、对患者和零售药店等终端客户的影响力有待提高。我国的医药流通体制正在改革过程中，面临因医药经营批发公司破产经营不善形成呆坏账的信用管理风险。

　　3、市场集中的风险：目前公司的产品市场主要集中在浙江、上海、江苏等华东地区，2003年在该地区的销售占公司销售的55。63%，华北、华南、华中、东北地区各占8。60%、5。66%、6。49%、4。59%的市场份额，市场的销售相对集中，具有市场较为集中的风险。

　　(二)业务经营风险

　　1、重要原材料供应及价格的风险：公司的原材料主要为化工中间体，原料药生产成本中原材料成本占80%以上。因为石油和化工产品价格的波动，会影响到化工中间体的供应价格，可能使本公司面临主要原材料价格波动的风险。

　　2、产品结构集中带来的风险：目前本公司产品主要有盐酸环丙沙星和盐酸左氧氟沙星等喹诺酮类抗感染原料药和制剂，其中喹诺酮类药物占销售额的70%左右，产品结构相对集中，而近年来国内外新的替代产品不断出现，这势必会造成产品市场结构相对集中的风险。

　　(三)技术风险

　　1、技术落后的风险：本公司所属医药行业是知识密集型的高新技术行业，新药研发的科技含量高；原料药生产对技术和工艺要求较高，技术工艺的改进对生产成本的影响较大；若研发和工艺投入不足面临技术落后的风险。

　　2、过度依赖核心技术人员和技术失秘的风险：本公司产品的科技含量高，对技术和工艺水平的要求较高，多项技术为本公司独家拥有，因此存在对核心技术人员过度依赖及技术失秘的风险。

　　(四)政策性风险

　　1、环保政策风险：本公司化学原料药生产会产生废水、废气、废渣等污染物，对周围环境产生影响。随着环保标准的提高，公司需要支付更高环保成本。

　　2、医疗体制改革带来药品降价的风险：随着国家基本医疗保险制度改革和降低药品价格政策的实施，本公司将下调相应品种的市场价格，从而对主营业务收入和利润带来不利影响。

　　(五)管理风险

　　1、股东变更可能引致的风险：公司的股权结构较为分散，如果主要股东发生变更则可能引起管理层的变更，并进而导致管理制度和管理政策发生变化，将影响公司的持续经营和发展。

　　2、管理决策失误风险：本公司虽然建立了比较健全的管理制度体系和组织运行模式，随着社会公众股股票的发行上市，对公司的综合经营管理水平也提出了更高的要求，存在决策失控的潜在风险。

　　二、重要合同、重大诉讼或仲裁事项

　　本公司正在执行的重要合同主要为与银行签署的借款协议和与科研机构签署的研发合同。本公司及全体股东、董事会、监事会成员、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼、仲裁案件，未受到行政处分。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、发行上市相关期限与时间

　　第七节 附录和备查文件

　　招股说明书全文及附件已在深圳证券交易所指定网站全文披露，投资者可在巨潮网站(http//www。cninfo。com。cn)查阅。投资者可以在本公司和主承销商住所查阅本招股说明书全文、附件及备查文件，查阅时间为每周一至周五上午9∶30-11∶30，下午1∶00-4∶30。上海证券报