风帆股份首次公开发行股票招股说明书摘要

　　河北省保定市国家高新技术产业开发区朝阳北路206号

　　北京西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www。sse。com。cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　特别提示

　　1、本公司承诺在2004年上半年完成对控股子公司保定金风帆蓄电池有限公司(以下简称“金风帆公司”)外方股东股权的收购。根据本公司与金风帆公司外方股东协商，确认的该部分股权的转让价格为6，173。10万元。本公司承诺将以自有资金进行收购，收购资金不足部分公司将通过银行贷款解决。

　　收购完成后，公司将注销金风帆公司独立法人地位，设立分公司，公司组织结构将发生较大变化，但收购活动不会对生产经营产生任何重大不利影响。目前，收购活动正在进行之中，具体情况请参见招股说明书第十三章“其他重要事项”。

　　2、截至2003年12月31日，公司净资产约26，700万元，其中未分配利润34，493，897。04元。根据2004年4月20日公司2003年度股东大会审议通过的《关于股票发行前当年实现的未分配利润由新老股东共享的议案》，如公司2004年内成功实现社会公众股股票发行并上市，则上述2003年以前实现的未分配利润由老股东享有，2004年度当年实现的未分配利润由新老股东共享。

　　2004年6月18日，本公司完成向股东派发由老股东享有的未分配利润34，493，897。04元。

　　特别风险提示

　　1、本次发行前，本公司业务和资产主要集中在控股子公司金风帆公司，收入和利润也主要来源于金风帆公司，最近三年金风帆公司的业务收入和净利润占本公司的比例平均在90%以上，故公司存在对金风帆公司投资管理风险。

　　2、近年来，公司在较大程度上依靠短期债务融资来满足业务规模增长所需的资金，同时，流动比率和速动比率出现下降的趋势，公司2001年、2002年、2003年的流动比率分别为1。42、1。10、1。14，速动比率分别为0。92、0。75、0。74，相对偏低。

　　本公司承诺在2004年上半年以自有资金完成对控股子公司金风帆公司外方股东25%股权的收购，2004年年底以自有资金收购保定风帆有色金属有限公司的股权。上述两项收购将耗资近9，000万元，部分收购资金将通过银行贷款解决。收购完成后，公司的资产负债率将有所提高，流动比率、速动比率将可能进一步降低。因此公司存在一定的短期偿债风险。

　　3、本公司目前主要从事汽车起动用铅酸蓄电池的生产、销售。锂离子蓄电池项目的实施将改变公司产品结构过于单一的局面，有利于公司的长远发展。现阶段我国锂离子电池市场主要集中在手机电池和笔记本内置电源市场，而国内手机电池出现供大于求的状况，市场竞争较为激烈，内置式笔记本电脑电池的供求基本持平。尽管公司已经掌握了锂离子电池(含电芯)的生产工艺技术，部分大规模产业化生产所需技术也可以通过从国内或国外引进解决，但是，由于锂离子电池的市场与公司现有汽车起动用蓄电池业务市场完全不同，消费客户也不相同，因此锂离子蓄电池项目面临一定的市场及投资风险。

　　4、国内具有一定规模的铅酸蓄电池生产企业约有30余家。近年来各企业纷纷加大投资力度、不断改进生产工艺，生产规模逐年扩大，市场竞争日趋激烈。外国公司的进入，进一步加剧了国内市场的竞争。为了巩固和扩大市场占有率，增强公司产品的竞争力，近年来，公司采取了“以利润换市场”的销售策略，主动下调主导产品价格并实施阶段性让利促销等手段。上述措施导致公司主营业务利润率有所下降：2001年度、2002年度、2003年度公司主营业务利润率分别为29。28%、27。60%、24。58%。公司面临市场竞争引致的主营业务利润率下降的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司是经原国家经贸委国经贸企改［2000］471号文批准，由中国船舶重工集团公司(以下简称“中船重工”)作为主要发起人，联合保定汇源蓄电池配件厂(以下简称“保定汇源”)、保定国家高新技术产业开发区发展有限公司(以下简称“保定高开”)、保定天鹅(资讯 行情 论坛)化纤集团有限公司(以下简称“保定天鹅”)、乐凯胶片(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“乐凯胶片”)共同发起设立的股份有限公司。本公司于2000年6月13日在国家工商行政管理局注册登记，注册资本13，800万元。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　公司设立时，中船重工投入其所持有的金风帆公司65%的股权；保定汇源投入其持有的保定风帆玻璃纤维制品有限公司和保定市风帆精密塑料制品有限公司92。28%和94。16%的股权；保定高开投入其持有的保定风帆玻璃纤维制品有限公司和保定市风帆精密塑料制品有限公司7。72%和5。84%的股权。根据河北中冀资产评估有限责任公司出具的中冀评估字(2000)第8号《资产评估报告书》，并经财政部财评字［2000］116号文确认，中船重工、保定汇源、保定高开投入股份公司的股权价值(评估基准日为1999年12月31日)为21，081。33万元。保定天鹅和乐凯胶片各以现金50万元投入。经财政部财管字［2000］190号文批复，五家发起人投入的净资产总计为21，181。32万元，按65。1517%的折股比例，共折为发起人股13，800万股。

　　三、有关股本情况

　　1、本次发行前后的股本结构

　　注：本公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司股东之间无关联关系。

　　四、内部职工股情况

　　本公司未发行过内部职工股。

　　五、公司的主营业务情况

　　1、发行人主营业务

　　本公司主营业务为：汽车起动用蓄电池的生产和销售。

　　2、主要产品及其用途

　　本公司主要产品为汽车起动用铅酸蓄电池。汽车起动用铅酸蓄电池主要为机动车的起动、照明及车载电器提供电源。

　　3、产品销售方式和渠道

　　本公司主要产品？？？汽车用蓄电池的销售市场主要分为：针对汽车生产厂家的配套市场和针对汽车用户的售后更换市场。在配套市场，公司采取“配套直销”的销售方式，直接为汽车厂商提供配套用蓄电池产品。在售后更换市场，公司采用“特约经销”的销售方式，通过销售分公司、特许经销商建立的销售网络向汽车用户提供蓄电池产品。

　　4、产品的主要原材料

　　本公司生产所需的主要原材料为电解铅、合金铅、聚丙烯、硫酸和橡胶等。

　　5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　汽车用铅酸蓄电池属成熟产品，目前国内有上百家生产企业，行业内主要企业约有30余家，市场竞争十分激烈。本公司依靠先进的技术及设备、优质的产品、良好的售后服务及完善的销售网络，成为国内汽车起动用蓄电池行业的龙头企业。

　　六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司已办理完房屋、运输工具等有关资产的产权过户手续和注册商标的转让手续，独立拥有相关资产的所有权。

　　1、注册商标

　　本公司拥有的商标为：“风帆”图形商标、“SAIL”文字商标和“风帆”隶书体文字商标。

　　2、专利和非专利技术

　　本公司控股子公司金风帆公司拥有10项实用新型专利和7项外观设计专利，以上专利均与蓄电池产品有关，专利权期限为十年，自申请日起算；一项用于设计、生产和检测密闭式阀控铅酸电池的技术软件，购自美国JBI公司。本公司玻纤分公司拥有一项“制造用于铅酸蓄电池的玻璃纤维隔板”技术，该技术是经美国EVANITE公司许可使用的专有技术。

　　3、土地使用权与经营性房产情况

　　本公司及控股子公司金风帆公司生产用地211，437。4平方米均向保定风帆集团有限责任公司(以下简称“风帆集团公司”)租赁。

　　目前本公司及控股子公司金风帆公司自主拥有的经营性房产面积共计105，065。27平方米，全部用于本公司的办公和生产等经营活动。

　　4、进出口经营权

　　本公司经河北省外经贸厅批准取得《中华人民共和国进出口企业资格证书》。

　　七、同业竞争与关联交易

　　1、同业竞争

　　本公司目前与控股股东中船重工及其下属企业、子公司和其它股东不存在同业竞争，发行人律师及保荐机构(主承销商)均对此发表了相同意见。中船重工、保定汇源已出具避免同业竞争的承诺函。

　　2、关联交易

　　(1)关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响

　　①本公司的关联交易主要发生在与控股股东中船重工子公司风帆集团公司及风帆集团公司下属企业和子公司之间。其中关联销售主要为：向风帆有色金属公司销售原料铅；关联采购主要为：向风帆有色金属公司采购合金铅，向风帆唐山蓄电池厂和摩托车蓄电池公司采购电池极板，向美新隔板公司采购隔板；本公司与金风帆公司向风帆集团公司租赁土地；金风帆公司租用风帆集团公司特种设备以及本公司租用风帆不锈钢制品有限公司车辆等。具体金额如下：

　　单位：万元

　　② 截至2003年12月31日，中船重工子公司风帆集团公司为本公司提供保证金额共6，600万元。

　　③截至2003年12月31日中船重工财务有限责任公司向金风帆公司提供的短期贷款余额为5，500万元，长期贷款余额为3，000万元，合计8，500万元。

　　金风帆公司在中船重工财务有限责任公司开立有一个一般银行存款帐户，该帐户主要用于办理货款回收结算及结算金风帆公司在北京地区销售和采购的款项，2003年12月31日该帐户的存款余额为17，932，532。58元。

　　④与风帆集团公司的关联往来为：应收风帆集团公司其他应收款157万元；应付风帆集团其他应付款776万元。2003年4月18日，本公司与风帆集团公司已将上述款项归还结清。

　　⑤风帆集团委托金风帆公司代建拉网板栅工程，风帆集团公司为该工程向金风帆公司预付部分工程款，从而形成本公司对风帆集团其他应付款1，062万元。随着本公司向风帆集团公司收购“新型免维护铅酸蓄电池项目”的完成，该项预付款已清偿。

　　⑥2003年3月18日，本公司与风帆集团公司签订了《项目转让协议》，向风帆集团公司收购“新型免维护铅酸蓄电池项目”全部在建工程，截至收购基准日，该在建工程为66，634，992。74元。上述收购事项已获得本公司2002年度股东大会审议通过。股份公司于2003年7月28日与中国银行保定分行营业部签订了贷款合同，承继了风帆集团公司对该项目的5，000万元银行专项贷款。截至收购基准日，风帆集团公司对在建工程已实际投入66，634，992。74元，目前已办理了相关资产的转移手续。

　　⑦代垫水电汽费

　　由于本公司精塑分公司与风帆不锈钢制品有限公司地理位置毗邻，供电局、自来水公司及热力公司为其设置了一个共用计量表，由供电局、自来水公司、热力公司根据共用母表按月向本公司精塑分公司一次收取电费、水费、汽费，然后由本公司精塑分公司和风帆不锈钢制品有限公司根据各自子表结清上月电费、水费、汽费，在本公司账务处理上表现为垫付款。2001年，本公司为风帆不锈钢制品有限公司代垫水、电、汽等款项共计164万元。2002年本公司与风帆不锈钢制品有限公司实现分表，各自独立缴付水、电、汽费，不再发生此等垫付款。

　　从经营成果上来看，以上关联交易遵循了公正、公平的原则，对本公司无不利影响。

　　(2)发行人律师、保荐机构(主承销商)和独立董事均对关联交易发表了意见，认为公司存在的关联交易符合有关规定，采取了必要的措施保护中小股东的利益。

　　申报会计师认为：公司关联交易的会计处理符合财政部颁发的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会［2002］64号文件的规定)。

　　(3)发行人对关联交易的相关措施

　　今后本公司将尽量避免关联交易，凡发生关联交易时将遵循公正、公平的原则进行，并严格按照有关规定公开披露。股东大会在审议有关关联事项时，严格按照公司章程的相关规定进行，关联股东在投票表决时将采取回避的制度，以保护中小股东的利益。本次募股资金拟投资的高性能蓄电池极板改造项目，将相应减少有关的关联交易。

　　八、董事、监事和高级管理人员

　　本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股份，并与本公司无其他利益关系。本公司独立董事迟海滨、郭振英、陈景贵为2003年聘任，当年各领取独立董事津贴4万元。

　　九、发行人控股股东及其实际控制人情况

　　本公司控股股东及实际控制人为中船重工，其法定代表人为李长印，注册资本952，597万元。中船重工是国家授权的国有资产投资、经营管理的特大型企业集团，拥有48个工业企业、28个研究院所、25个控股、参股公司，分布在全国20多个省市，员工16余万人。

　　截止2003年12月31日，中船重工资产总额6，036，312万元，净资产929，563万元，2003年实现净利润5，762万元。中船重工母公司资产总额1，726，756万元，净资产1，442，024万元，2003年实现净利润819万元。

　　十、简要财务会计信息

　　1、简要财务报表

　　(1)简要合并资产负债表

　　单位：元

　　(2)简要合并利润表

　　单位：元

　　(3)简要合并现金流量表

　　单位：元

　　2、主要财务指标

　　以经审计的财务报表为基准，本公司各项财务指标如下表：

　　3、公司管理层的讨论与分析

　　(1)关于公司资产状况的分析

　　截止2003年12月31日，按母公司会计报表计算的资产负债率为47。62%，按合并报表计算的资产负债率为62。30%，公司资产负债结构良好。截止2003年12月31日，公司总资产87，595。62万元，其中，流动资产和固定资产分别占总资产的58。27%和32。41%，公司资产结构较为合理。公司的流动资产中主要为应收账款和存货，分别占流动资产的29%和35。47%。近三年公司不断加强对应收账款和存货的管理，并取得良好的效果，存货周转率由2001年2。52上升到2003年的3。2；应收账款周转率由2001年的4。23上升到2003年的4。72，公司资产质量良好。

　　(2)关于公司经营成果、盈利能力分析

　　公司主营业务突出，近三年主营业务收入呈现稳定的增长趋势，2001年及2002年较上年同期公司主营业务收入一直保持9%左右的增长速度。公司为扩大市场占有率，力争实现持续增长，自2000年7月以来对部分产品采取了降价措施，故导致了公司2000年以来毛利率有所下降，近三年公司毛利率分别为29。28%、27。60%和24。58%。但由于公司加强管理，降低期间费用，在毛利率下降的情况下2001年及2002年较上年同期净利润保持了13%左右的增长速度。

　　4、股利分配政策和历年股利分配情况

　　(1)股利分配政策

　　本公司股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金红利、股票或其他合法的方式进行分配。利润分配方案由公司股东大会决定，每年在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　(2)历年股利分配情况

　　本公司自2000年6月13日成立至今，进行过三次利润分配：公司向股东分配的2000年股利为18，861，144。51元；公司向股东分配的2001年股利为30，000，000。00元；公司向股东分配的2002年股利为26，000，000。00元；2004年4月20日召开的2003年度股东大会通过了《2003年利润分配方案》，决定在提取法定盈余公积金、法定公益金后，2003年度公司不进行股利分配。

　　(3)发行前滚存利润的分配政策

　　截至2003年12月31日，公司净资产约26，700万元，其中未分配利润34，493，897。04元。母公司净资产约26，847万元，其中未分配利润35，962，089。29元。根据2004年4月20日公司2003年度股东大会审议通过的《关于股票发行前当年实现的未分配利润由新老股东共享的议案》，如公司2004年内成功实现社会公众股股票发行并上市，则上述2003年以前实现的未分配利润由老股东享有，2004年度当年实现的未分配利润由新老股东共享。

　　2004年6月18日，本公司完成向股东派发由老股东享有的未分配利润34，493，897。04元。

　　5、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　公司控股子公司金风帆公司成立于1993年10月，注册资本为2，888万美元，本公司持有金风帆公司75%的股权，香港灏福有限公司持有金风帆公司25%的股权。金风帆公司主要从事蓄电池的生产和销售，主要产品为“风帆”牌蓄电池，包括汽车用、工业用及其他特殊用途高性能免维护蓄电池、密闭式蓄电池。该公司董事长陈孟礼先生，总经理为李明远先生，副总经理为甄志军先生、李书义先生、张怡杰先生、谭国栋先生，财务负责人为翟文斌先生。截止2003年12月31日，金风帆公司资产总额58，290。28万元，净资产25，298。49万元，2003年实现净利润4，244。17万元。

　　第四节 募股资金运用

　　一、本次募股资金运用情况

　　公司本次实际募股资金为 43，114万元。募集资金将用于以下三个项目：

　　1、投资20，039万元建设年产143万KVAH新型免维护起动用蓄电池项目

　　2、投资20，000万元建设年产1，000万只锂离子蓄电池项目

　　3、投资8，000万元建设高性能蓄电池极板改造项目

　　二、投资项目基本情况和项目前景分析

　　(一)新型免维护起动用蓄电池项目

　　本项目已经原国家经贸委以国经贸投资［1998］第584号文批准立项，并列入国家产业结构调整导向性计划。经原国家经贸委以投资函［2001］091号文授权，本项目《初步设计》已经中船重工以船重规［2001］333号文批准。

　　本项目将分三期实施。项目实施后，将形成年产新型免维护起动用蓄电池220万只的生产能力。

　　(二)锂离子蓄电池项目

　　本项目已经原国家经贸委以国经贸投资［1998］第584号文批准立项，并列入国家重点产业结构调整导向性计划。

　　本项目实施后，将形成年产1，000万只锂离子蓄电池的生产能力。

　　(三)高性能蓄电池极板改造项目

　　本项目已经原国家经贸委以国经贸投资［1998］第584号文批准立项，并列入国家产业结构调整导向性计划。项目《可行性研究报告》已经中船重工集团公司【2002】第143号文批准。

　　本项目达产年可生产极板60万KVAH。

　　三、募股资金使用计划

　　本次募股资金的投资项目金额和资金年度使用计划见下表：

　　单位：万元

　　注：本项目含中央财政补助资金1，668万元。

　　本次发行预计可募集资金43，114万元(已扣除发行费用)，上述三个项目总投资为48，039万元，扣除中央财政补助资金1，668万元后，资金缺口3，257万元将由本公司自筹解决。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　1、市场竞争风险：为了巩固和扩大市场占有率，增强公司产品的竞争力，近年来，公司采取了“以利润换市场”的销售策略，主动下调主导产品价格并实施阶段性让利促销等手段。上述措施导致公司主营业务利润率有所下降，公司面临市场竞争的风险。

　　2、产品和业务较为单一的风险：本公司主要从事汽车起动用铅酸蓄电池的生产，主要产品是传统开口式铅酸蓄电池和免维护铅酸蓄电池，其销售收入占全部销售收入的90%以上，其中开口式蓄电池的产量占汽车用蓄电池产量的85%以上。目前国内汽车起动用蓄电池的产品需求结构正在发生变化，逐步由开口式蓄电池向免维护蓄电池过渡。如本公司不能适应市场的变化，及时调整产品结构，实现产品和服务的多元化，公司将面临产品和业务较为单一的风险。

　　3、公司本次募股资金将全部投资建设新型免维护汽车起动用蓄电池项目、高性能蓄电池极板改造项目、锂离子蓄电池项目。这些项目的可行性分析是基于报告编制时的国家产业政策、国际与国内市场条件做出的。随着时间的推移，在实施过程及后期经营过程中不排除因外部因素变化存在项目不能实现预期收益的风险，公司将因此面临募集资金投资项目风险。

　　二、其它重要事项

　　(一)目前公司正在履行的重大合同包括：

　　1、公司及其控股子公司金风帆公司与关联企业签署的《土地租赁协议》、《土地使用权出租协议》和《协议书》等重要协议；

　　2、截至2003年12月31日，本公司及控股子公司--金风帆公司与有关商业银行正在履行的借款合同共16份，涉及借款金额共30，500万元；

　　3、公司截止2003年12月31日，为子公司金风帆公司提供贷款担保12，000万余元，为子公司金风帆公司提供票据担保500万元。

　　4、截至2003年12月31日，本公司已签定尚在履行中的500万元以上的采购合同是：与中国石化(资讯 行情 论坛)北京燕化石油化工股份有限公司签订了采购聚丙烯的合同；

　　5、截至2004年2月27日，本公司与厦门福尔福机电有限公司、一汽大众汽车有限公司等签订了11份蓄电池销售合同。

　　6、2003年4月，就本次A股发行本公司与中国银河证券有限责任公司签订了《承销协议》，本公司将按有关规定支付给中国银河证券有限责任公司承销费用；2004年5月，就本次A股发行本公司与中国银河证券有限责任公司签订了《保荐协议》。

　　7、2004年4月16日，本公司与香港灏福有限公司就其向本公司出让在金风帆公司25%股权事宜签订了《股权转让协议之补充协议》。

　　(二)对香港灏福有限公司持有的金风帆公司25%股权的收购计划

　　为进一步理顺管理体系，公司决定利用自有资金收购香港灏福有限公司持有的金风帆公司25%的股权。2003年8月1日，本公司首届董事会第八次会议审议通过收购金风帆公司25%的股权和收购完成后注销金风帆公司的决议，并审议通过将上述议案提交拟于2003年9月2日召开的2003年度第一次临时股东大会审议。2003年8月2日，本公司与香港灏福有限公司签订股权转让协议，双方约定于金风帆公司设立满十年后(2003年10月18日后)，由本公司收购香港灏福有限公司持有的金风帆公司25%的股权。

　　2004年4月16日，本公司与香港灏福有限公司就其向本公司出让在金风帆公司25%股权事宜签订了《股权转让协议之补充协议》，基于北京京都资产评估有限责任公司对金风帆公司2003年12月31日的资产状况出具的京都评报字(2004)第009号评估报告，经协商一致，双方确认股权的转让价格为6，173。10万元。本公司承诺将以自有资金进行收购，收购资金不足部分公司将通过银行贷款解决。目前相关审批手续尚在办理当中。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况如下

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　一、招股说明书全文、备查文件和附件的查阅方式

　　1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐机构(主承销商)住所查阅。

　　查阅时间：正常工作时间

　　2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站(www。sse。com。cn)查阅。

　　二、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

　　1、本次发行的招股说明书及其摘要

　　2、政府部门和证券监管机构就本次发行出具的有关文件

　　3、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件

　　4、发行人的历次资产评估报告、验资报告及有关确认文件

　　5、发行人成立的批准和注册登记文件

　　6、发行人的《章程草案》

　　7、发行人及主要发起人的营业执照

　　8、发行人的发起人协议

　　9、关于本次发行事宜的股东大会决议

　　10、与本次发行有关的重大合同

　　11、本次承销的有关协议

　　12、历次股利分配的决议及记录

　　13、有关关联交易协议

　　上海证券报