*ST秋林(600891)董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司四届十三次董事会会议于2004年6月23日在公司8楼会议室召开，应出席董事9人，实际出席9人。公司监事会成员、高级管理人员及黑龙江奔马实业集团有限公司有关领导列席了会议，会议由赵廷阁董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规 定，会议决议如下：

　　一、审议通过《关于调整、增补董事议案》：

　　㈠同意赵廷阁、罗欣荣、王军、赵立强、李洪洋、祝运兰辞去公司董事的请求。

　　㈡同意公司新的第一大股东黑龙江奔马实业集团有限公司推荐的蒋贤云、张云琦、魏军、许震鸣、林庆灯为增补公司董事人选。

　　㈢同意公司股东单位康佳集团股份有限公司更换其派出的董事，陈旭日不再担任董事职务，推荐叶向阳为公司董事人选。

　　二、审议通过《关于董事监事年薪标准的议案》：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《秋林集团股份有限公司章程》，现就公司董事、监事的年薪标准确定如下，原1997年第一次临时股东大会通过的《关于经营者年薪标准及制定公司内部分配方案的议案》、2001年年度股东大会通过的《关于独立董事年度津贴的议案》同时废止。

　　㈠关于公司董事的年薪标准

　　1、公司董事长年薪标准为10万元；

　　2、公司副董事长年薪标准为8万元；

　　3、在公司任职并领取薪水的董事年薪标准为8万元；

　　4、公司给予独立董事年度津贴，年度津贴标准为2万元。

　　㈡关于公司监事年薪标准

　　1、公司监事会主席年薪标准为8万元；

　　2、公司给予监事年度津贴，年度津贴标准为5千元。

　　上述年薪(年度津贴)标准均为含税。

　　三、审议通过《关于公司章程修订的提案》(附后)。

　　四、决定2004年7月24日召开2004年度第一次临时股东大会及相关事宜。

　　特此公告

　　哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

　　二00四年六月二十三日

　　附件一：董事候选人简历

　　蒋贤云先生，42岁，大学学历，曾任哈尔滨市东哈机电商场总经理、佳木斯中佳经贸总公司总经理、中国化工新材料总公司黑龙江分公司总经理、黑龙江省华侨物资贸易公司董事长、黑龙江东北电力工程有限公司董事长。现任黑龙江奔马实业集团有限公司董事长。现任社会职务：哈尔滨市温州商会会长、黑龙江省浙江企业联合会会长、黑龙江省政协常委、黑龙江省工商联合会副会长。

　　张云琦先生，51岁，大学学历，中共党员，曾任中国人民银行松花江地区分行总稽核、副行长、黑龙江证券公司副总经理、黑龙江兴安证券有限责任公司副总裁、党委书记、黑龙江省天太投资有限责任公司总经理。现任黑龙江奔马实业有限公司副董事长、副总经理，

　　魏军先生，35岁，研究生学历，曾任陆氏实业有限公司总经理特别助理、执行董事、中国百盛集团华南区总经理、大洋百货集团商品总经理。现任哈尔滨秋林集团股份有限公司总经理。

　　许震鸣先生，31岁，大学学历，曾任浙江平宇律师事务所律师、黑龙江奔马实业集团有限公司董事长助理。现任哈尔滨秋林集团股份有限公司副总经理。

　　林庆灯先生，53岁，大专学历，高级经济师，中共党员，曾任浙江省永嘉县机械电器工业公司供销员、副总经理、总经理。现任温州楠江集团有限公司董事长兼总经理、党支部书记。林庆灯先生为浙江省永嘉县人大代表、温州市劳动模范、温州市百名优秀企业厂长(经理)。

　　叶向阳先生，36岁，研究生学历，曾任康佳集团企业管理部副总监等职务。现任康佳集团企业管理部总监，兼任重庆庆佳电子有限公司董事。

　　附件二：关于公司章程修订的提案

　　根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司经营管理具体情况，对公司章程进行修订，现将修订条款说明如下：

　　一、原公司章程第十二条由下列条款代替；

　　原文：第十二条公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营。坚持顾客第一、信誉第一、服务第一，以优质商品、优质服务和优美环境竭诚为广大消费者服务，提高经济效益、劳动生产率和实现资产的保值增值。

　　修改为：第十二条公司的经营宗旨：坚持以消费者为核心的商品营销宗旨，开发名优特新商品，建立稳定的消费者群体，形成跨地区、跨行业的规模经营，跻身国内商业大公司行列；坚持以投资者为核心的资本营销宗旨，打造公司资本市场新形象，建立稳定的投资者群体，保证股东财产的保值增值。

　　二、原公司章程第十八条以下列条款代替；

　　原文为：第十八条公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

　　修改为：第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

　　三、在原公司章程第四十条项下增加第二款；

　　公司控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务互相独立。

　　四、在原公司章程第四十二条第(十三)款下增加下列条款，增加后其他条目顺延；

　　(十四)审议公司监事会提出的临时提案；

　　五、在原公司章程第五十三条下增加下列条款，增加后其他条目顺延；

　　第五十四条：公司董事会聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　第五十五条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　六、原公司章程第五十四条以经顺延的下列条款代替，增加后其他条目顺延；

　　原文：第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

　　修改为：第五十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　第五十七条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　(二)会议地点应当为公司所在地。

　　第五十八条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，召开程序应符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议费用的合理开支由公司承担

　　七、在原公司章程第五十九条下增加经顺延的下列条款，增加后其他条目顺延；

　　第六十四条董事会在召开股东大会的通知中列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

　　第六十五条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于下列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)《公司章程》的修改；

　　(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)董事会和监事会成员的任免；

　　(七)变更募股资金投向；

　　(八)需股东大会审议的关联交易；

　　(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　(十)变更会计师事务所；

　　(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按关联性、程序性原则对提案进行审核。

　　第六十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

　　第六十七条董事会提出改变募股资金用途提案的，在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

　　第六十八条董事会审议通过年度报告后，对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

　　第六十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

　　非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

　　会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

　　八、在原公司章程第六十五条下增加经顺延的下列条款，增加后其他条目顺延；

　　第七十六条在年度股东大会上，董事会工作报告应包括(但不限于)董事会就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，并同时公告。

　　第七十七条在年度股东大会上，监事会工作报告应当包括(但不限于)：

　　(一)公司财务的检查情况；

　　(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

　　(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

　　第七十八条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第七十九条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会在股东大会决议公告中做出说明。

　　九、在原公司章程第七十九条下增加经顺延的下列条款，增加后其他条目顺延；

　　第九十四条公司在股东大会召开前披露董事侯选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　第九十五条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完善并保证当选后切实履行董事职责。

　　第九十六条公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任。

　　十、原公司章程第九十七条由经顺延的下列条款代替，增加后其他条目顺延；

　　原文为：第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。经股东大会授权，在经工商管理部门核定的经营范围内，董事会拥有不超过经审计的公司净资产百分之十的投资权；超出公司经营范围，董事会的投资权最多不超过经审计的公司净资产百分之五。投资完成后，董事会应及时向下一次股东大会报告。

　　修改为：第一百一十四条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司董事会拥有五千万元的风险投资权限，风险投资的审查和决策程序由董事会单独制订。

　　十一、取消原公司章程第一百四十条第二款规定；

　　原文：第一百四十二条第二款经董事会授权，在董事会休会期间，在经工商管理部门核定的经营范围内，经理拥有不超过1，000万元的投资权限；超出经营范围，经理的权限不得超过600万元。投资完成后，应及时向董事报告。

　　十二、原公司章程第一百四十一条由经顺延的下列条款代替；

　　原文：第一百四十一条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　修改为：第一百五十九条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当符合相关法律、法规的规定。

　　十三、在原公司章程第一百四十四条下增加经顺延的下列条款，增加后其他条目顺延；

　　第一百六十三条公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，对经理人员的绩效评价作为确定经理人员薪酬以及其他激励方式的依据。

　　经理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东大会进行说明并向社会公告。

　　十四、在原公司章程第一百五十三条下增加经顺延的下列条款，增加后其他条目顺延；

　　第一百七十三条监事会的监督督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的主要依据。

　　十五、原章程中关于监事人数修改为三人。

　　十六、原章程中关于由董事会秘书保存相关资料的期限修改为十年。

　　哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

　　二00四年六月二十三日上海证券报