国电电力(600795)董事会第十八次会议决议公告

　　国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十八次会议于2004年6月23日在北京中商大厦公司会议室召开，会议应到董事9人，实到7人，谢长军董事授权朱永?董事、耿占东董事授权钟俊董事行使表决权，公司监事及高管人员列席本次会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下议案：

　　一、关于投资北京太阳宫燃气热电冷联供工程的议案

　　为实现公司规模的扩张，扩大公司市场份额，公司拟投资建设北京太阳宫燃气热电冷联供项目(以下简称太阳宫项目)。

　　太阳宫项目工程为奥林匹克公园及周边地区总体规划的配套项目，已列入北京奥运行动规划。该项目的建设可以满足奥林匹克公园及其周边地区冬季采暖热负荷和夏季制冷热负荷及生活热水负荷。太阳宫项目采用燃气？？？蒸汽联合循环热电联产机组，将替代现供热区域内多座燃煤采暖锅炉房，减少大量的大气污染物排放，有利于改善北京市特别是奥林匹克公园及其周边地区的空气质量和城市景观。同时，能源利用率高，使宝贵的天然气资源得到充分、合理的利用，节能高效、符合国家能源政策和产业政策。该项目的建设将进一步提高北京电网的稳定性和可靠性。

　　太阳宫项目厂址位于北京市朝阳区太阳宫乡，建设规模为2台35万千瓦级燃气？？？蒸汽联合循环供热(冷)发电机组，燃料采用陕甘宁进京天然气，年耗气量约7亿立方米，年发电量33。7亿千瓦时，年供热量524万吉焦，全年平均热电比43。1%，全年等效利用小时数4231小时，总热效率年平均71%。按资本金内部收益率8%测算，含税上网电价为395。66元/兆瓦时，含税售热价格为40元/吉焦。预计本工程2006年10月投产一台，2007年3月投产一台。到2008年，供热范围涉及奥林匹克公园及周边地区总建筑面积达到2000万平方米，保证基本供热负荷为465。2兆瓦，保证基本制冷热负荷为232。6兆瓦。

　　北京国际电力开发投资公司、国电电力发展股份有限公司、法国电力公司和北京热力集团有限责任公司依据有关法律和法规，本着利益共享、风险共担的原则，经友好协商，于2004年4月19日在北京签署了投资意向书，拟共同投资建设北京太阳宫燃气热电冷联供工程。

　　本项目总投资估算为28。5546亿元，项目注册资本金为总投资的20%。各方在项目公司注册资本中的出资比例分别为：北京国际电力开发投资公司40%、国电电力发展股份有限公司26%、法国电力公司25%、北京热力集团有限责任公司9%。按此比例，公司需出资1。48亿元。

　　本项目实际投资总额(工程建成价)和资本金的差额，由项目法人向商业银行贷款融资，并由投资各方按照出资比例提供相应担保。

　　董事会认为，该项目工艺先进、技术可行，经济效益以及社会效益十分显著，经审议批准投资该项目并提请股东大会进行审议。股东大会审议通过后，授权公司签署有关协议并办理有关手续。

　　二、关于确定投资辽宁庄河电厂一期工程投资比例的议案

　　公司四届十次董事会和2003年第五次临时股东大会审议通过了投资辽宁庄河发电厂项目工程的议案。中国国电集团公司和辽宁省发展计划委员会分别以国电集计［2003］206号文和辽计发［2003］508号文向国家发改委报出了项目建议书，中国电力工程顾问集团公司也已经完成了对项目建议书的评估，国家发改委已将该项目列入国家“十一五”电源发展规划。东北电网公司、辽宁省以及大连市各级政府高度重视庄河发电厂项目建议书的批复工作，多次组织有关人员并以文件形式向国家发改委汇报有关工作，强调庄河发电厂对辽宁省经济发展和对辽宁电网安全稳定运行的重要性。庄河项目已经受到国家发改委的重视。

　　为加快公司的发展，优化公司的资金运用，公司建议与沈阳金山热电股份有限公司(以下简称金山股份)共同投资组建庄河电厂项目公司，负责该项目的建设和经营，其中公司出资比例为51%，金山股份出资49%。

　　金山股份是在上海证券交易所上市的一家以电力、蒸汽及热水的生产和供应为主的上市公司，该公司注册地在沈阳，法定代表人为赵首先，截止到2004年3月31日，金山股份总股本为1。3亿股，总资产和净资产分别为7。26亿元和4。92亿元。

　　庄河发电厂新建工程规划容量为4×600 M W，分两期建设。一期工程建设2台600MW国产超临界机组。根据可行性研究报告的有关数据，发电工程包括脱硫静态投资49。95亿元，动态投资54。44亿元。项目资本金为工程动态投资的20%，即10。89亿元，其中公司应出资5。55亿元。预计工程于2005年3月份正式开工，2007年和2008年各投产一台机组。

　　董事会经审议批准该项议案并提请股东大会进行审议。股东大会审议通过后，授权公司签署有关协议并办理有关手续。

　　三、关于国电大渡河流域水电开发有限公司对外投资的议案

　　公司拥有国电大渡河流域水电开发有限公司(以下简称大渡河公司)51%的股权，大渡河公司主要经营业务为经营和管理龚嘴水力发电总厂及滚动开发大渡河流域水电资源。

　　为抓住大渡河流域开发的商机，打造大渡河水电产业链，在做大、做强主业的前提下，逐步开展多元化经营，为大渡河公司对流域水电资源实施整体开发提供有力的保障和支持，大渡河公司拟出资成立四川金源实业有限公司(以下简称金源实业)。

　　拟组建的金源实业性质为有限责任公司，注册资本金为2000万元，其中大渡河公司出资400万元人民币，占20%股权，为第一大股东。金源实业的主要业务将是为大渡河公司设备物资采购提供保障服务，经营设备租赁、成品油料及运输以及开展物业管理等业务。

　　按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，上市公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购和出售资产及其他行为，视同上市公司行为。由于上述投资额度在董事会的投资权限内，因此，大渡河公司对外投资事宜，需要公司董事会审议。

　　董事会经审议批准该项议案并授权大渡河公司签署有关协议及办理有关金源实业工商注册等手续。

　　四、关于授权公司董事会对外投资权限的议案

　　经过近年的快速发展，公司的规模和实力都有了较大幅度的提高，截至2003年底，公司的总资产和净资产分别达到了227亿元和54亿元，2004年第一季度末上述指标分别达到了247亿元和57亿元。

　　目前，公司董事会拥有8000万元以下的对外投资权限，超过8000万元，需要公司股东大会审议批准。

　　与公司规模相比，公司股东大会授予董事会的8000万元人民币投资权限已无法满足公司发展及投资决策的需要。为提高公司的工作效率，董事会提请股东大会授权董事会单一项目对外投资的权限为：公司上一年末经审计的净资产1%以上和5%以下(均含本数)，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的需要股东大会通过的项目除外。

　　该项议案将在公司董事会通过有关的对外投资管理办法后实施。

　　董事会提请股东大会对该项议案进行审议。

　　五、关于授权公司董事会对外担保权限的议案

　　经过近年的快速发展，公司的规模和实力都有了较大幅度的提高，截至2003年底，公司的总资产和净资产分别达到了227亿元和54亿元，2004年第一季度末上述指标分别达到了247亿元和57亿元。

　　目前，公司董事会拥有8000万元以下的对外投资和担保权限，超过8000万元，需要公司股东大会审议批准。

　　与公司规模相比，公司股东大会授予董事会的8000万元人民币的权限已无法满足公司发展及担保决策的需要。为提高公司的工作效率，董事会提请股东大会授权董事会单一项目对外担保的权限为：公司上一年末经审计的净资产1%以上和5%以下(均含本数)，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的需要股东大会通过的项目除外。

　　该项议案将在公司董事会通过有关的对外担保管理办法后实施。

　　董事会提请股东大会对该项议案进行审议。

　　六、关于授权公司经理层对外投资权限的议案

　　公司经过近年的快速发展，公司的规模和实力都有了较大幅度的提高，截至2003年底，公司的总资产和净资产分别达到了227亿元和54亿元，2004年第一季度末则达到了247亿元和57亿元。

　　随着公司的发展，公司目前的投资决策权限结构已经无法满足公司发展和投资决策的需要，为提高公司的工作效率，董事会提请股东大会授权公司经理层单一项目对外投资权限为：公司上一年经审计的净资产1%以下(不含本数)，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的需要公司董事会和股东大会通过的项目除外。

　　该项议案将在公司董事会通过有关的对外投资管理办法后实施。

　　董事会提请股东大会对该项议案进行审议。

　　七、关于授权公司经理层对外担保权限的议案

　　公司经过近年的快速发展，公司的规模和实力都有了较大幅度的提高，截至2003年底，公司的总资产和净资产分别达到了227亿元和54亿元，2004年第一季度末则达到了247亿元和57亿元。

　　随着公司的发展，公司目前的担保的决策权限结构已经无法满足公司发展和担保决策的需要，为提高公司的工作效率，董事会提请股东大会授权公司经理层单一项目对外担保的权限为：公司上一年经审计的净资产1%以下(不含本数)，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的需要公司董事会和股东大会通过的项目除外。

　　该项议案将在公司董事会通过有关的对外担保管理办法后实施。

　　董事会提请股东大会对该项议案进行审议。

　　八、关于修改公司章程部分条款的议案

　　根据公司的实际情况以及相关法律法规的变化和补充，公司章程的部分条款需要修改，现将有关修改情况说明如下：

　　原第四条：公司注册名称：国电电力发展股份有限公司

　　S P P O W E R D E V E L O P M E N T C O。， L T D

　　修改为：公司注册名称：国电电力发展股份有限公司

　　G D P O W E R D E V E L O P M E N T C O。， L T D

　　原第六条：公司注册资本为人民币140229。2736万元。

　　修改为：公司注册资本为人民币225181。5875万元。

　　原第十九条：公司经批准发行的普通股总数为5100万股，成立时向发起人东北电力开发公司发行3070万股，占总股本的60。2%；向中国人民建设银行辽宁省信托投资股份有限公司发行500万股，占总股本的9。8%；向大连发电总厂发行250万股，占总股本的4。9%。

　　公司1996年度股东大会通过了以1996年底股本总数5100万为基数，按10：3的比例送红股，按10：3的比例转增股本的决议，使总股本增加到8160万股。

　　公司在1997年年度股东大会通过了以1997年底总股本为基数，按10：3的比例送红股的决议，使总股本增至10608万股。

　　公司1998年临时股东大会通过了以1998年6月30日总股本为基数，按10：6的比例送红股的决议，使总股本增加到了16972。8万股。

　　公司1998年度股东大会通过了以1998年底总股本为基数，按10：5比例送红股的决议，使总股本增加到25459。2万股。

　　按照国家电力公司国电财(1999)613号《关于划转东北电力开发公司、大连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知》，对原持有公司的国有法人股股份进行了划转。

　　划转前总股本25459。2万股，国有法人股19069。44万股，占总股本的74。9%，其中：东北电力开发公司持有国有法人股17821。44万股，占总股本的70%；大连发电总厂持有国有法人股1248万股，占总股本的4。9%。

　　社会流通股6389。76万股，占总股本的25。1%。

　　划转后国有法人股总数不变，仍占总股本的74。9%，其中：国家电力公司持有国有法人股8656。13万股，占总股本的34%；辽宁省电力有限公司持有国有法人股7892。85万股，占总股本的31%；龙源电力集团公司持有国有法人股2520。46万股，占总股本的9。9%。

　　社会流通股6389。76万股，占总股本的25。1%。

　　2000年11月，公司完成了配股工作。配股方案为以1999年末总股本25459。2万股为基数，向全体股东按10：8的比例配售新股，配股总量为20367。36万股。

　　配股后国有法人股总数为34324。992万股，占总股本的74。9%，其中：国家电力公司持有国有法人股15581。034万股，占总股本的34%；辽宁省电力有限公司持有国有法人股14207。13万股，占总股本的31%；龙源电力集团公司持有国有法人股4536。828万股，占总股本的9。9%。社会流通股11501。568万股，占总股本的25。1%。

　　2001年3月16日公司实施2000年度资本公积金转增股本方案，以2000年12月31日总股本458，265，600股为基数，向全体股东每10股转增8股。

　　2002年9月10日公司实施资本公积金转增股本方案，以2001年12月31日股份总数824，878，080股为基数，向全体股东每10股转增7股，转增后公司股份总额为140229。2736万股。

　　增加：2004年4月8日公司实施资本公积金转增股本方案，以2004年4月1日股本总数1，407，384，922股为基数，向全体股东每10股转增6股，转增后公司股份总额为2，251，815，875股。

　　原第二十条：公司的股本结构为：普通股140229。2736万股，其中国有法人股105034。4755万股，社会公众股35194。7981万股。

　　修改为：公司的股本结构为：普通股225181。5875万股，其中国有法人股168055。1608万股，社会公众股57126。4267万股。

　　原第四十三条：

　　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月以内举行。

　　公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，进行见证。

　　公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

　　年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行股票、公司可转换债券、普通债券及其他融资行为；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)公司章程的修改；

　　(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)董事会和监事会成员的任免；

　　(七)变更募股资金投向；

　　(八)需股东大会审议的关联交易；

　　(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　(十)变更会计师事务所；

　　(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

　　将第一款修改为：公司董事会应当聘请律师出席股东大会，进行见证。

　　原第五十四条第七款第二项：

　　董事会应当聘请有证券从业资格的律师，根据适当程序，出具法律意见；

　　修改为：董事会应当聘请律师，根据适当程序，出具法律意见。

　　第八款：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按适当程序出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。

　　修改为：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按适当程序出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。

　　原第一百一十六条：

　　董事会在股东大会授权范围内运用公司资产进行风险投资(包括对控股、参股企业投资；对股票、债券、基金等投资及委托理财等)，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外，并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　修改为：董事会一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事项(包括对控股、参股企业投资；对股票、债券、基金等投资及委托理财等)的权限为公司上一年经审计的净资产1%以上和5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　原第一百三十九条

　　经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制订公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　(九)提议召开董事会临时会议；

　　(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　增加第十款：一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事项(包括对控股、参股企业投资；对股票、债券、基金等投资及委托理财等)的权限为公司上一年经审计的净资产1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。

　　原第十款顺延。

　　董事会提请股东大会对该项议案进行审议。

　　九、关于召开2004年第二次临时股东大会的议案

　　详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2004年第二次临时股东大会通知》(公告编号：临2004-026)。

　　国电电力发展股份有限公司董事会二○○四年六月二十四日上海证券报